[발행조건확정]증권신고서(지분증권) 2023-08-07 17:27:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230807000396
| 금융위원회 귀중 | 2023년 08월 07일 |
| 회 사 명 : | 씨제이바이오사이언스 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 천 종 식 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 세종대로14, B동 7층 (남대문로5가, 그랜드센트럴) |
| (전 화) 02-6078-3456 | |
| (홈페이지) http://www.cjbioscience.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)경영지원실장 (성 명)최 임 재 |
| (전 화)02-6078-3456 | |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 5월 22일
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 3,233,830주
3. 모집 또는 매출금액 : 45,629,341,300원
4. 정정사유 : 최종발행가액 확정에 따른 정정
5. 정정사항
금번 정정신고서는 최종 발행가액 확정에 따른 정정사항으로, 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다. 금번 정정사항은 '굵은 빨간색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.
| [증권신고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2023년 05월 22일 | 증권신고서(지분증권) | 최초 제출 |
| 2023년 06월 07일 | [기재정정]증권신고서(지분증권) | 기재정정에 따른 정정(파란색) |
| 2023년 07월 06일 | [발행조건확정]증권신고서(지분증권) | 1차 발행가액 확정에 따른 정정(보라색) |
| 2023년 08월 07일 | [발행조건확정]증권신고서(지분증권) | 최종 발행가액 확정에 따른 정정(빨간색) |
| [정정사항] |
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 공통사항 | 주당 모집가액 또는 매출가액: 15,350원 모집총액 또는 매출총액: 49,639,290,500원 | 주당 모집가액 또는 매출가액: 14,110원 모집총액 또는 매출총액: 45,629,341,300원 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1. 핵심투자위험 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항] | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1. 공모개요 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 | 가. 모집 또는 매출조건
| 가. 모집 또는 매출조건
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ⅲ. 투자위험요소 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. 회사위험 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 자. 최대주주 등의 청약 참여 및 지분율 변동 가능성에 관한 사항 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3. 기타위험 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험 |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ⅴ. 자금의 사용목적 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(주1) 정정 전
자. 최대주주 등의 청약 참여 및 지분율 변동 가능성에 관한 사항
증권신고서 제출일(2023년 05월 22일) 전일 기준 당사의 최대주주는 CJ제일제당(지분율: 43.89%) 입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 CJ제일제당(주)는 약 1,419,332주(신주발행주식수의 43.89%)를 배정받게 될 예정(1주당 배정비율 0.55009533주)입니다. 최대주주는 구주주청약 배정분(1,419,332주) 100% 청약 참여 또는 100% 이상(20%초과청약 결정시) 청약 참여 등을 검토중에 있습니다. 다만, 최대주주의 배정된 주식수 및20% 초과청약을 포함한 정확한 청약 주식수는CJ제일제당㈜의 이사회를 통해서 결정될 예정이며 확정 참여 규모는 이사회 직후 공시될 예정입니다.또한 최대주주의 특수관계인인 천종식 대표이사의 참여여부 또한 아직 결정된 바 없습니다. 최대주주 및 특수관계자의 유상증자 참여여부에 따라 당사의 지분율이 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
(주1) 정정 후
자. 최대주주 등의 청약 참여 및 지분율 변동 가능성에 관한 사항
증권신고서 제출일(2023년 05월 22일) 전일 기준 당사의 최대주주는 CJ제일제당(지분율: 43.89%) 입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 CJ제일제당(주)는 약 1,419,332주(신주발행주식수의 43.89%)를 배정받게 될 예정(1주당 배정비율 0.55009533주)입니다. 당사의 최대주주인 CJ제일제당(주)는 2023년 8월 7일 이사회를 통해 배정받은 1,419,332주의 120%에 해당하는 1,703,198주 참여를 결의하였습니다. 이로 인해 유상증자 이후 당사의 최대주주인 CJ제일제당(주)의 당사 지분율은 43.89%에서 초과청약 배정결과에 따라 최대 47.01%로 증가할 수 있습니다.
(주2) 정정 전
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 3,233,830 | 500 | 15,350 | 49,639,290,500 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 인수(주선) 여부 | 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 | ||
|---|---|---|---|
| 인수 | 아니오 | 해당없음 | 해당없음 |
| 인수(주선)인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | NH투자증권 | 보통주 | 3,233,830 | 49,639,290,500 | 인수수수료: 1.3% | 잔액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2023년 08월 09일 ~ 2023년 08월 10일 | 2023년 08월 18일 | 2023년 08월 11일 | 2023년 08월 18일 | 2023년 07월 10일 |
| 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | |
|---|---|
| 시작일 | 종료일 |
| 2023년 05월 23일 | 2023년 08월 04일 |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| 운영자금 | 49,639,290,500 |
| 발행제비용 | 687,012,037 |
| 신주인수권에 관한 사항 | ||
|---|---|---|
| 행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
| - | - | - |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의 관계 | 매출전 보유증권수 | 매출증권수 | 매출후 보유증권수 |
| - | - | - | - | - |
| 일반청약자 환매청구권 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
| - | - | - | - | - |
| 주요사항보고서】 | 주요사항보고서(유상증자결정)-2023.05.22 |
| 【기 타】 | 1) 금번 씨제이바이오사이언스(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 NH투자증권(주)입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가의 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 투자중개업자로써 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 구주주 청약초일(2023년 8월 9일 예정) 전 제3거래일에 결정될 예정입니다. 4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 8월 14일 ~ 2023년 8월 16일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 8월 11일에 회사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다. 5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다. 6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
(주2) 정정 후
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출) 가액 | 모집(매출) 총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 3,233,830 | 500 | 14,110 | 45,629,341,300 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 인수(주선) 여부 | 지분증권 등 상장을 위한 공모여부 | ||
|---|---|---|---|
| 인수 | 아니오 | 해당없음 | 해당없음 |
| 인수(주선)인 | 증권의 종류 | 인수수량 | 인수금액 | 인수대가 | 인수방법 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 대표 | NH투자증권 | 보통주 | 3,233,830 | 45,629,341,300 | 인수수수료: 1.3% | 잔액인수 |
| 청약기일 | 납입기일 | 청약공고일 | 배정공고일 | 배정기준일 |
|---|---|---|---|---|
| 2023년 08월 09일 ~ 2023년 08월 10일 | 2023년 08월 18일 | 2023년 08월 11일 | 2023년 08월 18일 | 2023년 07월 10일 |
| 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | |
|---|---|
| 시작일 | 종료일 |
| 2023년 05월 23일 | 2023년 08월 04일 |
| 자금의 사용목적 | |
|---|---|
| 구 분 | 금 액 |
| 운영자금 | 45,629,341,300 |
| 발행제비용 | 633,840,907 |
| 신주인수권에 관한 사항 | ||
|---|---|---|
| 행사대상증권 | 행사가격 | 행사기간 |
| - | - | - |
| 매출인에 관한 사항 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 보유자 | 회사와의 관계 | 매출전 보유증권수 | 매출증권수 | 매출후 보유증권수 |
| - | - | - | - | - |
| 일반청약자 환매청구권 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 부여사유 | 행사가능 투자자 | 부여수량 | 행사기간 | 행사가격 |
| - | - | - | - | - |
| 주요사항보고서】 | 주요사항보고서(유상증자결정)-2023.05.22 |
| 【기 타】 | 1) 금번 씨제이바이오사이언스(주)의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 NH투자증권(주)입니다. 2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 인수방법 및 인수대가의 자세한 내용은 '제1부 I. 5 인수등에 관한 사항'을참고하여 주시기 바랍니다. 대표주관회사인 NH투자증권(주)는 투자중개업자로써 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙 및 자본시장법상의 증권의 인수업무를 수행합니다. 3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 확정발행가액으로 산정되었습니다. 4) 상기 청약기일은 구주주의 청약기일이며, 일반공모의 청약기일은 2023년 8월 14일 ~ 2023년 8월 16일(2영업일간)입니다. 일반공모 청약 공고는 2023년 8월 11일에 회사, 대표주관회사의 인터넷 홈페이지를 통해 게시될 예정입니다. 5) 일반공모 청약은 대표주관회사인 NH투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지 및 HTS에서 가능합니다. 단, 구주주 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주가 총 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나 배정하여야 할 주식의 공모금액이 1억원 이하일 경우에는 일반공모 청약을 하지 아니하고, 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다. 6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
(주3) 정정 전
당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 NH투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 3,233,830주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식보통주 | 3,233,830 | 500 | 15,350 | 49,639,290,500 | 주주배정후실권주일반공모 |
| 주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 05월 22일 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. |
발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.
■ 1차 발행가액 산출근거
본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2023년 07월 10일) 전 3거래일(2023년 07월 05일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
| 기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】 | ||
| ▶ 1차 발행가액 | = | ---------------------------------------- |
| 1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】 |
상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 발행가액이 확정될 예정입니다.
| [1차 발행가액 산정표] 기산일 : 2023년 07월 05일 | (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 종 가 | 거래량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|
| 2023.06.07 | 26,650 | 16,065 | 428,376,050 |
| 2023.06.08 | 26,200 | 20,449 | 535,433,950 |
| 2023.06.09 | 26,400 | 18,711 | 495,755,650 |
| 2023.06.12 | 26,300 | 7,516 | 197,717,900 |
| 2023.06.13 | 26,100 | 10,557 | 275,901,300 |
| 2023.06.14 | 25,700 | 19,327 | 498,553,800 |
| 2023.06.15 | 25,300 | 21,265 | 538,053,700 |
| 2023.06.16 | 25,500 | 11,516 | 297,881,250 |
| 2023.06.19 | 24,400 | 34,043 | 838,087,350 |
| 2023.06.20 | 24,100 | 15,683 | 378,888,900 |
| 2023.06.21 | 23,650 | 14,608 | 344,769,350 |
| 2023.06.22 | 23,950 | 12,011 | 284,893,350 |
| 2023.06.23 | 23,650 | 7,817 | 184,175,450 |
| 2023.06.26 | 23,400 | 9,635 | 223,607,950 |
| 2023.06.27 | 23,600 | 3,856 | 90,319,800 |
| 2023.06.28 | 23,250 | 8,005 | 187,468,600 |
| 2023.06.29 | 22,550 | 15,147 | 343,339,000 |
| 2023.06.30 | 22,950 | 14,440 | 326,137,000 |
| 2023.07.03 | 24,000 | 11,150 | 265,079,200 |
| 2023.07.04 | 23,400 | 6,122 | 143,656,500 |
| 2023.07.05 | 23,250 | 9,996 | 233,504,500 |
| 1개월 가중산술평균주가 (A) | 24,700 | - | |
| 1주일 가중산술평균주가 (B) | 23,071 | - | |
| 기산일 종가 (C) | 23,250 | - | |
| A,B,C의 산술평균 (D) | 23,674 | (A+B+C)/3 | |
| 기준주가 (E) | 23,250 | (C와 D중 낮은가액) | |
| 할인율 (F) | 25% | - | |
| 증자비율 (G) | 55.01% | - | |
| 예정발행가액 (호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 함) | 15,350 | 기준주가 × (1-할인율) / 1 + (증자비율×할인율 ) | |
(주3) 정정 후
당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 NH투자증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 3,233,830주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식보통주 | 3,233,830 | 500 | 14,110 | 45,629,341,300 | 주주배정후실권주일반공모 |
| 주1) 최초 이사회 결의일 : 2023년 05월 22일 |
발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정하였습니다.
■ 1차 발행가액 산출근거
본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2023년 07월 10일) 전 3거래일(2023년 07월 05일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
| 기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】 | ||
| ▶ 1차 발행가액 | = | ---------------------------------------- |
| 1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】 |
상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 발행가액이 확정될 예정입니다.
| [1차 발행가액 산정표] 기산일 : 2023년 07월 05일 | (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 종 가 | 거래량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|
| 2023.06.07 | 26,650 | 16,065 | 428,376,050 |
| 2023.06.08 | 26,200 | 20,449 | 535,433,950 |
| 2023.06.09 | 26,400 | 18,711 | 495,755,650 |
| 2023.06.12 | 26,300 | 7,516 | 197,717,900 |
| 2023.06.13 | 26,100 | 10,557 | 275,901,300 |
| 2023.06.14 | 25,700 | 19,327 | 498,553,800 |
| 2023.06.15 | 25,300 | 21,265 | 538,053,700 |
| 2023.06.16 | 25,500 | 11,516 | 297,881,250 |
| 2023.06.19 | 24,400 | 34,043 | 838,087,350 |
| 2023.06.20 | 24,100 | 15,683 | 378,888,900 |
| 2023.06.21 | 23,650 | 14,608 | 344,769,350 |
| 2023.06.22 | 23,950 | 12,011 | 284,893,350 |
| 2023.06.23 | 23,650 | 7,817 | 184,175,450 |
| 2023.06.26 | 23,400 | 9,635 | 223,607,950 |
| 2023.06.27 | 23,600 | 3,856 | 90,319,800 |
| 2023.06.28 | 23,250 | 8,005 | 187,468,600 |
| 2023.06.29 | 22,550 | 15,147 | 343,339,000 |
| 2023.06.30 | 22,950 | 14,440 | 326,137,000 |
| 2023.07.03 | 24,000 | 11,150 | 265,079,200 |
| 2023.07.04 | 23,400 | 6,122 | 143,656,500 |
| 2023.07.05 | 23,250 | 9,996 | 233,504,500 |
| 1개월 가중산술평균주가 (A) | 24,700 | - | |
| 1주일 가중산술평균주가 (B) | 23,071 | - | |
| 기산일 종가 (C) | 23,250 | - | |
| A,B,C의 산술평균 (D) | 23,674 | (A+B+C)/3 | |
| 기준주가 (E) | 23,250 | (C와 D중 낮은가액) | |
| 할인율 (F) | 25% | - | |
| 증자비율 (G) | 55.01% | - | |
| 예정발행가액 (호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 함) | 15,350 | 기준주가 × (1-할인율) / 1 + (증자비율×할인율 ) | |
■ 2차 발행가액의 산출근거
본 증권신고서의 2차 발행가액은 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 소급한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)
| ▶ 2차 발행가액 | = | 기준주가 ×【 1 - 할인율(25%)】 |
| [2차 발행가액 산정표] |
| (기산일 : | 2023년 08월 04일 | ) | (단위: 원, 주) |
| 일수 | 일 자 | 종 가 | 거 래 량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023-08-04 | 18,810 | 22,597 | 429,694,380 |
| 2 | 2023-08-03 | 19,220 | 31,312 | 606,734,910 |
| 3 | 2023-08-02 | 18,830 | 14,701 | 277,476,050 |
| 4 | 2023-08-01 | 19,100 | 24,989 | 475,169,770 |
| 5 | 2023-07-31 | 18,520 | 20,968 | 384,721,940 |
| 1주일 거래량 가중산술평균주가 (A) | 18,974 | |||
| 기산일 종가(B) | 18,810 | |||
| A,B의 산술평균(C) | 18,892 | [(A)+(B)]/2 | ||
| 기준주가(D) | 18,810 | (B)와 (C)중 낮은 가액 | ||
| 할인율(E) | 25% | |||
| 2차 발행가액(F) (호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 함) | 14,110 | 2차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율) | ||
■ 확정 발행가액의 산출 근거
확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 “자본시장과금융투자업에관한법률”제165조의6 및 “증권의발행및공시등에관한규정”제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 주가호가단위 미만은 절상함)
▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
| [확정 발행가액산정표] |
| (기산일 : | 2023년 08월 04일 | ) | (단위: 원, 주) |
| 일수 | 일 자 | 종 가 | 거 래 량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023-08-04 | 18,810 | 22,597 | 429,694,380 |
| 2 | 2023-08-03 | 19,220 | 31,312 | 606,734,910 |
| 3 | 2023-08-02 | 18,830 | 14,701 | 277,476,050 |
| 3거래일 가중산술평균 | 19,150 | |||
| 할인율 | 40% | |||
| 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상) | 11,490 | |||
| 구분 | 발행가액(원) |
|---|---|
| 1차 발행가액 | 15,350 |
| 2차 발행가액 | 14,110 |
| 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상) | 11,490 |
| 확정발행가액 Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%} | 14,110 |
(주4) 정정 전
| 자. 최대주주 등의 청약 참여 및 지분율 변동 가능성에 관한 사항 증권신고서 제출일(2023년 05월 22일) 전일 기준 당사의 최대주주는 CJ제일제당(지분율: 43.89%) 입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 CJ제일제당(주)는 약 1,419,332주(신주발행주식수의 43.89%)를 배정받게 될 예정(1주당 배정비율 0.55009533주)입니다. 최대주주는 구주주청약 배정분(1,419,332주) 100% 청약 참여 또는 100%이상(20%초과청약 결정시) 청약 참여 등을 검토중에 있습니다. 다만, 최대주주의 배정된 주식수 및20% 초과청약을 포함한 정확한 청약 주식수는CJ제일제당㈜의 이사회를 통해서 결정될 예정이며 확정 참여 규모는 이사회 직후 공시될 예정입니다. 또한 최대주주의 특수관계인인 천종식 대표이사의 참여여부 또한 아직 결정된 바 없습니다. 최대주주 및 특수관계자의 유상증자 참여여부에 따라 당사의 지분율이 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
증권신고서 제출일(2023년 05월 22일) 전일 기준 당사의 최대주주는 CJ제일제당(지분율: 43.89%)이며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 다음과 같습니다.
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| CJ제일제당(주) | 본인 | 보통주 | 2,580,157 | 43.89 | 2,580,157 | 43.89 | - |
| 천종식 | 등기임원 | 보통주 | 390,859 | 6.65 | 390,859 | 6.65 | - |
| 계 | 보통주 | 2,971,016 | 50.54 | 2,971,016 | 50.54 | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - | ||
(중략)
금번 유상증자에 있어서 최대주주인 CJ제일제당(주)는 약 1,419,332주(신주발행주식수의 43.89%)를 배정받게 될 예정(1주당 배정비율 0.55009533주)입니다. 최종 참여 여부는 최대주주 이사회결의를 통하여 결정할 계획입니다. 최대주주는 구주주청약 배정분(1,419,332주) 100% 청약 참여 또는100%이상(20%초과청약 결정시) 청약 참여 등을 검토중에 있습니다. 다만, 최대주주의 배정된 주식수 및20% 초과청약을 포함한 정확한 청약 주식수는 CJ제일제당㈜의 이사회를 통해서 결정될 예정이며 확정 참여 규모는 이사회 직후 공시될 예정입니다. 또한 최대주주의 특수관계인인 천종식 대표이사의 참여여부 또한 아직 결정된 바 없습니다. 따라서 향후최대주주 및 특수관계자의 유상증자 참여율에 따라 당사의 최대주주 등의 지분율이 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사의 최대주주인 CJ제일제당(주)는 2023년 1분기말 연결기준 현금및현금성자산 1조 9천억원, 별도기준 약 5천억원을 보유중임에 따라 본 유상증자 참여에는 무리가 없을 것으로 판단됩니다.
최대주주 및 특수관계인의 유상증자 참여 규모에 따른 예상 지분율 변동은 다음과 같으며, 증권신고서 제출 현재 향후 청약 참여 여부는 가늠할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.
| [최대주주 및 특수관계인의 유상증자 참여 규모에 따른 예상 지분율 변동] |
| (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 2023.05.19 기준 | 전량 실권 시 | 100% 청약 시 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |
| CJ제일제당(주) | 2,580,157 | 43.89 | 2,580,157 | 28.31 | 3,999,489 | 43.89 |
| 천종식 | 390,859 | 6.65 | 390,859 | 4.29 | 605,868 | 6.65 |
| 합 계 | 2,971,016 | 50.54 | 2,971,016 | 32.60 | 4,605,357 | 50.54 |
(주4) 정정 후
| 자. 최대주주 등의 청약 참여 및 지분율 변동 가능성에 관한 사항 증권신고서 제출일(2023년 05월 22일) 전일 기준 당사의 최대주주는 CJ제일제당(지분율: 43.89%) 입니다. 금번 유상증자에 있어서 최대주주인 CJ제일제당(주)는 약 1,419,332주(신주발행주식수의 43.89%)를 배정받게 될 예정(1주당 배정비율 0.55009533주)입니다. 당사의 최대주주인 CJ제일제당(주)는 2023년 8월 7일 이사회를 통해 배정받은 1,419,332주의 120%에 해당하는 1,703,198주 참여를 결의하였습니다. 이로 인해 유상증자 이후 당사의 최대주주인 CJ제일제당(주)의 당사 지분율은 43.89%에서 초과청약 배정결과에 따라 최대 47.01%로 증가할 수 있습니다. |
증권신고서 제출일(2023년 05월 22일) 전일 기준 당사의 최대주주는 CJ제일제당(지분율: 43.89%)이며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 다음과 같습니다.
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| CJ제일제당(주) | 본인 | 보통주 | 2,580,157 | 43.89 | 2,580,157 | 43.89 | - |
| 천종식 | 등기임원 | 보통주 | 390,859 | 6.65 | 390,859 | 6.65 | - |
| 계 | 보통주 | 2,971,016 | 50.54 | 2,971,016 | 50.54 | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - | ||
(중략)
금번 유상증자에 있어서 최대주주인 CJ제일제당(주)는 약 1,419,332주(신주발행주식수의 43.89%)를 배정받게 될 예정(1주당 배정비율 0.55009533주)입니다. 당사의 최대주주인 CJ제일제당(주)는 2023년 8월 7일 이사회를 통해 배정받은 1,419,332주의 120%에 해당하는 1,703,198주 참여를 결의하였습니다. 관련하여 공시된 내용은 다음과 같습니다.
| [CJ제일제당의 유상증자 참여 공시(2023.08.07)] |
특수관계인에 대한 출자
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 출처 : 금융감독원 전자공시시스템(Dart) |
이로 인해 유상증자 이후 당사의 최대주주인 CJ제일제당(주)의 당사 지분율은 43.89%에서 초과청약 배정결과에 따라 최대 47.01%로 증가할 수 있습니다.
(주5) 정정 전
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
(단위 : 원) |
구 분 | 금 액 |
|---|---|
모집 또는 매출총액(1) | 49,639,290,500 |
발행제비용(2) | 687,012,037 |
순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 48,952,278,464 |
주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 | 계산 근거 |
|---|---|---|
| 발행분담금 | 8,935,070 | 총모집금액 * 0.018%(10원미만 절사) |
| 인수수수료 | 645,310,777 | 인수수수료: 모집총액의 1.3% |
| 보통주 추가상장수수료 | 5,900,000 | 300억 원 초과 ~ 500억 원 이하 430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원 |
| 등록세 | 6,467,660 | 등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조) |
| 지방교육세 | 1,293,530 | 교육세(등록세의 20%) |
| 주식발행등록수수료 | 500,000 | 1,000주당 300원 (하한 건당 4천원, 상한 50만원) |
| 신주인수권증서 표준코드발급수수료 | 10,000 | 한국거래소 신주인수권증서 표준코드발급비용 |
| 기타비용 | 18,595,000 | 투자설명서 인쇄ㆍ발송비 및 등기비용 등 |
| 합계 | 687,012,037 |
| 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통하여 조달 예정인 총 약 496억원에 대하여 운영자금으로 아래와 같이 자금을 사용할 계획입니다. 부족한 금액에 대해서는 당사가 보유중인 자체자금으로 충당할 계획입니다
| (기준일 : | 2023년 07월 05일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 49,639 | - | - | - | 49,639 |
| 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다. |
나. 자금의 세부 사용내역
당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금은 파이프라인 임상개발 등에[CJRB-101(13,128백만원), CLP-105(2,954백만원),4D 파이프라인 개발(8,500백만원)]에 총 24,582백만원, 플랫폼 기술 4,833백만원, 기반기술 1,511백만원, 탐색연구 2,587백만원, 직원급여 등에 16,126백만원을 사용할 계획입니다. 개발에 사용되는 자금은 회계상 연구개발비로 처리될 예정입니다.
[유상증자 자금사용의 우선순위]
(단위 : 백만원)
우선순위 | 구분 | 자금용도 | 23년3분기 | 23년4분기 | 24년1분기 | 24년2분기 | 24년3분기 | 24년4분기 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1 | 운영자금 | 연구개발비 | 6,261 | 6,304 | 8,106 | 8,606 | 10,656 | 9,707 | 49,639 |
합계 | 6,261 | 6,304 | 8,106 | 8,606 | 10,656 | 9,707 | 49,639 | ||
자료 : 당사 제시
[유상증자 자금의 세부사용내역]
| (단위 : 백만원) |
구분 | 자금용도 | 세부내용 | 23년3분기 | 23년4분기 | 24년1분기 | 24년2분기 | 24년3분기 | 24년4분기 | 합계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
운영자금 | 연구 개발비 | 임상개발비 등 | CJRB-101 | 1,430 | 1,430 | 2,567 | 2,567 | 2,567 | 2,567 | 13,128 |
CLP-105 | 401 | 401 | 501 | 501 | 551 | 601 | 2,954 | |||
4D 파이프라인 전임상/임상개발 | 500 | 500 | 1,000 | 1,500 | 3,000 | 2,000 | 8,500 | |||
플랫폼기술 | Ez-Mx™ 고도화 및 글로벌 확장 | 667 | 667 | 625 | 625 | 1,125 | 1,125 | 4,833 | ||
Microbiome 기반 기술 | eLBP, 공정개발 | 273 | 273 | 241 | 241 | 241 | 241 | 1,511 | ||
탐색연구 | HMS 공동연구 등 | 431 | 431 | 431 | 431 | 431 | 431 | 2,587 | ||
직원급여 | 연구원 급여 | 1,975 | 1,975 | 2,113 | 2,113 | 2,113 | 2,113 | 12,403 | ||
기타 | 연구소 운영 등 | 585 | 628 | 628 | 628 | 628 | 628 | 3,724 | ||
합계 | 6,261 | 6,304 | 8,106 | 8,606 | 10,656 | 9,707 | 49,639 | |||
| 자료 : 당사 제시 |
1. 운영자금
▶ 연구개발비(임상개발비 등)
1) CJRB-101
당사가 개발중인 CJRB-101은 LBP(Live Biotherapeutic Product)로 면역항암제 불응성 고형암(면역항암제 병용 투여, 1차 타겟 폐암)을 타겟으로하는 Microbiome 신약 후보 균주입니다. LBP란 살아있는 미생물 기반의 Microbiome 치료제로서 CJRB-101은 인체 면역세포의 효능을 높여 면역항암제 병용 시, 항암 효능을 증대시키는 기전을 보유하고 있으며, 당사는 CJRB-101을 Microbiome 신약으로 개발 중입니다.
실제 폐암환자로부터 암 조직을 이식한 동물 모델에서의 평가를 통해 면역항암제와 병용 투여 시, 단독 투여 대비 우수한 항암 유효성 결과를 확인하였으며, 타겟 적응증 확장을 위해 폐암 뿐만 아니라 타 암종(두경부암, 피부암)에 대한 비임상 유효성 평가를 진행중입니다. 현재 다국가 임상개발을 위해 ’23년 1월 미국 FDA 임상 1/2상 IND승인을 받았고, 6월 한국 식약처에서도 임상승인을 받아 '23년 3분기 본격 임상개시를 계획하고 있습니다. 당사는 CJRB-101의 성공적 임상개발을 위해 글로벌 임상개발 CRO 6,266백만원, 임상샘플 분석 1,791백만원, 임상시료 생산
1,266백만원, 병용약 구매 3,805백만원을 사용할 계획으로 추후 다양한 적응증을 대상으로 확대해 나갈 계획입니다.
[CJRB-101 관련 세부지출 계획]
| (단위 : 백만원) |
구분 | 세부내역 | 기간 | 금액 |
|---|---|---|---|
CJRB-101 | 글로벌 임상 CRO 비용 | 2023년 3분기 | 6,266 |
임상샘플 분석 비용 | 1,791 | ||
임상시료 생산 관련 비용 | 1,266 | ||
병용약(면역항암제) 구매 비용 | 3,805 | ||
합계 | 13,128 | ||
| 자료 : 당사 제시 |
2) CLP-105
당사가 개발중인 CLP-105는 건강한 사람의 장내에서 자생하는 절대혐기성 균주로 염증성 장질환(IBD)을 타겟으로 하는 Microbiome 신약 후보 균주입니다. CLP-105는 급성 염증성 장질환 동물모델을 통한 전임상 시험에서 염증성 장질환 활성지표(DAI score)의 감소 등을 확인하였으며, 만성 염증성 장질환 동물모델(Chronic DSS Colitis)을 통한 전임상시험에서 생존율, 몸무게, DAI, 장 길이, 조직병리 및 분변/혈액 내 염증지표 개선이 확인되었습니다. 임상개발 성공률을 높이기 위해 4D 파이프라인 중 MRx1233(염증성 장질환 타겟)과제와 Consortia로 개발하기 위해 추가 전임상 시험 및 ‘24년 하반기 임상1상 IND 신청을 계획하고 있습니다. 당사는 CLP-105의 임상1상 IND 신청을 위해 글로벌 임상개발 CRO 803백만원, 절대혐기성 균주 공정개발 1,015백만원, 임상시료 생산 636백만원, 유효성 평가 260백만원, 멀티오믹스 분석 239백만원을 사용할 계획입니다.
[CLP-105 관련 세부지출 계획]
| (단위 : 백만원) |
구분 | 세부내역 | 기간 | 금액 |
|---|---|---|---|
CLP-105 | 글로벌 임상 CRO 비용 | 2023년 3분기 | 803 |
절대혐기성 균주 공정개발 | 1,015 | ||
임상시료 생산 관련 비용 | 636 | ||
유효성 연구 비용 | 260 | ||
멀티오믹스 분석 비용 | 239 | ||
합계 | 2,954 | ||
| 자료 : 당사 제시 |
3) 4D 파이프라인 전임상/임상개발
당사는 Microbiome 신약개발 가속화를 위해 Open Innovation 기반 외부 유망후보 도입을 적극 추진하고 있으며, ’23년 3월 영국 4D Pharma社의 고형암, 소화기 질환, 뇌 질환, 면역질환 등 타겟 유망후보 균주 9종의 기술도입 계약을 체결하였습니다. 도입 후보과제의 임상개발 성공률을 제고하기 위해 추가 안전성, 유효성 재평가 및 임상프로토콜을 재수립 후 우선순위를 정하여 ’24년 하반기 최소 2개 과제 이상 글로벌 임상1상 IND 신청을 계획하고 있습니다. 당사는 임상1상 과제 확보를 위해 도입 후보균주 8종(MRx1233은 CLP-105와 consortia 개발)에 대한 안전성, 유효성 연구 4,500백만원, 임상1상 IND신청을 위한 글로벌 임상 CRO 1,000백만원, 임상시료 생산 3,000백만원을 사용할 계획입니다.
[4D 파이프라인 전임상/임상개발 관련 세부지출 계획]
| (단위 : 백만원) |
구분 | 세부내역 | 기간 | 금액 |
|---|---|---|---|
4D 파이프라인 전임상/임상개발 | 글로벌 임상 CRO 비용 | 2023년 3분기 | 1,000 |
임상시료 생산 관련 비용 | 3,000 | ||
안전성 및 유효성 연구 비용 | 4,500 | ||
합계 | 8,500 | ||
| 자료 : 당사 제시 |
▶ 연구개발비(플랫폼 기술)
1) Ez-Mx™ 고도화 및 글로벌 확장
당사는 글로벌 Top 수준의 미생물 바이오마커 발굴을 위한 생물정보학(Bioinformatics) 기반의 데이터 플랫폼인 Ez-Mx™를 구축하였습니다. Ez-Mx™ 플랫폼 기술은 Microbiome 신약개발에 필요한 핵심기술로 당사는 세계 최대 균주 Bank(실물균주 10,000종 이상), 표준화된 Discovery & MoA 규명, 글로벌 임상개발 역량, AI/머신러닝 기반 Bioinformatics 기술, 절대혐기성 공정개발 기술을 갖추고 있으며, Ez-Mx™기반 Microbiome 신약개발(약물 반응성 예측 바이오마커 발굴, MoA규명, 신약 후보균주 발굴) 집중 및 신사업(프리미엄 NGS 분석 서비스, 맞춤형 디지털 헬스케어)을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 Ez-Mx™ 플랫폼 기술의 고도화 및 글로벌 확장을 위해 국내외 주요 대학병원 및 연구기관과 다양한 질환모델 코호트 연구를 추진하고 있으며, 미국 Mayo Clinic 등과 감염진단 플랫폼 개발을 위한 공동연구를 계획 중 입니다. 이에 당사는 Ez-Mx™ 고도화 500백만원, 미국 Mayo Clinic 등 공동연구 3,500백만원, 국내 주요 대학병원 연계 코호트 연구 833백만원을 사용할 계획입니다.
[Ez-Mx™ 고도화 및 글로벌 확장 관련 세부지출 계획]
| (단위 : 백만원) |
구분 | 세부내역 | 기간 | 금액 |
|---|---|---|---|
Ez-Mx™고도화 및 글로벌 확장 | Ez-Mx™ 고도화 | 2023년 3분기 | 500 |
미국 Mayo Clinic 등 공동연구 | 3,500 | ||
국내 주요 대학병원 연계 코호트 연구 | 833 | ||
합계 | 4,833 | ||
| 자료 : 당사 제시 |
▶ 연구개발비(Microbiome 기반 기술)
1) Engineered LBP 및 공정개발
당사는 Microbiome 치료제 Modality 확대를 위해 eLBP(Engineered Live Biotherapeutic Producsts) 연구를 진행하고 있습니다. eLBP는 특정 균주를 제거하거나, 특정 대사체 생성을 감소시키는 등, 미생물을 유전적으로조작, 치료 기능을 나타내도록
한 치료제 입니다. 최근 eLBP 치료제 가능성이 증명되면서 관련 임상시험도 증가하고 있으며, ’22년 eLPB 임상시험은 65건이 진행 중 입니다. 특히, eLBP 기반 임상시험은 암을 적응증으로 하는 임상시험이 71%를 차지하며, 새로운 항암제로 주목받고 있습니다. 당사 파이프라인 중 CLP-105, 4D 파이프라인 균주 9종 모두 혐기성균으로 치료제로 개발하기 위해서는 안정성 확보가 중요하며, 이를 위해 절대혐기균 공정개발을 위한 50L 규모 Pilot 설비를 확보하였고, 관련 공정개발 연구로 진행 중 입니다. 이에 당사는 eLBP 연구 500백만원, Bioprocessing 900백만원, 재료비 등 111백만원을 사용할 계획입니다.
[eLBP 및 공정개발 관련 세부지출 계획]
| (단위 : 백만원) |
구분 | 세부내역 | 기간 | 금액 |
|---|---|---|---|
eLBP 및 공정개발 | eLBP 연구 | 2023년 3분기 | 500 |
Microbiome Bioprocessing | 900 | ||
재료비 등 | 111 | ||
합계 | 1,511 | ||
| 자료 : 당사 제시 |
▶ 연구개발비(탐색연구)
1) HMS(Harvard Medical School) 공동연구 등
당사는 Microbiome 신약 후보균주 개발을 위해 ’22년 9월 미국 Harvard Medical School과 공동연구(~’25년)를 계약하였으며, 이를 통해 염증성 장질환, 근위축성측색경화증, 알츠하이머 치매 등에 대한 작용기전 연구 및 후보균주 발굴을 진행하고 있습니다. 정기적인 세미나 및 연구원 교류 프로그램 운영을 통해 HMS의 Microbiome 신약개발 핵심역량 내재화를 추진하고 있습니다. 이를 위해 HMS 공동연구 2,387백만원, 재료비 등 200백만원을 사용할 계획입니다.
[HMS 공동연구 관련 세부지출 계획]
| (단위 : 백만원) |
구분 | 세부내역 | 기간 | 금액 |
|---|---|---|---|
HMS 공동연구 | HMS 공동연구 비용 | 2023년 3분기 | 2,387 |
재료비 등 | 200 | ||
합계 | 2,587 | ||
| 자료 : 당사 제시 |
(주5) 정정 후
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
(단위 : 원) |
구 분 | 금 액 |
|---|---|
모집 또는 매출총액(1) | 45,629,341,300 |
발행제비용(2) | 633,840,907 |
순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 44,995,500,393 |
주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정하였습니다. |
| 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 | 계산 근거 |
|---|---|---|
| 발행분담금 | 8,213,280 | 총모집금액 * 0.018%(10원미만 절사) |
| 인수수수료 | 593,181,437 | 인수수수료: 모집총액의 1.3% |
| 보통주 추가상장수수료 | 5,580,000 | 300억 원 초과 ~ 500억 원 이하 430만원+300억원 초과금액의 10억원당 8만원 |
| 등록세 | 6,467,660 | 등록세(증자자본금의 0.4%)(지방세법 제28조) |
| 지방교육세 | 1,293,530 | 교육세(등록세의 20%) |
| 주식발행등록수수료 | 500,000 | 1,000주당 300원 (하한 건당 4천원, 상한 50만원) |
| 신주인수권증서 표준코드발급수수료 | 10,000 | 한국거래소 신주인수권증서 표준코드발급비용 |
| 기타비용 | 18,595,000 | 투자설명서 인쇄ㆍ발송비 및 등기비용 등 |
| 합계 | 633,840,907 |
| 주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정하였습니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
2. 자금의 사용목적
가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통하여 조달 예정인 총 약 456억원에 대하여 운영자금으로 아래와 같이 자금을 사용할 계획입니다. 부족한 금액에 대해서는 당사가 보유중인 자체자금으로 충당할 계획입니다
| (기준일 : | 2023년 08월 04일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 45,629 | - | - | - | 45,629 |
| 주1) 상기 금액은 확정 발행가액을 기준으로 산정하였습니다. |
| 주2) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다. |
나. 자금의 세부 사용내역
당사는 금번 유상증자를 통하여 모집되는 자금은 파이프라인 임상개발 등에[CJRB-101(13,128백만원), CLP-105(2,954백만원),4D 파이프라인 개발(6,495백만원)]에 총 22,577백만원, 플랫폼 기술 3,831백만원, 기반기술 1,511백만원, 탐색연구 2,587백만원, 직원급여 등에 15,125백만원을 사용할 계획입니다. 개발에 사용되는 자금은 회계상 연구개발비로 처리될 예정입니다.
[유상증자 자금사용의 우선순위]
(단위 : 백만원)
우선순위 | 구분 | 자금용도 | 23년3분기 | 23년4분기 | 24년1분기 | 24년2분기 | 24년3분기 | 24년4분기 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1 | 운영자금 | 연구개발비 | 5,848 | 5,880 | 7,571 | 7,953 | 9,546 | 8,832 | 45,629 |
합계 | 5,848 | 5,880 | 7,571 | 7,953 | 9,546 | 8,832 | 45,629 | ||
자료 : 당사 제시
[유상증자 자금의 세부사용내역]
| (단위 : 백만원) |
구분 | 자금용도 | 세부내용 | 23년3분기 | 23년4분기 | 24년1분기 | 24년2분기 | 24년3분기 | 24년4분기 | 합계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
운영자금 | 연구 개발비 | 임상개발비 등 | CJRB-101 | 1,430 | 1,430 | 2,567 | 2,567 | 2,567 | 2,567 | 13,128 |
CLP-105 | 401 | 401 | 501 | 501 | 551 | 601 | 2,954 | |||
4D 파이프라인 전임상/임상개발 | 382 | 382 | 764 | 1,146 | 2,292 | 1,528 | 6,495 | |||
플랫폼기술 | Ez-Mx™ 고도화 및 글로벌 확장 | 529 | 529 | 495 | 495 | 892 | 892 | 3,831 | ||
Microbiome 기반 기술 | eLBP, 공정개발 | 273 | 273 | 241 | 241 | 241 | 241 | 1,511 | ||
탐색연구 | HMS 공동연구 등 | 431 | 431 | 431 | 431 | 431 | 431 | 2,587 | ||
직원급여 | 연구원 급여 | 1,975 | 1,975 | 2,113 | 2,113 | 2,113 | 2,113 | 12,403 | ||
기타 | 연구소 운영 등 | 428 | 459 | 459 | 459 | 459 | 459 | 2,722 | ||
합계 | 5,848 | 5,880 | 7,571 | 7,953 | 9,546 | 8,832 | 45,629 | |||
| 자료 : 당사 제시 |
1. 운영자금
▶ 연구개발비(임상개발비 등)
1) CJRB-101
당사가 개발중인 CJRB-101은 LBP(Live Biotherapeutic Product)로 면역항암제 불응성 고형암(면역항암제 병용 투여, 1차 타겟 폐암)을 타겟으로하는 Microbiome 신약 후보 균주입니다. LBP란 살아있는 미생물 기반의 Microbiome 치료제로서 CJRB-101은 인체 면역세포의 효능을 높여 면역항암제 병용 시, 항암 효능을 증대시키는 기전을 보유하고 있으며, 당사는 CJRB-101을 Microbiome 신약으로 개발 중입니다.
실제 폐암환자로부터 암 조직을 이식한 동물 모델에서의 평가를 통해 면역항암제와 병용 투여 시, 단독 투여 대비 우수한 항암 유효성 결과를 확인하였으며, 타겟 적응증 확장을 위해 폐암 뿐만 아니라 타 암종(두경부암, 피부암)에 대한 비임상 유효성 평가를 진행중입니다. 현재 다국가 임상개발을 위해 ’23년 1월 미국 FDA 임상 1/2상 IND승인을 받았고, 6월 한국 식약처에서도 임상승인을 받아 '23년 3분기 본격 임상개시를 계획하고 있습니다. 당사는 CJRB-101의 성공적 임상개발을 위해 글로벌 임상개발 CRO 6,266백만원, 임상샘플 분석 1,791백만원, 임상시료 생산
1,266백만원, 병용약 구매 3,805백만원을 사용할 계획으로 추후 다양한 적응증을 대상으로 확대해 나갈 계획입니다.
[CJRB-101 관련 세부지출 계획]
| (단위 : 백만원) |
구분 | 세부내역 | 기간 | 금액 |
|---|---|---|---|
CJRB-101 | 글로벌 임상 CRO 비용 | 2023년 3분기 | 6,266 |
임상샘플 분석 비용 | 1,791 | ||
임상시료 생산 관련 비용 | 1,266 | ||
병용약(면역항암제) 구매 비용 | 3,805 | ||
합계 | 13,128 | ||
| 자료 : 당사 제시 |
2) CLP-105
당사가 개발중인 CLP-105는 건강한 사람의 장내에서 자생하는 절대혐기성 균주로 염증성 장질환(IBD)을 타겟으로 하는 Microbiome 신약 후보 균주입니다. CLP-105는 급성 염증성 장질환 동물모델을 통한 전임상 시험에서 염증성 장질환 활성지표(DAI score)의 감소 등을 확인하였으며, 만성 염증성 장질환 동물모델(Chronic DSS Colitis)을 통한 전임상시험에서 생존율, 몸무게, DAI, 장 길이, 조직병리 및 분변/혈액 내 염증지표 개선이 확인되었습니다. 임상개발 성공률을 높이기 위해 4D 파이프라인 중 MRx1233(염증성 장질환 타겟)과제와 Consortia로 개발하기 위해 추가 전임상 시험 및 ‘24년 하반기 임상1상 IND 신청을 계획하고 있습니다. 당사는 CLP-105의 임상1상 IND 신청을 위해 글로벌 임상개발 CRO 803백만원, 절대혐기성 균주 공정개발 1,015백만원, 임상시료 생산 636백만원, 유효성 평가 260백만원, 멀티오믹스 분석 239백만원을 사용할 계획입니다.
[CLP-105 관련 세부지출 계획]
| (단위 : 백만원) |
구분 | 세부내역 | 기간 | 금액 |
|---|---|---|---|
CLP-105 | 글로벌 임상 CRO 비용 | 2023년 3분기 | 803 |
절대혐기성 균주 공정개발 | 1,015 | ||
임상시료 생산 관련 비용 | 636 | ||
유효성 연구 비용 | 260 | ||
멀티오믹스 분석 비용 | 239 | ||
합계 | 2,954 | ||
| 자료 : 당사 제시 |
3) 4D 파이프라인 전임상/임상개발
당사는 Microbiome 신약개발 가속화를 위해 Open Innovation 기반 외부 유망후보 도입을 적극 추진하고 있으며, ’23년 3월 영국 4D Pharma社의 고형암, 소화기 질환, 뇌 질환, 면역질환 등 타겟 유망후보 균주 9종의 기술도입 계약을 체결하였습니다. 도입 후보과제의 임상개발 성공률을 제고하기 위해 추가 안전성, 유효성 재평가 및 임상프로토콜을 재수립 후 우선순위를 정하여 ’24년 하반기 최소 2개 과제 이상 글로벌 임상1상 IND 신청을 계획하고 있습니다. 당사는 임상1상 과제 확보를 위해 도입 후보균주 8종(MRx1233은 CLP-105와 consortia 개발)에 대한 안전성, 유효성 연구 3,439백만원, 임상1상 IND신청을 위한 글로벌 임상 CRO 764백만원, 임상시료 생산 2,292백만원을 사용할 계획입니다.
[4D 파이프라인 전임상/임상개발 관련 세부지출 계획]
| (단위 : 백만원) |
구분 | 세부내역 | 기간 | 금액 |
|---|---|---|---|
4D 파이프라인 전임상/임상개발 | 글로벌 임상 CRO 비용 | 2023년 3분기 | 764 |
임상시료 생산 관련 비용 | 2,292 | ||
안전성 및 유효성 연구 비용 | 3,439 | ||
합계 | 6,495 | ||
| 자료 : 당사 제시 |
▶ 연구개발비(플랫폼 기술)
1) Ez-Mx™ 고도화 및 글로벌 확장
당사는 글로벌 Top 수준의 미생물 바이오마커 발굴을 위한 생물정보학(Bioinformatics) 기반의 데이터 플랫폼인 Ez-Mx™를 구축하였습니다. Ez-Mx™ 플랫폼 기술은 Microbiome 신약개발에 필요한 핵심기술로 당사는 세계 최대 균주 Bank(실물균주 10,000종 이상), 표준화된 Discovery & MoA 규명, 글로벌 임상개발 역량, AI/머신러닝 기반 Bioinformatics 기술, 절대혐기성 공정개발 기술을 갖추고 있으며, Ez-Mx™기반 Microbiome 신약개발(약물 반응성 예측 바이오마커 발굴, MoA규명, 신약 후보균주 발굴) 집중 및 신사업(프리미엄 NGS 분석 서비스, 맞춤형 디지털 헬스케어)을 확대해 나가고 있습니다. 당사는 Ez-Mx™ 플랫폼 기술의 고도화 및 글로벌 확장을 위해 국내외 주요 대학병원 및 연구기관과 다양한 질환모델 코호트 연구를 추진하고 있으며, 미국 Mayo Clinic 등과 감염진단 플랫폼 개발을 위한 공동연구를 계획 중 입니다. 이에 당사는 Ez-Mx™ 고도화 396백만원, 미국 Mayo Clinic 등 공동연구 2,774백만원, 국내 주요 대학병원 연계 코호트 연구 660백만원을 사용할 계획입니다.
[Ez-Mx™ 고도화 및 글로벌 확장 관련 세부지출 계획]
| (단위 : 백만원) |
구분 | 세부내역 | 기간 | 금액 |
|---|---|---|---|
Ez-Mx™고도화 및 글로벌 확장 | Ez-Mx™ 고도화 | 2023년 3분기 | 396 |
미국 Mayo Clinic 등 공동연구 | 2,774 | ||
국내 주요 대학병원 연계 코호트 연구 | 660 | ||
합계 | 3,831 | ||
| 자료 : 당사 제시 |
▶ 연구개발비(Microbiome 기반 기술)
1) Engineered LBP 및 공정개발
당사는 Microbiome 치료제 Modality 확대를 위해 eLBP(Engineered Live Biotherapeutic Producsts) 연구를 진행하고 있습니다. eLBP는 특정 균주를 제거하거나, 특정 대사체 생성을 감소시키는 등, 미생물을 유전적으로조작, 치료 기능을 나타내도록
한 치료제 입니다. 최근 eLBP 치료제 가능성이 증명되면서 관련 임상시험도 증가하고 있으며, ’22년 eLPB 임상시험은 65건이 진행 중 입니다. 특히, eLBP 기반 임상시험은 암을 적응증으로 하는 임상시험이 71%를 차지하며, 새로운 항암제로 주목받고 있습니다. 당사 파이프라인 중 CLP-105, 4D 파이프라인 균주 9종 모두 혐기성균으로 치료제로 개발하기 위해서는 안정성 확보가 중요하며, 이를 위해 절대혐기균 공정개발을 위한 50L 규모 Pilot 설비를 확보하였고, 관련 공정개발 연구로 진행 중 입니다. 이에 당사는 eLBP 연구 500백만원, Bioprocessing 900백만원, 재료비 등 111백만원을 사용할 계획입니다.
[eLBP 및 공정개발 관련 세부지출 계획]
| (단위 : 백만원) |
구분 | 세부내역 | 기간 | 금액 |
|---|---|---|---|
eLBP 및 공정개발 | eLBP 연구 | 2023년 3분기 | 500 |
Microbiome Bioprocessing | 900 | ||
재료비 등 | 111 | ||
합계 | 1,511 | ||
| 자료 : 당사 제시 |
▶ 연구개발비(탐색연구)
1) HMS(Harvard Medical School) 공동연구 등
당사는 Microbiome 신약 후보균주 개발을 위해 ’22년 9월 미국 Harvard Medical School과 공동연구(~’25년)를 계약하였으며, 이를 통해 염증성 장질환, 근위축성측색경화증, 알츠하이머 치매 등에 대한 작용기전 연구 및 후보균주 발굴을 진행하고 있습니다. 정기적인 세미나 및 연구원 교류 프로그램 운영을 통해 HMS의 Microbiome 신약개발 핵심역량 내재화를 추진하고 있습니다. 이를 위해 HMS 공동연구 2,387백만원, 재료비 등 200백만원을 사용할 계획입니다.
[HMS 공동연구 관련 세부지출 계획]
| (단위 : 백만원) |
구분 | 세부내역 | 기간 | 금액 |
|---|---|---|---|
HMS 공동연구 | HMS 공동연구 비용 | 2023년 3분기 | 2,387 |
재료비 등 | 200 | ||
합계 | 2,587 | ||
| 자료 : 당사 제시 |
위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 06월 07일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230807000396
