출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230324000455

정 정 신 고 (보고)

2023년 3월 24일

1. 정정대상 공시서류 : 정관

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 3월 23일

3. 정정사유 : 단순오기에 의한 정정

4. 정정사항

항  목	정정전	정정후
정관의 내용	변경전 정관	변경후 정관

정 관

[변경후 정관]
(2022.07.28 개정)


제1장 총 칙

 

제1조 (상호) 회사는 "주식회사 네오크레마" 이라 하며, 영문으로는 “Neo Cremar Co., Ltd.”라고 표기한다. 

 

제2조 (목적)  회사 는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

①   농수축산물, 음식료품, 화장품, 사료의 제조, 수입, 도소매, 중개 및 위탁 판매업

②   음식료품 원료의 제조, 수입, 도소매, 중개 및 위탁 판매업

③   화장품 원료의 제조, 수입, 도소매, 중개 및 위탁 판매업

④   사료 원료의 제조, 수입, 도소매, 중개 및 위탁 판매업

⑤   화장품의 제조 및 판매

⑥   부동산 임대사업

⑦   의약품의 제조 및 판매

⑧   원료의약품 위탁개발 및 생산

⑨   신약개발 및 판매

⑩   비만백신 개발 및 판매

⑪   기타 위 각 호에 부대되는 사업 일체

 

제 3조 (본점의 소재지)  회사의 본점은 서울특별시내에 둔다, 필요한 경우 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

 

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.cremar.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 “매일경제신문”에 게재한다.

 

제2장 주 식

 

제 5조  (회사가 발행할 주식의 총수)  회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

 

제 6조  (1주의 금액)  회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

 

제7조 (회사가 설립시에 발행하는 주식총수) 회사는 설립시에 20,000주(1주의 금액 5,000원 기준)의 주식을 발행하기로 한다.

 

제 8조 (주식등의 전자등록 및 종류)

①  회사는 『주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률』 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

②  이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다.

③  회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

 

제 8조의 2(이익배당우선주식)

①  이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 이익배당우선주식을 발행할 수 있다.

②  이익배당우선주식에 대하여는 액면금액 또는 1주당 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.

③  보통주식의 배당률이 이익배당우선주식의 배당률을 초과할 경우 그 초과분에 대하여 참가적 또는 비참가적인 것으로 할 수 있다.

④  이익배당우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분에 대하여 다음 사업연도의 배당 시에 누적적 또는 비누적적인 것으로 할 수 있다.

⑤  이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥  이 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑦  존속기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다.

⑧  전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조의 규정 준용 여부는 이익배당우선주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

 

제 8조의 3(의결권배제주식)

①  이 회사는 이사회 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 의결권이 배제되는 주식을 발행할 수 있다.

②  이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 의결권배제주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③  이익배당우선주식을 제1항의 의결권이 배제되는 주식으로 발행하는 경우, 이사회는 동 이익배당우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 있는 것으로 정할 수 있다.

 

제 8조의 4(전환주식)

①  이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 전환주식을 발행할 수 있다.

②  전환으로 인하여 발행할 주식의 총 발행가액은 전환 전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③  전환주식은 이사회의 결의에 따라 존속기간 만료와 동시에 전환되는 전환주식, 회사의 선택으로 전환할 수 있는 전환주식, 주주의 청구에 따라 전환하는 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 전환주식으로 발행할 수 있다.

④  이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 전환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤  이 회사는 전환주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간 및 동 기간 만료와 동시에 전환될 주식의 종류를 정할 수 있다.

⑥  전환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다.

1.  전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정사유를 정할 수 있다.

2.  전환주식의 전환할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3.  전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

4.  전환주식은 다음 각목의 사유가 발생한 경우 전환할 수 있다.

가. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

나. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑦  전환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 전환을 청구할 수 있다.

1.  전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환 전의 수와 동수로 한다. 다만, 회사는 필요한 경우 발행 시 이사회 결의에 의해 전환조건을 변경하거나 전환조건의 조정 사유를 정할 수 있다.

2.  전환주식의 전환청구를 할 수 있는 기간은 30년 이내의 범위에서 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3.  전환으로 인하여 발행할 주식은 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한 보통주식 또는 종류주식으로 한다.

⑧  전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제12조의 규정 준용 여부는 전환주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

 

제 8조의 5(상환주식)

①  이 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의 2분의1 범위 내에서 회사의 선택 또는 주주의 상환 청구에 따라 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

②  이 회사가 유상증자, 무상증자 또는 주식배당을 실시하는 경우 상환주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 이사회 결의에 따라 그와 같은 종류의 주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

③  상환주식은 다음 각호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1.   상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2.   상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3.   상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4.   회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

④  상환주식은 다음 각 호에 의거 주주가 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1.   상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

2.   상환주식의 상환청구기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 30년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

3.   주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 다만, 이 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익으로 상환주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4.   상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑤  이 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

 

제9조 (신주인수권) 

①   주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②   회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1.   발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.   발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

3.   「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4.   「외국인투자촉진법」에 의한 외국인 투자가 「중소기업창업지원법」에 의한 중소기업창업투자회사 또는 「중소기업창업투자조합 및 신기술사업금융지원에 관한 법률」에 의한 신기술사업금융회사 또는 신기술사업투자조합에 신주 발행 후 발행주식 총수의 100분의 30까지 배정하는 경우

5.   주권을 협회등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

6.   발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조 개선, 신규사업 추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자(기업구조조정조합, 사모투자전문회사 등) 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 단, 이사회는 재무구조개선, 긴급한 자금조달의 경우에 한하여 이사 3분의 2의 결의로 발행주식총수의 100분의 200을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정할 수 있다.

7.   발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③   제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의하여 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④   신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

 

제10조 (삭제) 

 

제11조 (주식매수선택권) 

①   회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, ?상법? 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

②   제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③   제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사?감사 또는 피용자 및 ?상법 시행령? 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사?감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④   제3항의 규정에 불구하고 ?상법? 제542조의8 제2항의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사?감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤   주식매수 선택권의 부여대상이 되는 임,직원의 수는 재직하는 임.직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥   다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.    주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2.    주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3.    회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4.    기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦   회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1.   주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2.   주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3.   주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧   주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격 이상으로 한다.

1.    ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령? 제176조의7 제2항 제1호에서 정한 가격

2.    당해 주식의 권면액

⑨   주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자(해임의 경우에는 제외함)는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑩   주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

 

제12조 (신주의 배당기산일) 

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

 

제13조 (주식의 소각) 

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

 

제14조 (명의개서대리인) 

①   회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

②   명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③   회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급 장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④   제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행업무규정에 따른다.

 

제15조 (삭제) 

 

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 

①   회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 관리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②   회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기 에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③   회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

 

제3장 사 채

 

제17조 (전환사채의 발행) 

①   회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.   일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.   긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자(기업구조조정조합, 사모투자전문회사 등), 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.   사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②   제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③    전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회에서 정한다.

④    전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1개월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우에는 발행일 이후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤    전환으로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥    이사회는 사채의 권면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

 

제18조 (신주인수권부사채의 발행) 

①   회사는 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.   일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.   긴급한 자금조달을 위하여 국내외 법인, 금융기관, 기관투자자(기업구조조정조합, 사모투자전문회사 등), 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3.   사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②   신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③   신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④   신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1개월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤   신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥   이사회는 사채의 권면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 3호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.

 

제19조 (교환사채의 발행) 

①   회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

②   교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

 

제20조 (사채발행에 관한 준용규정) 

제12조, 제14조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

 

제4장 주주총회

 

제21조 (종류 및 소집시기) 

①   정기주주총회는 매 회계연도 종료 후 3개월 이내에 개최한다.

②   임시주주총회는 필요에 따라 수시로 소집할 수 있다.

 

제22조 (소집권자) 

주주총회의 소집은 법령에 달리 정하지 아니하는 한 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다. 대표이사가 이를 행할 수 없을 때에는 제25조에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

 

제23조 (소집 통지 및 공고) 

①   주주총회를 소집함에 있어서, 법령에 달리 규정하지 아니하는 한, 주주총회의 소집일시, 장소 및 회의의 목적사항을 정하여 주주총회 개최일의 2주전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

②   의결권있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하를 소유하는 주주에 대한 주주총회 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행한 매일경제신문과 한국경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자 공시 시스템에 공고함으로써 개별 소집통지에 갈음할 수 있다.

③   회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명ㆍ약력, 추천인 그밖에「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④   주주의 출석여부에 관계없이 총 주주가 만장일치로 달리 동의하지 아니하는 한, 주주총회는 소집통지에 기재한 사항만을 의안으로 다룰 수 있다.

⑤   회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는「상법」제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본ㆍ지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

 

제24조 (소집지) 

주주총회는 본점 소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서 개최할 수 있다.

 

제25조 (의장)

①   주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

②   대표이사의 유고시에는 제34조의 규정을 준용한다.

 

제26조 (주주총회의 결의방법) 

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

 

제27조 (의결권) 

①   각 주주는 그 소유하는 매 주식당 1개의 의결권을 가진다. 의장은 주주로서 자기의 의결권을 행사할 수 있다.

②   주주는 대리인에게 위임하여 의결권을 행사할 수 있다. 다만, 대리인은 주주총회 개시 전에 자신의 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

③   회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사의 주식은 의결권이 없다.

 

제28조 (의결권의 불통일행사) 

①    2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②   주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 전항에 따른 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.

 

제29조 (총회의 질서유지) 

①   주주총회의 의장은 주주총회장에서 고의로 의사진행을 방해하는 언동을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있고, 이를 명 받은 자는 이에 응하여야 한다.

②   주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

 

제30조 (주주총회 의사록)

회사는 매 주주총회의 경과요령과 그 결과를 의사록에 기재하고, 의장과 출석한 이사 및 감사가 이에 기명날인 또는 서명하며, 의사록은 회사의 본점과 지점에 보관한다.

 

제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사

 

제31조 (이사의 수)

①    회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

②    적대적 기업인수 및 합병에 의해 제1항의 규정을 개정 또는 변경하는 것이라고 이사회에서 결의하는 경우 제1항의 개정 또는 변경은 출석한 주주의 100분의 70이상과 발행주식 총수의 100분의 60이상의 수로써 한다.

③    제2항을 개정하고자 하는 경우에도 제2항의 방법에 의하여야 한다.

 

제32조 (이사의 선임) 

①   이사는 주주총회에서 선임한다. 

②   이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③   2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

 

제32조 2 (이사의 해임) 

①   외부로부터 적대적 기업인수 및 합병 등으로 인한 주주총회에서의 이사 해임결의는 출석한 주주의 100분의 70이상으로 하되 그 수가 발행주식총수의 100분의 50이상의 찬성으로 하여야 한다.

②   제1항의 요건을 변경하고자 정관을 개정하는 경우에는 제1항에 정한 결의요건에 의하여만 변경할 수 있다.

 

제33조 (이사의 임기) 

①   이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

②   보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

 

제34조 (이사의 직무) 

①   회사는 필요에 따라 이사회 결의로 이사 중에서 부사장, 전무이사, 상무이사를 선임할 수 있으며, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행한다.

②   대표이사가 유고로 업무를 수행할 수 없는 경우 이사회는 즉시 그 업무를 대행할 이사를 선임하여야 한다. 그러한 이사가 선임될 때까지 회사의 일상 업무는 이사회에서 미리 정한 순서에 따라 업무를 대행한다.

 

제35조 (이사의 의무) 

①   이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

②   이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③   이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④   이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

 

제36조 (이사의 보수와 퇴직금) 

①   이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

②    이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

③    대표이사 또는 이사가 임기 만료 이전에 외부의 적대적 기업인수 및 합병으로 인하여 법률 또는 정관위반, 임무 해태 등의 사유가 없음에도 불구하고 본인의 의사와 상관없이 해임되는 경우에는 해당 이사에게 전항의 “임원퇴직금지급규정”에서 정하는 퇴직금 이외에 퇴직보상액으로 해당 이사가 대표이사라면 50억원, 이사에게 30억원을 별도로 지급한다.

④    제3항의 조항을 개정 또는 폐기할 경우 그 효력은 개정 또는 폐기를 결의한 주주총회가 속하는 사업년도 종료 후 발생한다.

 

제36조 2 (이사의 책임감경)

상법 제 399조에 따른 이사의 책임은 이사가 불법행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니한다.

 

제37조 (이사회의 구성과 소집) 

①   이사회는 이사로 구성하며 의장은 대표이사로 한다.

②   이사회는 대표이사 또는 이사가 회일 4일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③   제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회의 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④   이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

 

제38조 (이사회의 결의방법) 

①   이사회의 의결은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

②   이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다.

 

제39조 (이사회 의사록) 

①   이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②   의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

제40조 (상담역 및 고문) 

회사는 이사회 결의로 일정수의 상담역 및 고문을 둘 수 있다. 상담역 및 고문에 대한 보수 및 대우는 이사회에서 정한다.

 

제41조 (대표이사의 선임) 

대표이사는 이사회에서 선임한다.

 

제42조 (대표이사의 직무) 

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

 

제6장 감 사

 

제43조 (감사의 수) 

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

 

제44조 (감사의 선임) 

①   감사는 주주총회에서 선임ㆍ해임한다.

②   감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③   감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④   감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤   제3항ㆍ제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

 

제45조 (감사의 임기와 보선) 

①   감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

②   감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

 

제46조 (감사의 직무와 의무) 

①   감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②   감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③   감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④   감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제36조의 2 규정을 준용한다.

⑤   감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥   감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦    제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

 

제 47조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

제48조 (감사의 보수와 퇴직금) 

①   감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

②   감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정ㆍ의결하여야 한다.

 

제7장 회 계

 

제49조 (사업년도 및 결산) 

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년의 12월 31일까지로 한다.

 

제50조 (재무제표와 영업보고서의 작성 등) 

①   대표이사는 상법 제447조와 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②   대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③    감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④   대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤   대표이사는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야 하며, 상법 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥   제5항에도 불구하고 회사는 상법 제 447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있을 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회 결의로 승인할 수 있다.

⑦   제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧   대표이사는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

 

제51조 (외부감사인의 선임) 

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고 하여야 한다.

 

제52조 (이익금의 처분) 

회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

①   이익준비금

②    기타의 법정적립금

③    배당금

④    임의적립금

⑤    기타의 이익잉여금처분액

 

제53조 (이익배당) 

①    이익의 배당은 금전과 금전외의 재산으로 할 수 있다.

②   제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③   이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제50조의 6항에 따라, 재무제표를 이사회가 승인하는 경우에는 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

 

제54조 (배당금지급청구권의 소멸시효) 

①   배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

②    제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

 

제8장 보 칙

 

제55조 (규정 등의 제정) 

회사는 필요에 따라 이사회의 결의에 대하여 회사의 업무추진 및 경영상 필요한 규정을 제정하여 실행할 수 있다.

 

제56조 (준용규정) 

본 정관에 규정되지 않은 사항은 상법 기타 법령에 의한다.

 

부 칙

 

제1조 (개정정관 시행일) 

개정정관은 2019년 02월 28일부터 시행한다. 다만 제9조, 제13조, 제15조의 개정규정은 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에 시행하되 그 이전에 회사의 상장이 완료되지 않을 경우에는 상장이 완료된 날로부터 시행한다.

 

제1조 (개정정관 시행일) 

개정정관은 2022년 03월 07일부터 시행한다.

 

제1조 (개정정관 시행일) 

개정정관은 2022년 03월 30일부터 시행한다.

 

제1조 (개정정관 시행일) 

개정정관은 2022년 07월 28일부터 시행한다.

 

 

제2조 (경과규정) 

정관이 시행되기 이전에 주주총회의 결의에 따라 선임된 임원도 본 정관상의 임원관련 규정을 소급하여 적용 받는다.

정 관
[변경전 정관]

(2022.03.07 개정)

제1장 총 칙

 

제1조 (상호) 회사는 "주식회사 네오크레마" 이라 하며, 영문으로는 “Neo Cremar Co., Ltd.”라고 표기한다. 

 

제2조 (목적)  회사 는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

①   농수축산물, 음식료품, 화장품, 사료의 제조, 수입, 도소매, 중개 및 위탁 판매업

②   음식료품 원료의 제조, 수입, 도소매, 중개 및 위탁 판매업

③   화장품 원료의 제조, 수입, 도소매, 중개 및 위탁 판매업

④   사료 원료의 제조, 수입, 도소매, 중개 및 위탁 판매업

⑤   화장품의 제조 및 판매

⑥   부동산 임대사업

⑦   의약품의 제조 및 판매

⑧   원료의약품 위탁개발 및 생산
⑨   신약개발 및 판매  
⑩   비만백신 개발 및 판매
⑪   기타 위 각 호에 부대되는 사업 일체

 

제 3조 (본점의 소재지)  회사의 본점은 서울특별시내에 둔다, 필요한 경우 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

 

제4조 (공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.cremar.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

 

제2장 주 식

 

제 5조  (회사가 발행할 주식의 총수)  회사가 발행할 주식의 총수는 40,000,000주로 한다.

 

제 6조  (1주의 금액)  회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 500원으로 한다.

 

제7조 (회사가 설립시에 발행하는 주식총수) 회사는 설립시에 20,000주(1주의 금액 5,000원 기준)의 주식을 발행하기로 한다.

 

제 8조 (주식의 종류, 수 및 내용)

①  회사는 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있다.

②  회사가 발행할 종류주식의 발행한도는 회사가 발행할 주식의 총 수의 1/2 이내로 한다.

③  종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1%에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당 받게 되고, 보통주의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 보통주식과 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다.

④  종류주식은 회사가 청산될 때, 잔여재산분배에 대하여 참가적 우선권을 가지며, 최초 인수금액과 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주를 보유한 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받을 권리를 갖는다. 보통주식에 대한 잔여재산 분배율이 종류주식에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우 종류주식은 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

⑤  회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥  종류주식은 총회에서 의결권을 가지며, 보통주로 전환되는 경우 전환 후 1주당 1의 의결권을 갖게 한다.

⑦  종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년 이내로 하되, 발행시 이사회의 결의로 정하며, 이 기간의 만료와 동시에 주주의 전환청구가 없더라도 자동으로 보통주식으로 전환된다.

⑧  전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여서는 제11조의 규정을 준용한다.

⑨  회사는 이사회 결의에 의해 아래의 조건에 따라 보통주식으로 전환되거나 회사의 이익으로 상환할 수 있는 주식을 발행할 수 있다.

1.  회사는 종류주식의 발행한도 범위 내에서 회사의 이익으로 상환할 수 있는 상환주식을 발행할 수 있다.

가. 주주는 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 요청할 수 있으며, 기업의 이익 잉여금 범위 내에서 상환의무가 있다.

나. 주주는 종류주식의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리가 있다. 회사에 대한 상환청구는 상환전환우선주식의 주금납입일로부터 3년이 경과하는 날로부터 가능하되, 발행시 이사회 결의로 정한다.

다. 주주는 상환일로부터 1개월 전에 기업에 서면으로 상환에 관한 내용을 통지하고, 기업은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 상환을 완료하여야 하며 전환청구가 없는 경우 현금으로 상환하기로 한다.

라. 종류주식의 상환가액은 상환을 청구 받은 종류주식에 대하여 발행가액과 발행일로부터 상환일까지 종류주식 발행시 이사회에서 정한 연 이자율의 이자 및 미지급된 배당금을 합한 금액으로 한다.

2.  회사는 종류주식의 발행한도 범위 내에서 주주의 청구에 따라 보통주식으로 전환될 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다.

가. 종류주식의 보유주주는 최초발행일 이후부터 존속기간 말일 전일까지 종류주식을 기명식 보통주식으로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

나. 종류주식의 보통주식으로의 전환비율은 종류주식 1주당 보통주식 1주로 하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 전환조건을 조정할 수 있는 우선주식을 발행하는 경우에는 발행시에 이사회가 전환조건을 조정할 수 있다는 내용, 조정 사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

3.  회사는 제 1호와 제 2호의 성격을 동시에 가진 주식을 발행할 수 있다.

 

제9조 (주권의 종류 및 주식등의 전자등록) 

①  회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

②   본 회사는 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

 

제10조 (신주인수권) 

①   회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②   위 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다.

1.   주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.   발행주식총수의100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 

3.   발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관 투자자에게 신주를 발행하는 경우

4.   발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5.   발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6.   발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 중소기업창업투자회사 또는 중소기업창업투자조합, 여신전문 금융업 법에 의한 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합의 투자를 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우

7.   회사가 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우

8.   근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

9.   발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

10. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

11. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우

③   제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④   제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호 에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전 까지 주주에게 통지하거나, 공고하여야 한다. 다만, 한국거래소에 상장 후에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 처리한다.

⑤   신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 

 

제11조 (신주의 배당기산일) 

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도말에 발행된 것으로 본다. 

 

제12조 (주식매수선택권) 

①   회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. 

②   제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③   제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립,경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사,감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사,감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④   제3항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 

1.   기술이나 경영능력을 갖춘 자로서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제11조의 3제4항의 각호에 해당하는 자

2.   대학 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법 시행령 제11조의 3 제5항의 각호에 해당하는 연구기관

⑤  제3항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 자에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

1.   최대주주 및 그 특수관계인

2.   주요주주 및 그 특수관계인

⑥  제1항의 규정에 있어서 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식은 보통주식으로 하고 이 경우 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없고 다음 각 호의 1에 해당하는 방법으로 부여한다.

1.   주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식을 발행하여 교부하는 방법

2.   주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법

3.   주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦  주식매수선택권의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다.

1.   새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가액 중 높은 금액

가.  주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액. 단, 유가증권시장 또는 코스닥시장에서 거래가 형성되지 않은 주식은 상속세 및 증여세법에 규정된 평가방식에 의해 평가한 주식의 가액 

나.  당해 주식의 권면액

2.   제1호 이외의 경우에는 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑧   주식매수선택권을 부여 받은 자는 주주총회 또는 이사회 부여 결의일로부터 4년 이상 경과한날로부터 8년 이내에 행사할 수 있다. 

⑨   주식매수선택권을 부여 받은 자는 주주총회 또는 이사회 부여 결의일로부터 4년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 그 결의 일부터 4년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사 할 수 있다.

⑩   다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1.   주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2.   주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3.   회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 

4.   기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑪   주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. 

 

제13조 (명의개서대리인) 

①   회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

②   명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. 

③   회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④   제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서대행 업무규정에 따른다.

 

제14조 (주식의 소각) 

회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. 

 

제15조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고) 

①  주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제13조의 명의개서 대리인에게 신고하여야 한다. 

②  외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③   제1항 및 제2 항에 정한 사항이 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④   「주식 사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에는 제15조는 삭제한다.

 

제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 

①   회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

②   회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③   회사는 임시주주총회의 소집 및 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

 

제3장 사 채

 

제17조 (전환사채의 발행) 

①   회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.   사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2.   사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3.   사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위해 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

②   전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③    전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환 청구기간을 조정할 수 있다.

④    전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

 

제18조 (신주인수권부사채의 발행) 

①   회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 

1.   사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2.   사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 

3.   사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위해 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

②   신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

③   신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④   신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후 1월(모집 이외의 방법인 경우에는 1년)이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤   신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다. 

 

제19조 (사채발행에 관한 준용규정) 

제13조, 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

 

제4장 주주총회

 

제20조 (소집시기) 

①   본 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

②   정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

 

제21조 (소집권자) 

①   주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)이 소집한다.

②    대표이사(사장)이 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

 

제22조 (소집통지 및 공고) 

①   주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 

②   의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. 

③   회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.

④   회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제 542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

 

제23조 (소집지) 

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

 

제24조 (의장)

①   주주총회의 의장은 대표이사(사장)으로 한다.

②   대표이사(사장)이 유고시에는 제36조 제3항의 규정을 준용한다.

 

제25조 (의장의 질서 유지권) 

①   주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언,행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다. 

②   주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주 

발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

 

제26조 (주주의 의결권) 

①    주주의 의결권은 소유주식 1주마다 1개로 한다.

②   회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.

 

제27조 (상호주에 대한 의결권 제한) 

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

 

제28조 (의결권의 불통일행사) 

①   2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②   회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

 

제29조 (의결권의 대리행사) 

①   주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②   제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

 

제30조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 

 

제31조 (주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

 

제5장 이사, 대표이사 및 이사회

 

제32조 (이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7인 이내로 하고 사외이사를 선임할 수 있다.

 

제33조 (이사의 선임) 

①   이사는 주주총회에서 선임한다. 

②   이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③   2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

 

제34조 (이사의 임기) 

①   이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장할 수 있다.

②   보궐선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

 

제35조 (이사의 보선) 

①   이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 본 정관 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

②   사외이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 정관 제34조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

 

제36조 (대표이사 및 이사의 직무) 

①   대표이사는 이사회 결의로 선임한다. 

②   본대표이사(사장)은 회사를 대표하고, 업무를 총괄한다.

③   부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사(사장)을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사(사장)의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

 

제37조 (이사의 의무) 

①   이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

②   이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

③   이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

④   이사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

 

제38조 (이사회의 구성과 소집) 

①   이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

②   이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 24시간전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③   제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④   이사회의 의장은 제2항 및 3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

 

제39조 (이사회의 결의방법) 

①   이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 

②   이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송,수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③   이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

 

제40조 (이사회의 의사록) 

①   이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

②   의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

 

제41조 (보수와 퇴직금) 

①   이사의 보수는 주주총회 결의로 이를 정한다. 

②    이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 별도의 “임원퇴직금 지급규정”에 의한다. 

 

제42조 (상담역 및 고문) 

본 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간명을 둘 수 있다.

 

제6장 감 사

 

제43조 (감사의 수와 선임) 

①   본 회사의 감사는 1명 이상 2명 이내로 한다. 

②   감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. 

③   감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
다만, 회사가 상법 제 368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

 

제44조 (감사의 임기) 

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다. 

 

제45조 (감사의 보선) 

감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.그러나 본 정관 43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

 

제46조 (감사의 직무 등) 

①   감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②   감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 

③   감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 

④   제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤   감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥   감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑦    감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑧   감사는 재임중뿐만 아니라 퇴임후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

 

제47조 (감사의 보수와 퇴직금) 

①   감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다.

②   감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정,의결하여야 한다.

 

제 48조 (감사록)

  감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사

의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. 

 

제7장 회 계

 

제49조 (사업년도 및 결산) 

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

 

제50조 (재무제표와 영업보고서의 작성,비치 등) 

①   대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

②   대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③    감사는 정기주주총회 일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④   대표이사(사장)은 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤   대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥   대표이사(사장)은 제 5항 각 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

 

제51조 (외부감사인의 선임) 

 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

 

제52조 (이익금의 처분) 

회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 

①   이익준비금 (매 결산기의 금전에 의한 이익배당금의 10분의1이상)

②    기타의 법정적립금

③    배당금

④    임의적립금

⑤    기타의 이익잉여금 처분 액

 

제53조 (이익배당) 

①    이익의 배당은 금전 및 주식으로 할 수 있다.

②   이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③   제1항의 배당은 주주총회의 결의로 정한다. 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

 

제54조 (분기배당) 

①   회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

②   제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③   분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.   직전결산기의 자본금의 액

2.   직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.   상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익 

4.    직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5.   직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6.    분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④   사업년도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤   제 8조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

 

제55조 (이익배당의 지급시기 및 배당금 지급청구권의 소멸시효) 

①   배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②    제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

 

제8장 기 타

 

제56조 (내부규정 및 규정 이외의 사항) 

회사는 이사회결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등의 내규를 정할 수 있다. 또한 본 정관에 규정되지 않은 사안은 주주총회의 결의와 상법 등 기타 관계 법령에 따른다.

 

제57조 (최초 영업연도) 

회사의 최초 영업연도는 각종 법률의 규정에 의하여 영업 개시가 가능한 날로서 사업자 등록을 한 날 또는 회사 설립일로부터 동년 12월31일 까지로 한다.

 

부 칙

 

제1조 (개정정관 시행일) 

개정정관은 2022년 03월 07일부터 시행한다. 다만 제9조, 제13조, 제15조의 개정규정은 「주식사채 등의 전자등록에 관한 법률」 시행에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우에 시행하되 그 이전에 회사의 상장이 완료되지 않을 경우에는 상장이 완료된 날로부터 시행한다.

 

제2조 (경과규정) 

정관이 시행되기 이전에 주주총회의 결의에 따라 선임된 임원도 본 정관상의 임원관련 규정을 소급하여 적용 받는다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230324000455