- 주주총회 집중일 개최 여부

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위하여 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회 개최를 하고자 노력하고 있으며, 공시서류개시시점부터 보고서제출일 현재까지 개최된 제5회 및 제6회 정기주주총회에서 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하였습니다. 향후에도 이사진의 일정과 당사 결산 일정, 외부감사인의 감사 일정 등을 사전에 조율하여 주주총회 집중일에 주주총회가 개최되지 않도록 노력하겠습니다.

- 서면투표·전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등

현재 서면투표제도는 도입하고 있지 않지만, 2021년 주주총회부터는 금융감독원에 참고서류를 공시하여 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 2022년 주주총회부터는 주주들이 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표를 도입하여 시행하였습니다. 또한, 상법에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 1% 미만 주식을 가진 주주에게는 전자적 방법으로 공고하고, 1% 이상의 주주에게는 직접 우편 송부를 통해 주주총회의 소집통지를 하여 적법한 권리행사를 위하여 힘쓰고 있습니다. 주주총회의 결과는 주주에게 적시에 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 당일 결과공시를 진행하고 있습니다.

- 주주총회의 안건별 찬반비율, 구체적 투표결과 내역 등

제6기 정기주주총회에 출석한 주주수는 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 110명이며, 그 소유 주식수는 2,041,294주 입니다. 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수(특수관계인에 속하는 공익법인 및 금융사 제외) 2,653,748주의 77%입니다. 2024년 3월 14일 개최된 제6기 정기주주총회의 안건별 세부내역은 아래와 같습니다. 

제6기 정기주주총회에 출석한 주주수는 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 110명이며, 그 소유 주식수는 2,041,294주 입니다. 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수(특수관계인에 속하는 공익법인 및 금융사 제외) 2,653,748주의 77%입니다. 제5기 정기주주총회에 출석한 주주수는 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 118명이며, 그 소유 주식수는 2,088,544주 입니다. 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수(특수관계인에 속하는 공익법인 제외) 2,658,286주의 79%입니다. 안건 별 찬반 비율 및 상세 내역은 아래와 같습니다. 

(제1호 안건인 제6기 재무제표 승인의 건 및 제5기 재무제표 승인의 건은 외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의로 이사회에서 결의하고 보고사항으로 변경되었습니다.)

당사는 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 전자공시시스템을 통해 소집결의 및 공고를 시행하고 있으며, 주총 자율분산 프로그램 참여, 전자투표 시행, 의결권 대리행사 권유 등을 시행하고 있습니다.

향후에도 주주총회 안건 관련하여 주주들이 충분한 시간을 가지고 검토 후 의사결정을 진행할 수 있도록 정기주주총회 4주전 소집공고 시행 및 현재 시행하고 있지 않은 서면투표제 도입 등 주주들이 다양한 방식을 통해 주주총회에 참여하여 의결권 행사가 더욱 용이해질 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 상법 제 363조의 2, 542조의6에서 정하는 요건에 해당하는 주주에 대하여 직전연도의 정기주주총회일에 해당하는 당해년도 해당일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있음을 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다. 또한 당사의 이사는 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.

당사는 정관 근거에 따라, 금전과 주식 등으로 이익의 배당을 할 수 있습니다. 배당은 현재의 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다. 당사는 주주와 이해관계인의 중장기적 이익 극대화를 전제로 회사이익을 주주에게 배당하고 있으며, 사업확장을 위한 투자수요, 경기하강을 대비한 적정수준의 현금확보 및 운영자금, 과거 배당실적, 영업실적을 포함한 요소를 감안하여 배당규모를 결정하고 있습니다. 

제6기 정기주주총회에서는 2023년 실적개선을 반영하여 전년 대비 증액된 주당 8,000원을 현금배당으로 지급하였습니다. 주주이익 확대와 주주의 권리보장을 위하여, 현금배당 관련한 배당금 지급예정일자 및 지급금액 등 이사회 결의사항을 주주총회일 6주전에 전자공시시스템 ‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통하여 주주에게 안내하였습니다. 또한 동일한 배당관련 사항은 주주총회 소집결의, 소집공고, 소집통지서를 통하여도 주주에게 안내하며 최종 확정된 결과에 대하여 주주총회 결과보고공시를 통하여 주주에게 안내하고 있습니다.

당사는 배당 결정 시 관련 정보를 전자공시시스템 및 홈페이지를 통해 충분히 제공하고 있지만 구체적인 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 최근 경영환경의 불확실성 확대로 인해 중장기 배당정책 등 주주환원 관련 정책을 구체적으로 수립하고 꾸준하게 실행하는 것에 어려움이 있을 것으로 예상됩니다. 하지만 당사는 주주이익 확대 및 주주가치 제고를 위한 주주환원 정책이 중요하다고 판단하고 있어 관련된 내용을 지속적으로 종합 검토할 예정입니다.

배당기준일 변경 관련 정관 개정 안건이 제6기 정기주주총회에서 승인되었으며 이는 '25년도 개최될 제7기 정기주주총회부터 실시될 예정입니다. 향후 당사가 속해 있는 시장 환경 안정화 및 실적 개선을 통해 꾸준하게 충분한 현금 흐름이 확보된다면 배당 실행에 대한 구체적 기준을 포함하여 중장기 배당정책 등 주주환원 관련 정책을 수립할 계획이며, 관련 내용을 홈페이지, 전자공시시스템, 지속가능경영보고서 등을 통해 안내하도록 하겠습니다. 

공시대상기간 동안 회사가 배당 외에 실시한 주주환원 관련된 사항은 없습니다.

주주환원의 일환으로 배당 외에 실시한 사항은 없지만 매년 지속적으로 주당 배당금을 높여 배당을 실시하였습니다. 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 환경, 현금흐름 등을 고려하여 적정한 수준 내에서 결정하고 있습니다. 배당 관련 결정 및 지급 예정 일정 등은 주주총회 전에 ‘현금,현물 배당 결정 공시’를 통하여 주주에게 안내하였습니다. 

향후에도 적정한 수준 내에서 지속적으로 배당을 진행할 수 있도록 노력할 예정이며, 주주의 권리가 강화될 수 있도록 배당 외에 당사가 시행할 수 있는 주주환원 관련 정책들에 대해 검토할 예정입니다.

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 12,000,000주이며, 발행가능한 의결권 없는 우선주의 총수는 1,200,000주입니다. 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 보통주 2,836,300주입니다. 보고서 제출일 현재 당사의 주식발행현황은 아래와 같습니다.

보고서 작성기준일 현재 발행된 종류 주식은 존재하지 않으며, 최근 3개 사업년도 기간 동안 종류주주총회가 개최되지 않았습니다.

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

향후에도 관련 법령 및 정관이 정하는 바에 따라 의결권 있는 주식을 가진 모든 주주가 공평하게 의결권을 행사할 수 있도록 지원할 예정입니다.

당사는 분기, 반기 및 연간 실적 관련하여 국내 기관투자자 및 애널리스트, 언론 등을 대상으로 자료 배포 및 설명을 진행하고 있으며, 반기에 한번 NDR을 진행하였습니다. 또한 국내기관투자자 및 증권사의 요청에 따라 수시로 기업탐방 미팅 및 그룹 컨퍼런스콜을 진행하고 있으며, 소액주주들의 문의 사항에 대한 전화 응대도 적극적으로 시행하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 진행한 주요 IR 활동 사항은 아래와 같습니다.

소액주주들 대상 별도 소통 행사를 개최한 적은 없으나 모든 주주들의 당사의 경영실적 및 기업 환경에 대해 알 권리를 보장하기 위해 소액주주들과도 지속적인 의사소통을 진행하고 있습니다. 소액주주가 회사로 문의 시, IR 담당자와 연결하여 문의사항에 적극적으로 응대하고 있으며, 그 외에도 당사 홈페이지를 통해 IR 담당자에게 문의 사항을 남길 수 있도록 하고 있습니다.  

해외투자자 대상 별도 소통 행사를 개최한 적은 없습니다. 향후 외국인 주주 요청이 있을 경우 적극적으로 대응할 예정입니다.

당사는 IR담당자의 정보를 홈페이지에 공개하고 있지 않지만 담당부서의 연결 관련하여 당사의 홈페이지를 통하여 공개하고 있으며, 지배구조보고서 등 전자공시시스템을 통해 당사 IR 담당자의 전화 번호를 공개하고 있습니다. 개인 주주 응대 관련하여 공시채널을 통해 공평한 정보를 제공하고 있으며, 당사 홈페이지를 통하여 회사와 관련된 질의를 할 수 있습니다. 개별 문의의 경우, 대표전화를 통해 IR 담당자와 연결하여 자유로운 소통이 가능할 수 있도록 운영하고 있습니다. 

당사는 영문공시를 별도로 진행하고 있지 않습니다. 그러나 외국인 주주를 위한 영문 사이트 및 지속가능경영보고서 영문 버전을 공개하고 있으며, 당사의 홈페이지를 통하여 회사와 관련된 질의를 할 수 있습니다. 향후 외국인 주주를 포함한 모든 주주의 공평한 의결권 부여를 위하여 별도의 영문 공시 진행 여부에 대하여 검토하도록 하겠습니다.

당사는 공정 공시를 별도로 진행하지 않습니다. 그러나 의무공시규정을 절대적으로 준수하여 최근 3년간 불성실 공시법인에 지정된 적은 없으며, 담당자의 지속적 교육, 공시 규정 관련 내용 전사 공유 및 회사 내부적인 공시 발생 가능 사항에 대한 지속 검토를 통하여 공시 누락 등의 불성실공시가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다. 또한 당사의 홈페이지를 통해 재무정보, 주가정보, 공시정보, ESG 관련 정보 등 다양한 기업정보를 제공하여 회사에 대한 주주의 접근성을 높이기 위해 노력하고 있습니다. 당사와 관련된 상세한 정보는 DART(http://dart.fss.or.kr) 및 KIND (http:// kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템과 홈페이지(http://www.seahsteel.co.kr)를 통해 확인하실 수 있습니다.

향후에도 홈페이지, 전자공시시스템 등 다양한 소통 창구를 활용하여 모든 주주에게 공평하게 기업정보가 적시에 충분하게 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 내부거래 및 자기거래의 통제를 위하여 정관 상 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하는 조항을 두고 있습니다. 이로써 일부 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다. 또한 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 이사회 운영규정 제11조(부의사항)에 따라 이사 등과 회사 간의 거래 승인에 대하여 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 계열회사를 거래상대방으로 대규모 내부거래 승인의 경우 공정거래법 제26조(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시에 관한 규정)에 의거하여 사전에 이사회 결의로 승인 받고 있습니다. 관련 내용은 이사회 결의 후 익일 이내 공시하고 있습니다. 회사와 특수관계인과의 거래에 대하여 ‘이해관계자와의 거래에 관한 규정’을 두어 당사가 이해관계자 등과 거래를 함에 있어 준수하여야 할 사항과 절차를 정함으로, 회사의 경영활동 상 의사결정 및 집행을 투명하게 하고 거래를 공정하게 하고자 노력하고 있습니다.

 당사는 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지), 제398조, 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 그리고 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래가 필요한 경우에는 이사회에서 사전 결의를 하고 있습니다. 다만, 영업활동에서 발생하는 계열사 간 내부거래의 경우 빈번하게 발생하기에 거래건별로 이사회 개최 진행 시 개최 빈도수가 많아 효율성 측면에서 어려움이 있을 것임을 고려하여 기간별(연간 혹은 분기) 예상금액을 파악하여 포괄적 이사회 결의를 진행하고 있습니다.

2023년 12월 31일 기준 지배주주등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

                                                                                                                                               (단위: 백만원)

상기 기재한 내용과 같이 당사는 관련 법령 및 정관, 이사회 운영규정 등을 통하여 내부거래 및 자기거래로부터 주주들을 보호하기 위한 규정을 마련 및 실행하고 있습니다. 

향후에도 주주를 보호하기 위해 실행되고 있는 법령 및 규정 등의 준수를 통해 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하지 않도록 노력할 것입니다.

당사는 주주의 의견을 적극 수렴하여 반영하기 위하여 이사회운영규정을 통해 회사에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등은 주주총회에 관한 사항으로 정하고 있습니다. 이사회운영규정을 통해 관련된 안건의 경우 주주총회에 부의하여 주주들이 공평하게 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 주요 안건이 결의되는 당일 공시를 통해 주주들에게 안내하고, 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 등의 공시와 주주총회소집통지서 등 서면 안내를 통해 적극적으로 주주들에게 기업 정보를 제공하고 있습니다. 이외에도 소액주주의 의견 수렴을 위하여 회사 홈페이지에 투자 정보 공유 및 QUICK INQUIRY 탭을 통하여 IR문의가 가능하도록 운영하여 주주들의 접근성을 확대하며 모든 주주에게 충분한 정보와 검토기간을 보장하고 있습니다. 향후에도 주주보호를 위한 정책 및 소액주주의 의견을 수렴할 수 있는 간담회 등을 검토하여 주주가 주주권을 적극 행사할 수 있도록 주주권익 보호를 위해 노력하겠습니다.

공시 대상기간 내에 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전은 없었으며 현재 확정된 구체적인 계획은 없습니다. 향후 이러한 사안이 발생할 경우, 사전에 주주에게 충분한 정보를 제공하고 주주의 의견을 적극 수렴할 수 있는 방향으로 진행하도록 하겠습니다.

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 발생하지 않았습니다.

공시대상기간 내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주의 변동 내용은 없습니다.

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정 기구로서, 관계 법령 및 이사회규정에 의거하여 주주총회와 이사회 등 지배구조, 중요 투자결정, 회계ㆍ재무 및 인사 관련 주요 사항을 의결합니다. 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 감독, 견제하기 위하여 경영감독 기능을 수행합니다. 이를 위하여, 현재 당사는 이사회 지원 담당 부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 관련 제반 업무를 지원하고 있습니다. 해당 이사회 지원 부서는 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 논의 사항에 대한 대응, 교육 안내 지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 이사회운영규정 제11조(부의사항) 및 정관 제33조(이사의 직무)에서 정하고 있습니다. 이사회 부의사항의 세부 내역은 아래와 같습니다.

<이사회 심의, 의결사항>

이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회가 있으며, 사외이사추보추천위원회는 사외이사 후보의 자격 검토 및 추천 등 공정한 사외이사 후보 추천 역할을 수행하고 있습니다. 공시서류 작성 기준일 이후 제 6기 정기주주총회에서 이사회 내 위원회로 감사위원회가 신규 설치 되었으며, 감사위원회는 기업재무활동의 건전성, 타당성 및 재무보고의 적정성 검토, 내부회계관리제도의 운영실태 평가, 내부감사부서 책임자 임면동의 등을 수행하고 있습니다. 또한 이사회운영규정을 통해 이사회 승인사항 중 결의사항 부의기준에 미달하는 사안 및 보고사항 이외의 사안은 대표이사에게 그 권한을 위임하고 있습니다.

 당사의 이사회는 법령과 정관이 정하는 바에 따라 운영되고 있으며, 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항 등을 중심으로 회사의 중요한 경영의사결정을 내리고 있습니다. 또한 최소 분기 1회의 정기이사회를 개최함으로써 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 심의, 의결하며 경영진의 업무를 효과적으로 감독하고 있습니다.

향후에도 법령과 정관이 정하는 사항에 맞춰 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 적극 지원할 예정입니다.

당사는 최고 경영자승계정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

당사는 최고 경영자승계정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

당사는 최고 경영자승계정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 별도로 구비하고 있지 않습니다. 그러나 대표이사는 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 당사의 명확한 전략과 비전, 탁월한 리더십, 풍부한 지식과 전문성에 기반한 경험을 보유한 사내 등기,미등기 임원 중에서 승계를 진행하고 있습니다. 당사는 정관 제32조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 이사회에서 대표이사(최고경영자)를 선임함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 여부를 검증하여 선임합니다. 또한 갑작스런 경영상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고 시 정관 제33조 및 32조 2항에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 순서로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

향후 회사 논의를 통해서 최고경영자 승계정책 수립여부를 검토하겠습니다.

당사는 내부통제정책과 관련하여 단기 및 중장기 경영계획 및 전략수립에 있어 대내외 리스크를 파악하고 관리하기 위하여 리스크 관리매뉴얼을 제정하여 운영하고 있습니다. 경영리스크 전반에 대한 사전 검토를 통해 대응, 재발 방지를 위한 방안을 강구하고 있으며, 리스크를 반영한 목표 및 전략수립을 시행하고 지속적인 모니터링 및 주기적인 점검을 시행하고 있습니다. 또한 중요한 사항에 관해서는 이사회 보고 또는 의결을 득하도록 하여 투명하고 체계적으로 리스크를 관리하고 있습니다.

준법경영과 관련하여 당사는 내부적으로 준법통제기준을 제정하고 준수 여부를 점검하기 위하여 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며 해당사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 각 부서에 Compliance Helper를 선정하여 전사적으로 준법사항을 전파하고 주기적인 컴플라이언스 위원회 개최 및 준법 모니터링 등 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다.

재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성·공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도를 제정하고, 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 내부회계파트 주관 하에 주기적인 평가를 진행하고, 미비점에 대해서는 신속하게 보완조치를 진행하였으며, 작성기준일 현재 유의미한 미비점은 없었습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

공시정보관리 매뉴얼에 따라 발생 가능한 공시정보가 정확, 공정, 시의적절하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 아울러 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 당사의 공시책임자는 CFO인 경영기획본부장이 직접 수행하며 공시통제제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄 수행하고 있습니다. 또한, 공시 통제제도가 효과적으로 운영될 수 있도록 당사의 경영기획팀은 공시담당부서로서 공시담당자를 2인을 두고 있으며, 지속적인 교육을 통하여 공시에 대한 검토 및 관리를 강화하고 있습니다.

당사는 위에 작성한 정책 외에도 투명한 지배구조를 통해 이해관계자들의 권익을 보호하고자 기업지배구조헌장을 제정하였습니다. 이를 통해 경영의 투명성과 효율성을 제고하고 기업가치를 극대화 하는 것을 목적으로 합니다. 해당 정책은 한국기업지배구조원의 기업지배구조 모범규준을 반영한 사항으로 주주, 이사회, 감사 기구의 권한과 제한 사항에 대하여 명시함으로서 기업지배구조를 강화하고자 제정되어 시행되고 있습니다. 지배구조헌장 전문은 당사 홈페이지 지속가능경영의 지배구조 탭을 통해서 확인할 수 있습니다. 

또한 안전보건최고책임자를 선임하여 운영하고 있으며 안전보건최고책임자는 안전,보건에 관한 사항을 총괄하고 있습니다. 안전보건최고책임자는 안전, 보건에 관한 예산, 투자 등에 관한 의사결정권을 가지고 있으며 각 사업장에 안전보건 경영방침을 공표하고 안전한 근무 환경을 조성하기 위해 노력하고 있습니다. 

상기 기재와 같이 당사는 내부통제를 위한 각종 매뉴얼을 명문화 하고 전사 공유 및 시행하고 있으며, 지속적으로 개선 작업을 통해 보완할 부분은 보완하고 있습니다.

향후에도 기업과 주주이익을 위하여 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리를 포함한 내부통제정책 전반을 지속적으로 개선 및 보완할 예정이며 필요하다고 판단되는 정책의 추가 검토 등을 통하여 내부통제를 공고히 하도록 하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 임원은 사내이사 3명과 사외이사 4명으로 구성되어 있으며 주주총회를 통하여 선임하므로 주주의 의견을 폭넓게 반영하여 투명한 절차를 통하여 선임하고 있습니다. 당사의 이사회는 정관29조에 의거하여 3인 이상으로 구성하도록 되어있으며, 상법 제 383조 제 1항에 의거하여 이사총수의 4분의 1이상은 사외이사로 구성함으로써 최소 이사회 총원을 반영하고 있습니다. 이사회 내 위원회로는 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회가 있으며 이사회 및 사외이사후보추천위원회는 경영기획팀이, 감사위원회는 회계팀 및 감사지원팀이 지원부서 역할을 수행하고 있습니다. 

(당사는 2018년 9월 (주)세아제강지주와 인적분할하여 설립된 분할신설법인으로 당사의 사내이사 이사 총 재직기간은 분할 신설된 이후 이사로서 재직기간입니다.)

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로는 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회가 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 추천 및 자격 심사를 통해 적법한 절차와 공정한 기준에 따라 결격사유가 없는 사외이사 후보의 선임을 지원하는 역할을 하고 있습니다. 공시대상기간 동안에는 사내이사 1명(이휘령), 사외이사 2명(이승섭, 박신영)으로 구성되었으나 보고서 제출일 현재는 구성원이 변경되어 사내이사 1명(이주성), 사외이사 4명(박신영, 이승섭, 이춘원, 오형일)으로 구성되어 있으며 박신영 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 감사위원회는 사외이사 4명(이승섭, 박신영, 이춘원, 오형일)으로 구성되어 있으며, 이승섭 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사 업무를 주요 역할로 기업재무활동의 건전성, 내부회계관리제도의 운영실태 평가 등을 진행하고 있습니다. 

당사는 이사회 내 위원회로 ESG 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

당사의 이사회 의장은 이휘령 사내이사가 맡고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사내이사 1명 사임, 사내이사 1명 및 사외이사 1명 연임, 사내이사 1명, 사외이사 2명이 신규 선임되었으며 그 세부 변동 내역은 아래와 같습니다. 

(임태섭 감사 2024.03.14 임기 만료 퇴임)

당사는 사외이사 수를 확대하고 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 주요 경영사항의 의사결정 효율성을 높이고 이사회의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력하고 있습니다.

 당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있으며 사내이사는 이사회에서 사외이사의 추천은 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 공정하고 투명한 이사 후보를 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 내의 사외이사후보추천위원회의 경우 1인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성되어 있으며 위원회 내 사외이사의 비율은 67%입니다. 보고서 제출 시점 현재는 이사회에서 사외이사후보추천위원회 구성원이 변경되어 1명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우 주주총회 소집결의 ,소집공고 및 참고자료 공시를 통해 이사 후보 관련 상세 정보를 작성하여 주주총회 4주전 전자공시시스템 및 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 이를 통해 후보와 관련된 정보를 주주가 충분한 시간을 가지고 검토할 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 대해 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

재선임되는 이사 후보의 경우는 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 각 사외이사의 이사회 출석률 및 안건 별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 상세하게 제공하고 있습니다. 

당사는 정관을 통하여 집중투표제를 배제할 수 있다는 현행 상법에 따라 정관 제29조(임원)에서 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다. 하지만 IR 등을 통해 주주들과 상시 소통하고 있으며, 이사 선임 안건이 포함될 경우 소집결의 및 소집공고 등에 상세하게 작성하여 적시에 공시함으로써 소액주주가 후보자에 대하여 충분한 시간을 두고 검토할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주총회에서도 주주 발언 및 의견 청취를 통해 이사 후보 선정과 선임 과정에서 소액주주들의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다.

 상기 기재한 내용과 같이 당사는 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보 되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 또한 이사 후보와 관련하여 상세한 정보를 사전에 제공함으로써 주주들이 충분한 시간을 가지고 검토할 수 있도록 노력하고 있습니다. 

향후에도 이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스 상에서 개선 할 수 있는 부분이 있는지 검토하여, 공정성과 독립성이 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 등기 14명입니다. 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

당사는 이사 선임과정에서 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 시간 확보를 위하여 주주총회 2주 전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있으며 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지는 주주총회 4주 전까지 정보를 제공했습니다. 이사 후보자에 대하여 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 상법 제382조제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하고 선임하고 있습니다. 내부적으로는 임원선임규정을 제정하여 운용하고 있습니다. 임원선임규정 적용 대상이 되는 임원을 등기 임원으로 한정하고 있으나 미등기 임원의 선임 관련하여도 기업가치 훼손 또는 주주 권익에 책임 있는 자를 선임하지 않도록 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 

당사는 횡령, 배임 등 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을면제 받은 경우 등의 기업가치를 훼손하고 주주권익을 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 사전에 점검하고 있습니다. 현재 당사에 역임 중인 사내이사 및 사외이사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 사실이 없으며, 관계법령에서 요구하는 자격을 모두 충족하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사례는 없습니다.

당사는 당사의 등기 임원에 한하여 내부규정인 임원선임규정을 근거로 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임있는 자를 선임하지 않도록 노력하고 있습니다. 향후 내부 논의를 통하여 미등기 임원까지 그 범위를 확장하여 규정을 보완하고 충분한 시간 두고 임원의 자격요건 적격여부를 검토하는 등 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임 있는 자를 선임하지 않도록 노력하겠습니다.

사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위하여 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당 여부를 확인합니다. 상법 시행령 제 34조 제5항에 따라 계열회사에 재직한 경력이 있거나 최근 3개연도 중 당사와의 거래 실적의 합계액이 100분의 10이상인 법인에 재직한 경력이 있는지 등 중대한 이해관계가 있는 사외이사를 선임하지 않도록 검토하고 있습니다.

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 거래내역은 없습니다.

이승섭 사외이사가 재직하고 있는 법무법인 태평양과 거래 내역이 존재하며, 이는 지속적인 거래가 아닌 상황에 따라 건별ㆍ일회성으로 발생한 거래입니다. 법무법인과 계약이 필요한 상황일 경우 법무팀에서 여러 법무법인과의 상담 및 견적 비교를 통하여 진행하기에 건별, 일회성 계약이 발생할 수 있으며, 거래 금액이 법무법인의 태평양의 매출액에서 큰 비중을 차지 않음으로 문제 소지가 없다고 판단 하였습니다. 최근 3년간 법무법인 태평양과의 거래 내역은 아래와 같습니다. 

- 2023년: 법인세 등 경정청구 용역

- 2022년: 중대재해처벌 컨설팅 법률 자문계약

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위하여 상법상 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다. 사외이사 선임 시 직무의 전문성 및 다양성, 그리고 독립성과 주주권익 침해 이력 여부에 대한 자격요건을 임원 선임 규정에 반영하고 있으며, 이를 기반으로 사외이사의 자격요건을 종합적으로 검토하고 있습니다. 또한 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자,당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 

당사는 사외이사 자격요건 체크리스트를 통해 1차 적으로 사외이사의 적격여부를 확인하고, 사외이사의 세부 이력 등을 바탕으로 법령에 위반되는 부분이 없는지 주요 이해관계에 있는지 등 법무팀 검토를 통해 사전에 충분히 확인하고 있습니다. 

향후에도 이사회 운영에 실질적으로 기여 할 수 있는 자를 사외이사로 선임하기 위하여 법령에서 정한 요건 뿐만 아니라 사외이사가 직무수행의 중립성을 저해할 수 있는 회사와의 이해관계가 있는지 여부를 충실히 점검하도록 하겠습니다. 

 당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하는 것이 가능하도록, 법상 사외이사의 자격요건을 확인하여 사외이사 선임을 진행하고 있습니다. 또한 사외이사의 겸직을 허용하고 있지만 법령에 근거하여 당사 외 타사 겸직이 2개 이상이 되지 않도록 확인하고 있으며, 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직은 지양 하고 있습니다. 다만, 타기업 겸직 관련 내부 기준이 없는 바, 향후 사내 논의를 거쳐 타기업 겸직 관련 내부 기준 마련 여부를 검토하겠습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사는 보고서 작성대상 기간 이후 선임된 신규 사외이사 2명을 포함하고 있으며, 보고서 작성대상 기간에는 상근감사 체제였으나 보고서 제출일 현재는 감사위원회가 신규 설치 되었습니다. 당사의 사외이사 및 감사위원의 겸직 현황은 아래와 같습니다. 

향후에도 이사회 활동에 적극적 참여가 불가능할 것으로 판단되는 과도한 겸직은 금지할 것이며, 사전에 이사의 자격요건 검토를 통해 이사회 및 이사회 내 위원회 활동에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는지 여부를 판단하고, 사외이사가 업무 수행을 충실히 할 수 있도록 적극 지원하겠습니다. 

 당사는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 이사회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 사외이사의 정보 제공 등 요구에 대응하기 위하여 전담부서(경영기획팀)을 지정하고 있습니다. 경영기획팀은 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하기 위해 연간 이사회 운영계획을 수립하고, 사외이사의 요청사항에 대한 정보 및 이사회 안건의 사전보고 등 이사회에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 

 당사는 신임 사외이사에 대하여 회사의 개요 및 이사회운영 등에 대한 사항을 오리엔테이션을 통하여 경영현황을 조기에 파악할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 최소 분기 1회 이상 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다. 공시대상기간 중 2023년 7월에는 내부회계관리제도 교육을 진행하였으며, 2023년 10월에는 규범준수 경영시스템 교육을 진행하였습니다. 이와 같이 당사는 사외이사가 직무를 수행하는데 필요한 충분한 정보, 자원 등이 제공될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하지 않았습니다. 하지만 특별한 안건이 발생하여 해당 안건에 대해 사외이사의 요청이 있는 경우, 이를 적극 지원하고 있습니다.

 당사는 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 2영업일 전까지 사외이사를 포함한 전체 이사들에게 회의 자료를 송부함으로써 사외이사 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한 신임 사외이사에 대하여는 기업소개 교육을 통하여 당사가 속해 있는 산업 및 경영환경에 대한 교육을 실시하고 있습니다. 뿐만 아니라 사외이사 지원 전담 부서인 경영기획팀을 두고 내부회계팀과 준법경영팀 등 타 부서와의 협업을 통하여 사외이사가 직무를 수행함에 있어 필요한 다양한 교육을 계획 및 제공하고 있습니다. 이처럼 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

 향후에도 사외이사가 직무수행을 원활히 수행할 수 있도록 필요한 정보ㆍ자원 등을 충분히 제공할 예정이며, 사외이사들만 참여하는 정기ㆍ임시 회의 개최 필요성에 대하여도 검토하도록 하겠습니다.

사외이사에 대한 개별 평가는 실시하고 있지 않으나, 사외이사의 회의 참석률, 직무수행의 충실성 등 사외이사의 활동과 관련된 내용을 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 사외이사의 평가에 대한 구체적인 기준은 없지만 선임단계에서부터 사외이사후보추천위원회를 통해 자격요건의 검토 및 적합한 후보자를 선출하고자 노력하고 있습니다. 향후 사외이사 평가 제도 도입이 필요하다고 판단되면 장단점 및 효과성 등 종합적으로 고려하여 도입 여부를 결정할 계획입니다.

 당사는 구체적인 평가 기준을 마련하여 사외이사 평가를 하고 있지는 않으나 사외이사의 회의 참석률, 이사회 및 이사회 내 위원회 회의 시 발언 내용 등 사외이사 활동 전반에 관한 사항을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고자 노력하고 있습니다. 

향후 사내 논의를 거쳐 사외이사의 개별 평가 및 그 실적이 재선임 여부에 반영될 수 있도록 내부 기준 마련 여부를 종합 검토하도록 하겠습니다. 

사외이사의 보상은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있으며, 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 있습니다. 이사의 보상수준은 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 정기적으로 공시되는 사업보고서 및 분 반기보고서를 통해 매 분기 공개되고 있습니다. 사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다.

당사의 사외이사 보상은 기본급여 외에 주식매수 선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 포함되지 않고 있습니다. 

사외이사의 평가를 별도 진행하지 않기에 사외이사의 보상에 평가 결과가 연동되지는 않으나 사외이사의 직무수행 책임 및 업무 확장성 등 종합적으로 고려하여 적정 수준에서 지급하고자 노력하고 있으며, 이사의 보상 수준과 관련된 법령에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회의 검토를 거쳐 주주총회에서 확정하고 있습니다.

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준 정립에 관하여 사내 논의를 진행하고, 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

이사회 운영규정에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매년 분기별로 1월, 4월, 7월, 10월에 본사에서 개최하는 것을 원칙으로 하되, 의장이 개최일을 정함이 가능합니다. 보고서 제출 기준 현재는 이사회운영규정이 변경되어 매년 분기별 2월,5월,8월,11월 혹은 의장이 정하는 일에 개최될 예정입니다. 당사는 분기별 경영실적 및 현황 보고를 위한 정기이사회를 개최하고 있으며, 별도의 사안이 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집의 통지는 의장이 소집하며, 의장은 회의 일시 및 장소를 정하여 소집일의 1일 전까지 서면, 구두, FAX, E-mail 및 기타 가능한 통신 수단을 이용하여 각 이사 및 감사에게 통지하여야 합니다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 또한, 제42조에 의거, 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 단, 상법상의 회사기회 유용금지 및 자기거래 금지에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 합니다.

'23년 이사회는 정기 4회, 임시 3회로 총 7회가 개최되었으며, '24년 현재 보고서 제출일까지는 정기 2회, 임시 3회로 총5회의 이사회가 개최되었습니다. 공시대상개시시점부터 보고서제출일 현재까지 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.  

당사는 이사 개별 활동을 평가하기 위한 정책을 마련하여 그 평가에 근거하여 이사 보수를 산정하고 있지는 않습니다. 다만, 이사의 이사회 참석률과 같이 이사 업무의 충실성 및 업무 규모 등 이사업무 활동내역을 종합적으로 고려하여 보수를 산정하고 있습니다. 이사보수 한도는 사전에 이사회 결의를 통해 승인된 금액을 주주총회에서 확정하고 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

당사는 매년 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 임원이 업무를 수행함에 있어 부당행위로 인하여 회사, 주주, 또는 제 3자에게 손해를 발생시키거나 발생시켰다고 주장되어지는 행위로써 임원의 부작위를 포함하여 배상책임을 보상하는 보험 가입을 통하여 주주 및 이해관계자를 보호하고자 노력하고 있습니다. 

 당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 이해관계자들의 이익을 최우선으로 고려합니다. 고객, 직원, 주주, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자들과의 신뢰를 바탕으로 상생과 발전을 도모하고 있습니다. 고객에게는 최고 품질의 제품을 제공하고, 직원에게는 안전하고 공정한 근무 환경을 조성하고 있으며, 주주에게는 안정적인 수익을 통한 주주환원을 위해 노력하고 있습니다. 또한 협력사와 상생을 통해 지속 가능한 공급망을 구축하고, 지역사회와의 협력을 통해 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 회사가 지속 성장할 수 있도록 이해관계자들의 이익을 최우선으로 고려할 것이며, 관련 내용의 정책 수립 등 구체적인 실행방안의 정립을 검토하여 지속가능한 성장을 위해 노력할 것입니다.

당사는 이사회 운영 규정 제5조(이사회)에 근거하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 운영 규정 제7조(소집절차)를 바탕으로 회의일의 최소 1일 전까지는 서면, 구두, FAX, E-Mail 및 기타 가능한 통신 수단을 이용하여 각 이사에게 통지하고 있습니다. 또한 회의 전 이사회 자료를 각 이사에게 송부함으로써 이사가 충분한 시간을 두고 안건을 검토할 수 있도록 노력하고 있습니다. 

향후에도 이사회 운영 규정을 근거로 정기 및 임시 이사회를 개최하고, 이사가 충분한 시간적 여유를 두고 안건을 검토한 후 이사회에 참여하여 효율적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 사전에 이사회 소집통지가 이루어질 수 있도록 노력할 것입니다. 

당사는 정관 제43조(이사회 의사록)에 의거하여, 이사회 개최 시마다 의사록과 회의록을 작성한 후 보관하고 있으며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 

 당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항에 대해 개별 이사의 발언 내용을 기록하고 있으며, 회의 종료 후 이사회 회의록을 이사들에게 공유하고 있습니다. 

 당사의 이사회 출석사항은 금융감독원 정기공시사항인 사업보고서 및 분, 반기보고서를 통하여 출석내역 및 안건별 가결여부를 공시하고 있습니다. 공시서류작성 기준일 현재 재직중인 이사 기준 최근 3년간(2023년,2022년,2021년) 개별 이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

당사는 사업보고서 외에도 기업지배구조보고서를 통하여 개별 이사들의 활동내역을 상세히 공개하고 있으며, 해당 공시 내용은 당사 홈페이지 투자정보의 공시ㆍ공고 탭에서도 확인할 수 있습니다. 

상기 기재 내역과 같이 당사는 매 회의마다 의사록을 작성하여 이사들의 기명 날인 혹은 서명을 받고 있으며, 회의에서 논의된 내용들에 관하여 안건 별 개별 이사의 발언을 포함한 회의록을 작성하고 있습니다. 또한 개별 이사들의 활동 상세 내역에 대하여 분,반기, 사업보고서 등의 정기 공시 뿐만 아니라 기업지배구조보고서를 통하여 공개하고 있습니다. 

향후에도 의사록 작성 및 보존과 개별 이사들의 활동내역을 투명하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다. 

공시대상 기간에는 상근감사 1인이 감사 업무를 수행하였으며, 보고서 제출 시점 현재는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 신규 설치하여 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 법령에 따라 의무화 된 것은 아니지만 효율적인 감사 업무 진행을 위하여 보고서제출기준일 이후 개최된 제6기 정기주주총회의 결의로 설치하여 운영하고 있습니다. 

당사가 설치하여 운영하고 있는 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회는 모두 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다.  

향후에도 이사회 내 위원회가 사외이사를 중심으로 효과적으로 운영될 수 있도록 적극 지원하고 노력할 예정입니다.

 당사는 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회에 관하여 각 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문으로 규정하고 있습니다. 정관 제44조(위원회)는 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회 결의로 정하도록 규정하고 있으며, 이에 따라 이사회는 위원회의 세부 운영에 관한 사항을 정하고 있습니다. 각 위원회 규정에는 설치목적, 권한, 구성, 결의, 부의사항 등에 관한 세부 내용을 포함하고 있습니다. 

당사 이사회 내 위원회의 결의사항은 상법 제393 조의 2 (이사회내 위원회)와 이사회 운영 규정 제11조(부의사항)에 따라 이사회에 보고되고 있습니다.

당사의 사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련법령상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실합니다. 보고서작성개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 이사회 내 위원회의 활동내역은 아래와 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 감사위원회 현황은 아래와 같습니다.

* 감사위원회 개최 내역

향후에도 각 위원회에서 논의 및 결의된 안건들이 이사회에 충실히 보고될 수 있도록 노력하겠습니다. 

공시대상 기간 당사의 상근감사는 회계 또는 재무분야 관련 석사 학위 이상의 학위 취득자이며, 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 조교수 이상으로 근무한 경력이 5년 이상으로 상법 제542조의 11 제 1호에 따른 회계 또는 재무전문가 입니다. 그 상세 이력은 아래와 같습니다. 

- 임태섭 상근 감사: 미국 노스캐롤라이나 대학 재무회계 전공 경영학 박사/ 2017년부터 성균관대학교 재무학 교수로 재직

당사는 감사를 선임함에 있어 경영진 및 지배주주와의 이해관계 및 전문성을 충분히 검토 후 선임하고 있습니다. 또한 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물로 선임하고자 노력하고 있으며, 당사 및 자회사의 이사로서의 겸직을 금하고 있습니다. 

당사는 감사 규정을 제정하여 운영 하고 있습니다. 감사 규정에는 책임과 권한, 직무, 감사의 실시, 의사록 등 기업의 회계 및 직무 감사 활동 전반의 세부 내용을 포함하고 있습니다. 

당사는 감사의 전문성 향상 및 직무수행에 필요한 정보 등을 제공하기 위하여 교육자료를 배포함과 동시에 외부교육 참석을 지원하고 있으며, 교육제공 현황을 분ㆍ반기 및 사업보고서 상에 기재하고 있습니다. 공시대상기간 중 실시한 감사 교육 현황은 아래와 같습니다.

<상근감사 교육 실시 현황>

당사의 내부감사기구는 필요에 따라 경영진 및 관계 직원에게 필요한 자료를 요청할 수 있고, 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 그리고 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 내부감사기구가 요청 시 외부 전문가 자문 지원 등 업무를 수행하는데 필요한 전반을 적극적으로 지원할 예정입니다.

내부감사기구는 정관 및 직무규정에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태 및 경영진의 부정행위에 대해 조사할 수 있습니다. 감사 규정 제7조(권한)는 감사인의 권한에 관계서류의 제출 요구, 관계자의 출석과 답변 등을 요구할 수 있으며, 제8조(의무)는 감사인이 위법, 부당 사항을 발견하였을 때 이를 묵인하거나 은폐하지 않도록 할 것을 명시해 감사인의 의무를 규정하고 있습니다.

감사 규정 제7조(권한)에서 감사는 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 접근 권한을 규정하고 있으며, 정관 제35조(감사의 직무 및 감사록)에서는 필요 시 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며 업무와 재무상태를 조사할 수 있도록 해 감사가 당사의 주요 경영 정보에 대한 접근이 가능하도록 하고 있습니다. 또한 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 규정하고 있어 감사가 필요한 정보를 얻을 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 내부감사기구를 지원하는 조직은 회계팀과 감사지원팀이 있으며, 감사지원팀은 내부감사기구 아래 소속되어 감사 업무를 전담 지원하는 조직입니다. 감사지원조직은 감사의 회계ㆍ업무의 감사 및 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 충분히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 전담 조직인 감사지원팀의 인원은 다년간 내부감사업무를 수행한 경력을 보유하고 있습니다. 

당사는 감사 아래 감사 전담 지원조직인 감사지원팀을 두고 있으며, 감사 규정 제11조(감사부설기구)를 통해 내부감사인력의 임면은 감사의 동의를 얻게 함으로써 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 확보하고 있습니다.  

감사의 보수는 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위항 고정급여(기본급여 및 업무상 필요한 경비)만을 지급하고 있습니다. 또한 업무 정도, 규모, 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으며, 감사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거친 후 주주총회를 통해 확정되고 있습니다. 감사의 보수에 관한 내용은 정기적으로 공시되는 사업보고서 및 분 반기보고서를 통해 매 분기 공개되고 있으며, 감사 보수는 주주총회에서 결정된 감사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다.

상기 기재와 내용과 같이 당사는 내부감사기구의 역할, 책임, 권한 등에 관한 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 내부감사기구 하위 소속부서로 감사 업무를 전담하여 지원하는 감사지원팀을 두고 있습니다. 또한 감사지원조직의 임면은 감사의 동의를 얻어야 되는 것을 규정에 포함함으로써 독립성을 확보하고 있습니다. 다만, 보수와 관련하여 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급하고 있으나 별도의 보수정책을 마련하고 있지는 않습니다.

향후에도 지속적으로 감사의 독립성을 확보하고, 감사가 요구하는 사항에 대하여 충실히 지원할 예정이며, 직무수행에 필요하다고 판단되는 교육 및 자료 등에 대해 적절하게 제공할 수 있도록 노력할 것입니다. 또한 향후 사내 논의를 통하여 내부감사기구의 적절한 보수 정책 마련 여부를 검토하겠습니다.

공시대상기간 사업연도 동안은 상법에 따라 상근감사 1인이 감사 업무를 수행하였으나 보고서 제출 기준일 현재는 제6기 정기주주총회에서 감사위원회가 신규 설치되었습니다. 이와 관련한 상세 내용은 전자공시시스템의 제6기 정기주주총회 결과문을 통하여 공시하였습니다. 

공시대상 기간에는 상근 감사 제도였으며, 보고서 제출일 현재는 내부감사기구로 감사위원회가 설치 되어 있습니다. 감사는 감사 규정 및 내부회계관리규정에 의거 매 사업연도마다 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부와 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하고 있습니다. 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하여 내부회계관리제도 운영실태평가보고서를 작성, 회사의 본점에 비치하고 이를 사업보고서에 공시하였습니다. 

외부감사인 선임과 관련하여 당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 감사인 선임위원회를 통하여 회사의 외부감사인 선임을 승인하고 있습니다. 감사인선임위원회는 회사의 외부감사인 선임 승인 시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질관리계획, 회계감사 관련 관리 및 소송내역, 감사 참여인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다. 

감사는 공시대상기간 동안 감사는 이사회운영규정 제5조(이사회)에 따라 매년 1월, 4월, 7월, 10월 에 개최되는 정기이사회 및 필요에 따라 개최되는 임시이사회에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하였으며, 참석한 이사회 의사록에 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다. 보고서 제출 기준일 현재 감사위원회는 감사위원회 규정 제12조(회의)에 따라 정기적으로 위원회를 개최하고 있으며, 감사위원회 규정 제17조(의사록)에 근거하여 위원회의 감사활동과 관련한 의사록에 기명날인 또는 서명하고 이와 관련된 자료를 보존하고 있습니다. 

상기 기재 내역과 같이 당사의 감사는 정기 및 임시 이사회 개최 시 회의에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독을 수행하였으며, 감사규정 및 내부회계 관리 규정에 의거한 감사 업무 및 내부회계운영실태보고 평가 등 감사의 직무를 충실히 수행하였습니다.

향후에도 당사의 내부감사기구가 법령과 규정에 의한 감사 업무를 충실히 수행할 수 있도록 적극 지원하도록 하겠습니다.

 당사는 감사규정 제 24조(외부감사인의 독립성)를 통해 외부감사인의 독립성을 확보하는 규정을 마련하고 있습니다. 감사는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상층의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후에 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진하고 있습니다. 또한 감사인선임위원회는 회사의 외부감사인 선임 승인 시 감사 및 비 감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질관리계획, 회계감사 관련 관리 및 소송내역, 감사 참여인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하여 외부감사인의 독립성 훼손 관련 우려사항이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

 당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 감사인 선임위원회를 통하여 회사의 외부감사인 선임을 승인하고 있습니다. 외감법에 따라 당사의 감사인선임위원회는 감사, 사외이사, 최대의결권 보유 주주, 최대의결권 보유 기관투자자, 최대채권금융기관 등으로 구성하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 감사인선임위원회가 개최되지 않았습니다. 

당사의 내부감사기구는 매 분기 외부감사 종료 후 클로징 미팅을 통해 외부감사인이 감사계획에 맞게 충실히 감사를 수행했는지 여부 및 향후 중점적으로 검토할 사항 등에 관하여 논의를 진행하고 있습니다. 

향후 외부감사인 선임시에도 관련 법령 및 규정을 충실히 이행할 것이며, 감사인선임위원회를 통해 종합적으로 검토 후 선임을 승인할 수 있도록 지원하여 독립성 및 전문성을 확보할 수 있도록 노력할 계획입니다. 

당사의 감사는 외부감사인의 재무제표에 대한 감사 및 검토결과 및 외부감사 중 확인한 중요사항 등에 대하여 주기적으로 경영진 참석 없이 서면과 화상 회의로 보고 받았으나 공시대상기간 중 매 분기 회의를 개최하지는 못하였습니다. 향후, 원활한 의사소통을 위해 서면회의를 지양하고 매 분기 1회 이상 의사소통이 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다. 공시대상 기간부터 보고서 제출일까지 외부감사 관련하여 당사의 감사와 외부감사인의 의사소통 내역은 다음과 같습니다.

외부감사인은 당사가 작성한 재무제표가 한국채택국제 회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 작성되었는지 여부에 대하여 의견을 표명하고 있습니다. 내부감사기구와 외부감사인은 연간 감사계획을 수립하고, 핵심감사사항을 정하여 감사를 시행하고 있습니다. 회계감사를 수행하는 과정에서 회사 및 감사인에게 가장 유의한 주의를 요구하는 대상에 대하여 중점감사를 진행하고 있으며, 외부감사인은 핵심 감사항목의 선정 및 결과에 대하여 감사와 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다. 외부감사인과 주요 논의한 내용은 전자공시시스템 분,반기,사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

외부감사인이 감사를 하는 과정에서 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때, 이를 당사의 감사에게 통보하고 있습니다. 감사는 당사의 업무집행과 경영진 행위의 적법성 등을 감시하고, 회계부정의 유무 및 회사의 재정상태 및 경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토, 감독하는 역할을 하고 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구하여 조사 할 수 있습니다. 

당사는 연결재무제표는 해당사항이 없으며, 감사 전 별도재무제표를 정기주주총회 6주전까지 외부감사인인 삼정회계법인에게 제출하였으며, 외부감사인은 당사가 제출한 재무제표를 바탕으로 외부감사를 실시하였습니다. 공시대상 개시시점부터 보고서 제출시점까지 재무제표를 외부감사인에게 제출한 내역은 아래와 같습니다.

공시대상기간 중 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통이 매 분기 실시 되지는 못하였으나 당사의 감사는 상기 기재한 내용과 같이 외부감사인의 재무제표에 대한 감사 및 검토 등 외부감사 중 확인한 중요사항 등에 대하여 보고 받고 있습니다.

향후 매 분기별 내부감사기구와 외부감사인과의 의사소통을 실시하여 효율성을 제고하기 위해 노력하겠습니다.