제 29 조 임원

① 이 회사의 임원은 이사와 감사로 구성되며 주주총회에서 선임한다 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이 회사는 이사는 3 인 이상으로 하되 이사총 수의 4 분의 1 이상은 사외이사로 하고 감사는 1인 이상을 두며 감사 중 1 명 이상은 상근으로 한다.

③ 이 회사는 이사의 선임에 있어서 집중투표의 방식을 사용하지 아니한다.

④ 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
⑤ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 하여야 한다 다만 상법 제 368 조의 4 제 1 항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의선임을 결의할수 있다.
⑥ 감사의 선임과 해임에는 의결권없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100 분의 3 을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 최대주주인 경우에는 그의 특수관계인 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산 한다 는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 31 조(임원의 임기)

② 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종결산기에 관한 정기 주주총회 종료시까지로 한다.

③ 이사 또는 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. 

제 31 조(임원의 임기)

② 이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관 제29조 제2항에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 34 조(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 34 조(이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에게 이를 보고하여야 한다.

제 35 조(감사의 직무 및 감사록)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재무상태를 조사할 수 있다.

⑦ 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

⑧ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 35 조의 1(감사위원회 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제44조 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사가 되도록 구성한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회 위원은 상법에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑨ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제 35 조의 2(감사위원회 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사 (소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. 

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. 

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. 

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. 

제 35 조의 3(감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 38 조(이사, 감사의 회사에 대한 책임 강경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 회사에 대한 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사 및 감사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법상의 경업금지, 회사기회유용금지 및 자기거래금지에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 38 조(이사의 회사에 대한 책임 강경)

① 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 회사에 대한 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

② 이사의 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법상의 경업금지, 회사기회유용금지 및 상법 자기거래금지에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 39 조(임원의 보수)

① 임원보수의 총액한도는 주주총회에서 결정한다. 이사와 감사의 보수 결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 하고 그 배정은 이사회 결의로 정한다.

제 39 조(임원의 보수)

①임원보수의 총액한도는주주총회에서 결정한다. 이사 보수 배정은 이사회 결의로 정한다.

제 41 조(이사회의 소집)

② 이사회의 소집은 회일 1일전에 각 이사와 감사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 41 조(이사회의 소집)

② 이사회의 소집은 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여야 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 43 조(이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 43 조(이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 44 조(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 사외이사후보 추천위원회를 둔다.

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제40조, 제41조, 제42조 및 제43조의 규정을 준용한다.

제 44 조(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둔다.

1. 사외이사 후보 추천 위원회

2. 감사위원회

② 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제40조, 제41조, 제42조 및 제43조의 규정을 준용한다.

제 46 조(재무제표의 작성, 비치)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아 정기주주 총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로 상법시행령에서 정하는 서류

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 제1항의 각 서류를 승인할 수 있다.

1.제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2.감사 전원의 동의가 있을 것

제 46 조(재무제표의 작성, 비치)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 다음 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아 정기주주 총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로 상법시행령에서 정하는 서류

③ 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 제1항의 각 서류를 승인할 수 있다.

1.제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 것

2.감사위원 전원의 동의가 있을 것

제48조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주는 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구 할 수 있고, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

제48조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.

③ 이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 

④ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주는 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구 할 수 있고, 일정 수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있다.

부  칙(2022. 3. 22)

이 정관은 제4기 정기주주총회에서 승인한 2022년 3월 22일부터 시행한다. 

부  칙(2024. 3. 14) 

이 정관은 제6기 정기주주총회에서 승인한 2024년 3월 14일부터 시행한다. 

사외이사 후보자 이승섭

■ 전문성 

본 후보자는 서울대학교 법과대학을 졸업하고 국가정보원, 헌법재판소 연구관, 법무부 특수법령과장, 서울중앙지방검찰청 첨단범죄수사부장 등 검찰의 특별수사 분야에서 20여 년간 근무한 경험을 바탕으로 2006년부터 법무법인 태평양에서 변호사로 활동하며 영업비밀, 지적재산권, 부정부패, 공정거래, 환경 등과 관련한 각종 형사 자문 및 소송에 대한 충분한 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 업무를 통해 쌓아온 전문성과 경험을 바탕으로 세아제강이 건전한 발전을 지속할 수 있도록 하겠습니다

■ 독립성 

본 후보자는 세아제강 사외이사추천위원회로부터 적합한 절차를 거쳐 적격성을 검증 받은 사외이사 및 감사위원으로서, 최대주주 등 특수관계인으로부터 독립된 지위를가지고 있습니다.

■ 직무수행 및 의사결정 기준 

사외이사로 전문성과 그 동안 축적된 경험을 바탕으로 경영진의 직무 수행을 감독하고, 주주 및  이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

■ 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다. 또한 이사회 및 소속 위원회 등에 충분한 시간을 할애하여 충실하게 임할 것이며, 사외이사로서의 역량 강화를 위하여 교육 및 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실하게 참여하겠습니다.

사외이사 후보자 이춘원

■ 전문성 

본 후보자는 뉴욕 월가의 IB 리서치 파트에서 경력을 시작하여 금융 및 경영 컨설팅을 통해 다양한 실무 경험을 축적했으며 특히 대형 금융기관의 조직구조 개편, 다국적 기업의 인수합병 케이스, 글로벌 리스크 관리 케이스 등 업무를 수행하며 실무 역량을 함양했습니다. 그 이후 학계로 진출한 후에 미국과 홍콩에서 교수직으로 재직 하였고 글로벌시장과 금융 전반에 걸쳐 실무와 학문을 아우르는 자문 및 교육, 연구 활동을 수행해온 재무회계전문가 입니다. 30여 년간 글로벌시장을 무대로 현장과 학계에서 쌓아온 다양한 실무 경험과 전문성을 바탕으로 세아제강의 발전에 도움이 되는 통찰력을 제공하겠습니다.

■ 독립성 

본 후보자는 세아제강 사외이사추천위원회로부터 적합한 절차를 거쳐 적격성을 검증 받은 사외이사 및 감사위원으로서, 최대주주 등 특수관계인으로부터 독립된 지위를가지고 있습니다.

■ 직무수행 및 의사결정 기준 

사외이사로 전문성과 그 동안 축적된 경험을 바탕으로 경영진의 직무 수행을 감독하고, 주주 및  이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

■ 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다. 또한 이사회 및 소속 위원회 등에 충분한 시간을 할애하여 충실하게 임할 것이며, 사외이사로서의 역량 강화를 위하여 교육 및 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실하게 참여하겠습니다.

사외이사 후보자 오형일

■ 전문성 

본 후보자는 회계학 박사를 취득하고 재무제표분석, 기업가치평가, 거시회계, 자율공시, 이익조정 등의 분야를 연구해왔으며, 현재 한국과학기술원 (KAIST)  회계 분야의 조교수로 활동하고 있는 재무회계전문가 입니다. 그동안 축적해온 경험과 전문적 지식을 바탕으로 이사회 및 감사위원에 업무를 충실히 수행하고, 재무회계에 대한 공정한 평가를 통해 회사가 투명한 경영활동을 지속할 수 있도록 지원하겠습니다.

■ 독립성 

본 후보자는 세아제강 사외이사추천위원회로부터 적합한 절차를 거쳐 적격성을 검증 받은 사외이사 및 감사위원으로서, 최대주주 등 특수관계인으로부터 독립된 지위를가지고 있습니다.

■ 직무수행 및 의사결정 기준 

사외이사로 전문성과 그 동안 축적된 경험을 바탕으로 경영진의 직무 수행을 감독하고, 주주 및  이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

■ 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수하겠습니다. 또한 이사회 및 소속 위원회 등에 충분한 시간을 할애하여 충실하게 임할 것이며, 사외이사로서의 역량 강화를 위하여 교육 및 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실하게 참여하겠습니다.

■  이주성 사내이사 후보자 (재임)

이주성 후보자는 세아제강 경영기획본부 및 영업본부를 총괄하며 글로벌 시장 진출을 확대하고 새로운 성장 동력을 확보 및 육성하는 데에 주력해오고 있습니다. 현재까지 축적된 다양한 경력을 바탕으로 사내이사로서 회사의 포트폴리오를 구성하고 새로운 성장 발판 마련에 통찰력을 제시하고 있으며, 급변하는 시대에 맞춰 강관산업의 지속가능한 성장을 추구할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

■  홍만기 사내이사 후보자 (신규선임)

홍만기 후보자는 30년이 넘게 세아제강에 근무하며 구매, 생산계획, 영업 등 다양한 직무를 경험하고 2011년 영업담당 이사를 시작으로 2020년에는 경영기획본부장으로 근무하며 어려운 사업환경 속에서도 혁신을 통한 전략을 구상하고 실행했으며, 이후 내수,수출 영업 본부장 역할을 수행하며 판매 확대 및 수익성 증대에 기여해 왔기에 강관산업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 새로운 경영환경에 대응할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

■  이승섭 사외이사 후보자 (재임)
이승섭 후보자는 법무법인 태평양 변호사로서 주요 업무분야로 기업 형사사건, 지적재산권, 영업비밀 침해사건, 공정거래, 부패방지, 준법감시 등을 다루었으며 이와 관련된 경력과 경험을 바탕으로 이사회 및 감사위원회에 참여함으로써 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제와 감독 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다.

■ 이춘원 사외이사 후보자 (신규선임)
이춘원 후보자는 글로벌 금융 경제 분야 및 학계에서 축적해온 경험을 통해 기업경영에 폭넓은 통찰력을 제공하고, 컨설팅 회사에서의 근무 및 학교에서 교육자로서 이해관계를조정했던 경험 등을 바탕으로 회사와 이해관계자들의 이익을 대변하고, 과감하고 편견없이 해법을 제시하며 이사로서의 업무를 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다.

■  오형일 사외이사 후보자 (신규선임)
오형일 후보자는 회계 박사 학위 및 회계분야 조교수 경력을 통해 회계에 대한 전문성을 보유하고 있으며, 공정하고 투명한 재무회계 평가에 대한 역할 및 대주주 및 다른 이사로부터 독립성을 확보하고 합리적인 의사결정을 지원하며 이사회에서 이사로서의 역할을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단됩니다.