가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

㈜실버라이닝
스튜디오의 

주식

1. 양도인:  문현성 외 4명

2. 주식 수: 20,000주

1. 평가기관 : 대주회계법인

2. 평가기간 : 2023.12.20 ~ 2023.12.27

3. 평가 주요 내용 :

본 평가인은 평가대상자산의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 가치평가액은 878백만원에서 1,189백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 1,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

㈜아트오브

필드의 주식

1. 양도인: 유재환

2. 주식수: 1,000주

1. 평기기관 : 현대회계법인

2. 평가기간 : 2023.12.22 ~ 2023.12.28

3. 평가 주요 내용:

당 법인은 양수대상주식의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 평가대상회사의 100%에 해당하는 주식가치 평가액은 553,433,951원~688,175,324원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 600,000,000원으로 중요성의 관점에서 부적정 하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

160

342

-182

100

9

-47

-

본 사채 발행사인 ㈜베스파는 경영상의 목적 달성을 위해 ㈜실버라이닝스튜디오의 주식을 취득하면서 전환사채를 교부

-

185

534

-349

10

289

-308

-

본 사채 발행사인 ㈜베스파는 경영상의 목적 달성을 위해 ㈜아트오브필드의 주식을 취득하면서 전환사채를 교부

-

문현성 외

 4인

㈜실버라이닝

스튜디오

프로그램(영화, 방송, 프로그램)기획, 제작, 판매 및 판매대행업

1. 평가기관 : 대주회계법인

2. 평가기간 : 2023.12.20 ~ 2023.12.27

3. 평가 주요 내용 :

본 평가인은 평가대상자산의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 가치평가액은 878백만원에서 1,189백만원의 범위로 산출되었으며, 양수 예정가액은 1,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

유재환

㈜아트오브필드

의류, 잡화, 원단
제조업

1. 평기기관 : 현대회계법인

2. 평가기간 : 2023.12.22 ~ 2023.12.28

3. 평가 주요 내용:

당 법인은 양수대상주식의 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 평가대상회사의 100%에 해당하는 주식가치 평가액은 553,433,951원~688,175,324원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 600,000,000원으로 중요성의 관점에서 부적정 하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.