[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023-11-30 17:58:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231130001814
| 2023년 11월 30일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 24일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 외부평가보고서 수령에 따른 전환가액 확정 | 정정전) | 정정후) |
정정전)
1) 전환가액 결정방법
(1) 발행회사는 투자자 보호의 사유로 지난 2022년 2월 7일 장종료 이후 거래정지가 되어 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않는다. 이에 따라 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없기 때문에 대체적인 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 전환가액을 산정하고 있습니다.
(2) 현재 외부평가기관의 평가보고서는 2023년 11월 30일 첨부추가하여 제출할 예정입니다.
(3) 상기 전환가액 500원은 액면가액으로 임의 기재하였습니다. 이에 외부평가에 따라 상기 권면총액 및 발행주식수가 변동될 수 있습니다.
정정후)
1) 전환가액 결정방법
(1) 발행회사는 투자자 보호의 사유로 지난 2022년 2월 7일 장종료 이후 거래정지가 되어 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않는다. 이에 따라 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없기 때문에 대체적인 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 전환가액을 산정였습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 평가기준일 현재금액 | 보고서발행일 현재금액(주) | |
|---|---|---|---|
| A. 주당 순자산가치 | -1,444 | -2,380 | |
| B. 주당 수익가치(현금흐름할인법) | -1,808 | -2,981 | |
| C. 주당 시장가치(과거거래이용법) | 500 | 500 | |
| D. 주당가치범위 | 최고 | 500 | 500 |
| 최저 | -1,808 | -2,981 | |
주) 평가기준일(2023년 9월 30일)과 동 보고서발행일(2023년 11월 28일) 사이에 회사의 총자산가치와 총수익가치의 변동이 없다는 가정하에 유통주식수 감소에 따라 주당가치는 변동하였습니다.
| 금융위원회 귀중 | 2023년 11월 24일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 베스파 | |
| 대 표 이 사 : | 김제봉 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 테헤란로 83길 15, 제이엠빌딩 9층 | |
| (전 화) 02-6954-0889 | ||
| (홈페이지)http://www.vespainc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김제봉 |
| (전 화) 02-6954-0889 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 2 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 4,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 98,250,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 4,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 3 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 3 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2053년 11월 30일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 이자는 표면이자율 3%, 만기보유시 3%의 이율에 따라 산출한 금액을 후급 한다. 다만, 이자 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 사채의 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2053년 11월 30일에 권면금액의 만기보장수익률 103%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 500 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 발행회사는 투자자 보호의 사유로 지난 2022년 2월 7일 장종료 이후 거래정지가 되어 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않는다. 이에 따라 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없기 때문에 대체적인 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 전환가액을 산정한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 8,000,000 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 170 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 11월 30일 | ||||||
| 종료일 | 2053년 10월 30일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가. 내지 다.에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 마. 본목에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | - | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2023년 11월 30일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2023년 11월 30일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2023년 11월 24일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 3 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 전환가액 결정방법
(1) 발행회사는 투자자 보호의 사유로 지난 2022년 2월 7일 장종료 이후 거래정지가 되어 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않는다. 이에 따라 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-22조에 따른 전환사채의 전환가액 결정방법을 적용할 수 없기 때문에 대체적인 방법인 외부평가기관(회계법인)에 평가를 의뢰하여 전환가액을 산정였습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 평가기준일 현재금액 | 보고서발행일 현재금액(주) | |
|---|---|---|---|
| A. 주당 순자산가치 | -1,444 | -2,380 | |
| B. 주당 수익가치(현금흐름할인법) | -1,808 | -2,981 | |
| C. 주당 시장가치(과거거래이용법) | 500 | 500 | |
| D. 주당가치범위 | 최고 | 500 | 500 |
| 최저 | -1,808 | -2,981 | |
주) 평가기준일(2023년 9월 30일)과 동 보고서발행일(2023년 11월 28일) 사이에 회사의 총자산가치와 총수익가치의 변동이 없다는 가정하에 유통주식수 감소에 따라 주당가치는 변동하였습니다.
2) 상기 2-1. 정관상 잔여 발행한도는 당사 정관 제18조 1항에 근거한 전체 한도 100,000,000,000원에서 기 발행한 전환사채 1,750,000,000원을 차감하여 기재하였습니다.
3) 상기 9. 전환에 관한 사항의 전환에 따라 발행할 주식의 주식총수 대비 비율은 주식총수 4,719,719주를 기준으로 계산하였습니다.
4) 전환권에 관한 사항
(1) 전환청구에 따라 발행 할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식
(2) 전환비율 : 각 사채 권면금액(2이상의 사채권으로 전환 청구하는 경우에는 그 권면금액의 합산 금액)을 전환가액으로 나눈 주식수의 100%를 전환주식수로 하고, 1주 미만의 단수주는 인정하지 아니한다.
5) 연체이자에 관한 사항
발행회사가 상기 6. 이자지급방법 및 7. 원금상환방법에 기재된 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 연 5%의 이율로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.
6) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 만기일까지 조기상환청구권을 행사할 수 없다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
김광영 | - | 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 600,000,000 | - |
김동규 | - | 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 200,000,000 | - |
김지연 | - | 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 200,000,000 | - |
김진수 | - | 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 100,000,000 | - |
오세운 | - | 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 300,000,000 | - |
이계영 | - | 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 100,000,000 | - |
이동훈 | - | 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 200,000,000 | - |
이문이 | - | 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 500,000,000 | - |
이옥분 | - | 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 200,000,000 | - |
최선곤 | - | 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 100,000,000 | - |
최재인 | - | 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 100,000,000 | - |
한상일 | - | 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 200,000,000 | - |
스튜디오제이 주식회사 | - | 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 250,000,000 | - |
주식회사 루씨이엔티 | - | 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 700,000,000 | - |
주식회사 오라인베스트먼트 | 최대주주의 최대주주 | 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 250,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 스튜디오제이 주식회사 | 2 | 최유정 | 66.67 | - | - | 최유정 | 66.67 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 546 | 매출액 | 176 |
| 부채총계 | 33 | 당기순손익 | -189 |
| 자본총계 | 512 | 외부감사인 | 해당없음 |
| 자본금 | 60 | 감사의견 | 해당없음 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주식회사 루씨이엔티 | 1 | 전미영 | 100 | - | - | 전미영 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 714 | 매출액 | 0 |
| 부채총계 | 700 | 당기순손익 | -35 |
| 자본총계 | 14 | 외부감사인 | 해당없음 |
| 자본금 | 50 | 감사의견 | 해당없음 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 주식회사 오라인베스트먼트 | 5 | 권영국 | 3.96 | - | - | ㈜천지홀딩스앤파트너스 | 49.5 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023년 | 결산기 | 6월 |
| 자산총계 | 8,016 | 매출액 | 0 |
| 부채총계 | 4,889 | 당기순손익 | 1 |
| 자본총계 | 3,127 | 외부감사인 | 회계법인성지 |
| 자본금 | 2,020 | 감사의견 | 적정 |
- ㈜천지홀딩스앤파트너스
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| ㈜천지홀딩스앤파트너스 | 2 | 최길우 | 50 | - | - | 최길우 | 50 |
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021년 | 결산기 | 12월 |
|---|---|---|---|
| 자산총계 | 7,497 | 매출액 | 35,859 |
| 부채총계 | 454 | 당기순손익 | 6,768 |
| 자본총계 | 7,043 | 외부감사인 | 해당없음 |
| 자본금 | 300 | 감사의견 | 해당없음 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '23년 | '24년 | '24년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 게임계약 및 마케팅, 운용비용 | 1,500 | 2,500 | - | 4,000 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제1회 기명식 사모전환사채 | 1,750,000,000 | 500 | 3,500,000 | 2024년 10월 25일 ~ 2026년 10월 24일 | - | |||
| 소계 | 1,750,000,000 | 500 | (A) | 3,500,000 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 4,000,000,000 | 500 | (B) | 8,000,000 | 2024년 11월 24일 ~ 2053년 10월 23일 | - | ||
| 합계 | 5,750,000,000 | - | 11,500,000 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 4,719,719 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 244 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231130001814
