주요사항보고서(유상증자결정) 2023-10-25 07:47:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231025000004
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 10월 24일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 베스파 | |
| 대 표 이 사 : | 김진수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 테헤란로 83길 15, 제이엠빌딩 9층 | |
| (전 화) 02-6954-0889 | ||
| (홈페이지) http://www.vespainc.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 이재익 |
| (전 화) 02-6954-0889 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 3,520,000 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) | 1,201,611 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |
| 기타자금 (원) | 1,760,000,000 | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | 제9조(주식의 발행 및 배정) 제2항의 10 |
| 주식의 내용 | M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 |
| 기타 | 회생계획에 반영된 정관 변경 내용으로 법원의 허가를 받아 정관 변경 예정 |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 500 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | - | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 시가가 형성되지 않은 종목의 평가액 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | - | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제9조(주식의 발행 및 배정) 제2항의 10 M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 | ||
| 9. 납입일 | 2023년 10월 25일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2023년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2023년 11월 17일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | - | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2023년 10월 24일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | |
| 불참 (명) | - | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | - | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「자본시장과금융투자업에관한법률」제119조(모집또는매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다. | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 당사는「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2023년 10월 24일 서울회생법원으로부터 회생계획 인가를 받았으며, 이사회와 주주총회 결의는 법원의 허가로 갈음합니다.
2) 당사는 인가 받은 회생계획에 따라 1차 주식병합(효력발생일 2023년 10월 24일), 출자전환(효력발생일 2023년 10월 25일), 2차 주식재병합(효력발생일 2023년 10월 26일) 및 제3자배정 유상증자 (효력발생일 2023년 10월 26일)를 순차적으로 실시할 예정입니다.
3) 상기 3. 증자전 발행주식총수는 1차 주식병합 및 소각, 출자전환, 2차 주식병합 및 소각 이후의 주식수 입니다.
4) 상기 4. 자금조달의 목적은 회생법원으로부터 인가받은 회생계획에 따라 회생담보권, 회생채권의 변제에 사용될 예정입니다.
5) 상기 12. 신주상장예정일은 회생법원의 결정에 및 실무절차에 따라 변경될 수 있으며, 변경될 경우 즉시 재공시 예정입니다.
6) 상기 15. 이사회결의일(결정일)은 회생법원의 회생계획 인가일 입니다.
7) 금번 제3자배정 유상증자로 당사의 최대주주가 변경될 예정입니다.
8) 금번 유상증자로 발행되는 신주는 효력발생일로부터 1년간 처분할 수 없으며, 한국예탁결제원에 1년간 보호예수됩니다.
9) 상기 제3자배정 유상증자의 실행절차는 인가 결정된 회생계획에 따라 진행될 예정이며, 관계기관의 업무처리에 따라 변동이 있을 수 있습니다.
▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재
| (단위 : 원, %) |
| 거래정지 관련 정보 | 기준주가 평가방법 | 종가대비 증감비율 (B-A)/A*100 | 외부평가 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 거래 정지일 | 거래정지전 최종종가 (A) | 평가 방법 | 평가 금액 (B) | 수행 여부 | 평가 기관명 | |
| 2022.02.07 | 3,165 | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |||
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제9조(주식의 발행 및 배정) 제2항의 10 M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 | 회생담보권 및 회생채권의 변제를 통한 재무구조 개선 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)루츠홀딩스 | - | M&A 인수자 | - | 2,120,000 | - |
| (주)티나코퍼레이션 | - | M&A 인수자 | - | 1,400,000 | - |
주) 회생인가 결정에 따라 제3자배정 유상증자 효력발생일(납입기일의 익일)이후 최대주주가 (주)우리은행에서 (주)루츠홀딩스로 변경될 예정입니다.
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)루츠홀딩스 | 8 | 이유태 | 0.10 | - | - | 오라인베스트먼트 | 47.2 |
| 김제봉 | 9.40 | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 1,060 | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 1,060 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 1,060 | 감사의견 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)티나코퍼레이션 | 2 | 배기홍 | 40 | - | - | 강상원 | 60 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 1 | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 1 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 1 | 감사의견 | - |
- 오라인베스트먼트
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 오라인베스트먼트 | 5 | 권영국 | 3.96% | - | - | ㈜천지홀딩스앤파트너스 | 49.50% |
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023년 6월 | 결산기 | 6월 |
| 자산총계 | 8,016 | 매출액 | 493 |
| 부채총계 | 4,889 | 당기순손익 | 1 |
| 자본총계 | 3,127 | 외부감사인 | 회계법인성지 |
| 자본금 | 2,020 | 감사의견 | 적정 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231025000004
