출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231025000005

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023년     10월     24일
회     사     명  :	주식회사 베스파
대  표   이  사  :	김진수
본 점  소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로 83길 15, 제이엠빌딩 9층
	(전  화) 02-6954-0889
	(홈페이지) http://www.vespainc.com
작 성 책 임 자 :	(직  책) 이사	(성  명) 이재익
	(전  화) 02-6954-0889

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류				회차	1	종류	제1회 기명식 사모전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)				1,750,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)				100,000,000,000
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)			-				-
	기준환율등			-
	발행지역			-
	해외상장시 시장의 명칭			-
3. 자금조달의    목적	시설자금 (원)			-
	영업양수자금 (원)			-
	운영자금 (원)			-
	채무상환자금 (원)			-
	타법인 증권 취득자금 (원)			-
	기타자금 (원)			1,750,000,000
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)			3
	만기이자율 (%)			3
5. 사채만기일				2026년 10월 25일
6. 이자지급방법				사채권 발행일로부터 매 3개월이 되는 날. 단, 그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후의 최초로 도래하는 영업일
7. 원금상환방법				전환권을 행사하지 않은 본건 전환사채 액면금액에 관하여는 원금을 만기일에 일시 상환
8. 사채발행방법				사모
9. 전환에 관한    사항	전환비율 (%)			100
	전환가액 (원/주)			500
	전환가액 결정방법			양사가 합의을 통해 회생계획에서 정하는 전환가액
	전환에 따라 발행할 주식		종류	기명식 보통주식
			주식수	3,500,000
			주식총수 대비 비율(%)	74.13
	전환청구기간		시작일	2024년 10월 25일
			종료일	2026년 10월 24일
	전환가액 조정에 관한 사항			가) 인수인이 본건 전환사채를 인수한 이후부터 전환청구를 하기 전에 발행회사가 당초의 전환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 등)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행가격으로 조정한다. 나) 본건 전환사채 발행 이후 주식배당, 무상증자 등으로 인하여 발행주식수가 증가하는 경우, 본건 전환사채의 전환가격은 아래의 수식에 따라 조정한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 (위 산식에서 "기발행주식수"는 전환가격 조정사유 발생일 직전일 현재 주식수로 하며, 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절사한다) 다) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등("갑"의 회생계획에 따른 자본감소 등은 제외, 이하 본조에서 동일)에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 발행회사와 인수인이 협의하여 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 1) 발행회사가 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 주식평가액이 전환가격을 하회하는 경우에는, 주식평가액이 전환가격과 동일하였더라면 인수인이 가질 수 있는 주식수가 전환주식수가 되도록 전환가격을 조정한다. 2) 주식의 소각, 무상감자, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 주식의 소각, 무상감자, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다.
	시가하락에 따른 전환가액 조정		최저 조정가액 (원)	-
			최저 조정가액 근거	-
			발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원)	-
9-1. 옵션에 관한 사항				-
10. 합병 관련 사항				-
11. 청약일				2023년 10월 25일
12. 납입일				2023년 10월 25일
13. 납입방법				현금
14. 대표주관회사				-
15. 보증기관				-
16. 담보제공에 관한 사항				-
17. 이사회결의일(결정일)				2023년 10월 24일
- 사외이사 참석여부		참석 (명)		-
		불참 (명)		-
- 감사(감사위원) 참석여부				-
18. 증권신고서 제출대상 여부				아니오
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유				「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제277조 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「자본시장과금융투자업에관한법률」제119조(모집또는매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다.
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등				-
21. 공정거래위원회 신고대상 여부				미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 당사는「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따라 2023년 10월 24일 서울회생법원으로부터 회생계획 인가를 받았으며, 이사회와 주주총회 결의는 법원의 허가로 갈음합니다.

2) 상기 2-1. 정관상 잔여 발행한도는 당사 정관 제18조 1항에 근거하여 기재하였습니다.

3) 상기 9. 전환에 관한 사항의 전환에 따라 발행할 주식의 주식총수 대비 비율은 1차 주식병합 및 소각, 출자전환, 2차 주식병합 및 소각, 제3자배정 유상증자 이후의 주식총수(4,721,611주)를 기준으로 계산하였습니다.

4) 전환청구기간
본건 전환사채 인수일 이후 12개월이 경과한 날부터 만기 직전일까지 언제든지 본건 전환사채를 회사의 보통주로 전환할 수 있는 권리를 갖는다.

5) 연체이자에 관한 사항
"갑"이 사채의 원금 또는 이자를 그 만기 또는 지급시기에 지급하지 아니하는 경우 그 다음 날로부터 지급일까지(단, 그 날이 영업일이 아닌 경우에는 그 이후의 최초로 도래하는 영업일로부터 지급일까지) 회생계획에서 정한 연체이자율에 의한 연체이자를 지급한다.

6) 만기전 상환에 관한 사항
"갑"은 사채의 만기 이전에 "을"에게 사채의 상환을 할 수 있으나, "을"은 사채의 만기 이전에 "갑"에게 사채의 상환을 요구할 수 없다.

7) 상기 17. 이사회결의일(결정일)은 회생법원의 회생계획 인가일 입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	발행권면(전자등록) 총액(원)	비고
(주)루츠홀딩스	-	M&A 인수자	-	1,750,000,000	-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)루츠홀딩스	8	이유태	0.10	-	-	오라인베스트먼트	47.2
		김제봉	9.40	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년	결산기	12월
자산총계	1,060	매출액	-
부채총계	-	당기순손익	-
자본총계	1,060	외부감사인	-
자본금	1,060	감사의견	-

- 오라인베스트먼트

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
오라인베스트먼트	5	권영국	3.96%	-	-	㈜천지홀딩스앤파트너스	49.50%

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2023년 6월	결산기	6월
자산총계	8,016	매출액	493
부채총계	4,889	당기순손익	1
자본총계	3,127	외부감사인	회계법인성지
자본금	2,020	감사의견	적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도	세부내역*	연도별 사용 예정 금액
		'23년	'24년	'24년 이후	합계
기타자금	회생채권 일부 상환	1,589	-	-	1,589
기타자금	주간사 용역보수 지급 등	161	-	-	161

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환 (행사) 가능 주식	기발행 미상환 사채권	종류	잔액(원)	전환(행사) 가액(원)	전환(행사) 가능주식수(주)		전환(행사) 가능기간	비 고
		-	-	-	-		-	-
		소계	-	-	(A)	-	-	-
	신규 발행 사채권		1,750,000,000	500	(B)	3,500,000	2024년 10월 25일 ~ 2026년 10월 24일	-
	합계		1,750,000,000	500	3,500,000		-	-
기발행주식 총수(주) (C)					4,721,611
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)					74.13

주) 상기 기발행주식 총수는 1차 주식병합 및 소각, 출자전환, 2차 주식병합 및 소각, 제3자배정 유상증자 이후의 주식수 입니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231025000005