주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023-02-21 16:31:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230221002039
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 02 월 21일 | |
| 회 사 명 : | 이오플로우 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김재진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 돌마로 172 에이치동 2202호 (정자동, 분당서울대학교병원 헬스케어혁신파크) | |
| (전 화) 031-724-0241 | ||
| (홈페이지)http://www.eoflow.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김재진 |
| (전 화) 031-724-0241 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 2 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 32,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 165,000,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | 15,000,000,000 | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 17,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 1.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 3.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2028년 02월 27일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월 마다 표면이율의 1/4로 산정된 이자를 아래 이자지급기일에 후지급하되, 원단위 미만은 절사한다. 다만, 아래 각 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | (1)만기상환: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2028년 02월 27일에 전자등록금액의 110.6183%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. -조기상환 청구금액- 2025년 02월 27일 :전자등록금액의 104.0600% | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 22,848 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 이오플로우 주식회사 보통주 | ||||||
| 주식수 | 1,400,560 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 4.62 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 02월 27일 | ||||||
| 종료일 | 2028년 01월 27일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가액 D: 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 본 목에서 “시가”라 함은 유상증자의 경우 권리락주가로 하며, 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가로 한다. 2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 4) 위 1)목 내지 3) 목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높거나 낮은 경우 동 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 80% 이상이어야 하되, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%로 제한된다. 5) 위 1) 목 내지 4) 목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환권행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 6) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 18,279 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 80에 해당하는 가액 | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2023년 02월 23일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2023년 02월 27일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2023년 02월 21일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | 해당사항 없음 | |||||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년 되는 날인 2025년 2월 27일(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 3.0%(연복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환지급일별 조기상환금액:
2025년 02월 27일 | :전자등록금액의 104.0600% |
2025년 05월 27일 | :전자등록금액의 104.5905% |
2025년 08월 27일 | :전자등록금액의 105.1209% |
2025년 11월 27일 | :전자등록금액의 105.6514% |
2026년 02월 27일 | :전자등록금액의 106.1818% |
2026년 05월 27일 | :전자등록금액의 106.7282% |
2026년 08월 27일 | :전자등록금액의 107.2746% |
2026년 11월 27일 | :전자등록금액의 107.8209% |
2027년 02월 27일 | :전자등록금액의 108.3673% |
2027년 05월 27일 | :전자등록금액의 108.9301% |
2027년 08월 27일 | :전자등록금액의 109.4928% |
2027년 11월 27일 | :전자등록금액의 110.0556% |
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 우리은행 분당중앙금융센터
라. 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환기일 | 조기상환수익율 | |
|---|---|---|---|---|
FROM | TO | |||
1차 | 2024-12-29 | 2025-01-28 | 2025-02-27 | 104.0600% |
2차 | 2025-03-28 | 2025-04-27 | 2025-05-27 | 104.5905% |
3차 | 2025-06-28 | 2025-07-28 | 2025-08-27 | 105.1209% |
4차 | 2025-09-28 | 2025-10-28 | 2025-11-27 | 105.6514% |
5차 | 2025-12-29 | 2026-01-28 | 2026-02-27 | 106.1818% |
6차 | 2026-03-28 | 2026-04-27 | 2026-05-27 | 106.7282% |
7차 | 2026-06-28 | 2026-07-28 | 2026-08-27 | 107.2746% |
8차 | 2026-09-28 | 2026-10-28 | 2026-11-27 | 107.8209% |
9차 | 2026-12-29 | 2027-01-28 | 2027-02-27 | 108.3673% |
10차 | 2027-03-28 | 2027-04-27 | 2027-05-27 | 108.9301% |
11차 | 2027-06-28 | 2027-07-28 | 2027-08-27 | 109.4928% |
12차 | 2027-09-28 | 2027-10-28 | 2027-11-27 | 110.0556% |
마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 『주식·사채등의 전자등록에 관한 법률』(이하”전자증권법”) 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 『전자증권법』 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[발행회사의 중도상환청구권(Call Option) 및 우선매수권에 관한 사항]
제 1 조 발행회사의 중도상환청구권(Call Option)
발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여“매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일 이후 2024년 02월 27일부터 2025년 02월 27일(발행일로부터 24개월)까지(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다) 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 연복리 3.0%의 수익률이 보장된 제1조 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.
매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 35%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액(매매대금) : 매매일까지 콜옵션 청구금액에 연복리 3.0%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 본다.
(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: 우리은행 분당중앙금융센터
(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 발행회사는 콜옵션 행사가능기간(2024년 02월 27일 이후부터 2025년 02월 27일) 10영업일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 콜올션 행사를 통보하고 콜옵션 행사를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 콜옵션 행사 통지(매도청구)가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(4) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급 : 매수인은 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 부속 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 위 지급 및 인도를 이행하며 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 지급하지 않을 경우, 매수인은 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 15%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.
(5) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2025년 02월 27일)까지 본 계약에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제3조22항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.
(6) 본 건 콜옵션 행사는 “사채인수계약”상 사채권자의 조기상환청구권보다 우선한다.
(7) 발행회사의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하고 본 부속 계약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 부속 계약상 인수인의 의무(발행회사의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.
(8) 발행회사는 콜옵션 권리를 제3자에게 양도할 수 있고 이에 대해 사채권자는 어떠한 이의를 제기하지 않기로 한다.
제 2 조 발행회사의 우선매수권
발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여“매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일 이후 2024년 02월 27일부터 2025년 02월 27일(발행일로부터 24개월)까지(이하 “우선매수권 행사일”이라 한다) 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 우선매수권 행사일에 권면액의 150%의 가격으로 제2조 제(1)호의 우선매수권 행사금액만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다.
단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.
매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 15%를 초과하여 우선매수권을 행사할 수 없다. 우선매수권 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 우선매수권 행사금액을 지급하되 우선매수권 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 우선매수권 행사금액(매매대금) : 권면액의 150%의 가격을 적용한 금액을 매매금액으로 본다.
(2) 우선매수권 청구대금 지급장소: 우리은행 분당중앙금융센터
(3) 우선매수권 청구기간 및 절차: 발행회사는 우선매수권 행사가능기간(2024년 02월 27일 이후부터 2025년 02월 27일) 10영업일 전까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 우선매수권 행사를 통보하고 우선매수권 행사를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 우선매수권 행사 통지(매도청구)가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 우선매수권 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(4) 우선매수권 행사에 따른 사채인도 및 대금지급 : 매수인은 우선매수권 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 부속 계약 제2조 제(1)호의 우선매수권 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 우선매수권 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 우선매수권 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 위 지급 및 인도를 이행하며 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 우선매수권 행사일에 우선매수권 행사금액을 지급하지 않을 경우, 매수인은 우선매수권 행사금액에 대하여 우선매수권 행사일 다음 날부터 우선매수권 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연복리 15%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 하여 1일 단위로 계산한다.
(5) 본 사채의 인수인은 우선매수권 행사기간이 종료되는 시점(2025년 02월 27일)까지 본 계약에서 정한 우선매수권 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 우선매수권 대상 사채에 대하여 우선매수권 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 우선매수권 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 우선매수권 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제3조22항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.
(6) 본 건 우선매수권 행사는 “사채인수계약”상 사채권자의 조기상환청구권보다 우선한다.
(7) 발행회사의 우선매수권 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하고 본 부속 계약에 의한 우선매수권 행사가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 부속 계약상 인수인의 의무(발행회사의 우선매수권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.
(8) 발행회사는 콜옵션 권리를 제3자에게 양도할 수 있고 이에 대해 사채권자는 어떠한 이의를 제기하지 않기로 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
한국투자증권 주식회사 | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 5,000,000,000 | - |
미래에셋증권 주식회사 | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 2,000,000,000 | - |
키움증권 주식회사 | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 4,500,000,000 | - |
한양H 신기술사업투자조합 4호 | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 1,000,000,000 | - |
뉴비전웨이브오비트 신기술사업투자조합 | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 7,000,000,000 | - |
수성자산운용 주식회사 (투자일임업자 지위에서) | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 1,000,000,000 | - |
엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드 1, 2의 신탁업자 지위에서) | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 1,000,000,000 | - |
엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드3, 4, 5, 6, 7, 8의 신탁업자 지위에서) | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 2,000,000,000 | - |
엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드9, 10, 11, 12의 신탁업자 지위에서) | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 3,000,000,000 | - |
삼성증권 주식회사 (본건 펀드13의 신탁업자 지위에서) | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 2,000,000,000 | - |
한국투자증권 주식회사 (본건 펀드14의 신탁업자 지위에서) | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 500,000,000 | - |
KB증권 주식회사 (본건 펀드15의 신탁업자 지위에서) | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 300,000,000 | - |
KB증권 주식회사 (본건 펀드16의 신탁업자 지위에서) | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 1,200,000,000 | - |
한국투자증권 주식회사 (본건 펀드17의 신탁업자 지위에서) | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 500,000,000 | - |
디에스투자증권 주식회사 | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 500,000,000 | - |
한국투자증권 주식회사주식회사 (본건 펀드 18의 신탁업자 지위에서) | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 500,000,000 | - |
본건 펀드1 : 안다 크루즈 일반사모투자신탁 제1호
본건 펀드2 : 안다 크루즈 일반사모투자신탁 제2호(전문투자자)
본건 펀드3 : 에이원코스닥벤처일반사모투자신탁2호
본건 펀드4 : 에이원프라임메자닌일반사모투자신탁2호
본건 펀드5 : 에이원레인보우메자닌일반사모투자신탁
본건 펀드6 : 에이원메자닌알파코스닥벤처일반사모투자신탁2호
본건 펀드7 : 에이원스마트코스닥벤처일반사모투자신탁2호
본건 펀드8 : 에이원메자닌코스닥벤처일반사모투자신탁
본건 펀드9 : 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제70호
본건 펀드10 : 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제71호
본건 펀드11 : 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제73호
본건 펀드12 : 오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제75호
본건 펀드13 : 안다H The banks 4 일반사모투자신탁(전문)
본건 펀드14 : 수성The banks 3 일반 사모투자신탁(전문투자자)
본건 펀드15 : 수성코스닥벤처T4 일반 사모투자신탁
본건 펀드16 : 수성멀티메자닌T1 일반 사모투자신탁(전문투자자)
본건 펀드17 : 레이크코스닥일반사모증권투자신탁 제1호(전문투자자)
본건 펀드18 : 이현 코스닥벤처 일반 사모증권 투자신탁 제1호
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 한양H 신기술사업투자조합 4호 | 3 | - | - | 한양증권주식회사 | 1.58 | 케이비증권주식회사 (특정금전신탁의신탁업자로서) | 98.4 |
| - | - | 주식회사안다에이치자산운용 | 0.02 | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
주)2022년 중 결성된 조합으로 최근 결산기 재무사항이 존재하지 않습니다.
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 뉴비전웨이브오비트 신기술사업투자조합 | 25 | *오비트파트너스(주) | 4.83% | (주)비전크리에이터 | 0.14% | 아이비케이투자증권(주) | 27.59% |
|
| 블루웨이브인베스트먼트㈜ | 0.28% |
|
| ||
|
| DTC글로벌파트너스(유) | 1.76% |
| |||
*고유번호증 상 대표 업무집행조합원으로 등록
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | 7,250 | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 7,250 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 7,250 | 감사의견 | - |
주)해당 조합은 2023년 2월 중, 결성 예정인 신기술사업투자조합으로써, 상기 수치는 2023년 2월 기준으로 작성되었습니다.
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【시설자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 곤지암공장 건축 및 인테리어, 설비자동화등 | 2023.03 ~ 2024.12 | 15,000 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 인건비 및 기타운영자금(연구개발 포함) | 13,500 | 3,500 | - | 17,000 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제1회 사모전환사채 | 9,450,000,000 | 27,649 | 341,784 | 2022년 01월 21일 ~ 2025년 12월 21일 | - | |||
| 소계 | 9,450,000,000 | - | (A) | 341,784 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 32,000,000,000 | 22,848 | (B) | 1,400,560 | 2024년 02월 27일 ~ 2028년 01월 27일 | - | ||
| 합계 | 41,450,000,000 | - | 1,742,344 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 30,303,521 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 5.75 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230221002039
