1) 주주총회 부의 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.shalphareit.com/)를 참조하시기 바랍니다.

2) 의결권표시 방법:「서면 의결권 행사 통지서」 ‘의사표시’란에 주주님의 의사에 따라 찬, 반의 여부를 표시하여 주십시오.
※「서면 의결권 행사 통지서」양식은 당사 홈페이지(http://www.shalphareit.com/)를 참조하시기 바랍니다. 

3) 실질주주의 성명란은 기명날인(사인도 가능)을 하셔야 합니다.

4) 주주님께서 의사표시하신 서면 의결권 행사 통지서(법인인 경우 법인인감증명서 포함) 동봉 후, 주주총회 개최일 전 2022년 12월 20일(화요일)까지 도착할 수 있도록 송부하여주시기 바랍니다.

▷ 송부처: 서울시 영등포구 여의대로 70 신한금융투자타워 20층 신한아이타스(주) 대체투자사업부 백운광 (우: 07325)

5) 도착한 서면에 의한 의결권 행사는 모두 집계하여 주주총회 당일 직접 참석한 주주님의 의결권 및 전자투표 의결권과 합산되어 주주총회 의안의 표결에 반영됩니다.

영업수익

영업비용

영업이익

당기순이익

종류주 주당 배당금

보통주 주당 배당금

제10조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 모두 기명식으로 하고, 그 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

<신 설>

② 회사가 유상증자, 무상증자, 주식 배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 그 소유주식의 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당 시 보통주식 또는 종류주식 중 어느 한 가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 소유주식의 비율만큼 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

제10조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 모두 기명식으로 하고, 그 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사가 유상증자, 무상증자, 주식 배당을 실시하는 경우, 보통주식에 대하여는 보통주식을 종류주식에 대하여는 동일한 조건의 종류주식을 각 그 소유주식의 비율에 따라 발행하는 것을 원칙으로 한다. 다만 회사는 필요에 따라서 유상증자나 주식배당 시 보통주식 또는 종류주식 중 어느 한 가지 종류의 주식만을 발행할 수 있으며, 이 경우 모든 주주는 소유주식의 비율만큼 그 발행되는 주식에 대하여 배정 또는 배당을 받을 권리를 갖는다.

회사가 발행할 수 있는 주식의 종류 추가

제10조의 2(종류주식의 내용과 수)

① 회사는 이억오천만(250,000,000)주를 넘지 않는 범위 내에서 종류주식을 발행할 수 있고, 종류주식은 누적적, 비참가적, 무의결권 주식으로 한다.

② 회사는 매 결산기에 배당가능이익(어느 결산기에 상법 제461조의2에 따른 법정준비금의 감액으로 인하여 배당가능이익이 증가되거나 부동산투자회사법 제28조 제3항 및 동법 시행령 제32조에 따라 감가상각비 범위 내에서의 초과 배당이 이루어지는 경우 각 자본잉여금의 총 감소금액 및 감가상각누계금액을 포함한다, 이하 같다)이 있는 경우 먼저 종류주식에 대하여 그 액면금액의 15배에 연 5.50%의 비율(1년 365일에 대한 비율로서 해당 결산기의 일수에 따라 일할 계산하며, 이하 “우선배당률”이라 한다)을 적용하여 계산한 금액을 보통주식 보다 우선하여 배당하고, 그 후 남은 이익은 보통주식에 배당한다. 단, 회사의 상장을 위한 최초 공모에 따른 유상증자의 주금납입 완료일까지의 우선배당률은 연 5.90%로 한다.

③ 어느 결산기의 종류주식에 대한 이익배당이 우선배당률에 미치지 못한 경우에는 그러한 누적된 미배당분(이하 “누적 미배당분”)을 다음 결산기의 이익배당 시에 우선적으로 배당하되, 종류주식에 대한 누적 미배당분 및 해당 결산기의 우선배당률에 따른 배당이 다 이루어진 후 남은 이익을 보통주식에 대하여 배당한다.

④ 청산 등의 사유로 이 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을 구성하는 모든 재산을 현금으로 환금한 후 회사의 모든 확정채무를 변제하고 비용 등을 지급하며, 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 다음의 순서에 따라 주주에게 분배한다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사의 책임이 없다고 확정된 경우에도 같은 순서에 따라 주주에게 분배하여, 이 경우 잔여재산은 수차로 나누어 분배될 수 있다.

1. 종류주식에 대하여 제3항에 따라 배당해야 할 금액 중 미배당된 금액이 있는 경우 그 미배당된 금액 상당액을 분배한다.

2. 종류주식에 대하여 발행가액 상당액을 분배한다.

3. 본 항 제1호에서 제2호까지의 규정에 의한 분배를 하고 남은 잔여재산이 있는 경우 보통주식에 대하여 분배한다.

제10조의 2(제1종종류주식의 내용과 수)

① 회사가 발행하는 제1종종류주식은 누적적, 비참가적, 무의결권인 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식(이하 “제1종종류주식”이라 함)이며, 그 발행주식의 수는 일억이천오백만(125,000,000)주 이내로 한다.

② 회사는 매 결산기에 배당가능이익(어느 결산기에 상법 제461조의2에 따른 법정준비금의 감액으로 인하여 배당가능이익이 증가되거나 부동산투자회사법 제28조 제3항 및 동법 시행령 제32조에 따라 감가상각비 범위 내에서의 초과 배당이 이루어지는 경우 각 자본잉여금의 총 감소금액 및 감가상각누계금액을 포함한다, 이하 같다)이 있는 경우 먼저 제1종종류주식에 대하여 그 액면금액의 15배에 연 5.50%의 비율(1년 365일에 대한 비율로서 해당 결산기의 일수에 따라 일할 계산하며, 이하 “우선배당률”이라 한다)을 적용하여 계산한 금액을 보통주식 보다 우선하여 배당하고, 그 후 남은 이익은 보통주식에 배당한다. 단, 회사의 상장을 위한 최초 공모에 따른 유상증자의 주금납입 완료일까지의 우선배당률은 연 5.90%로 한다.

③ 어느 결산기의 제1종종류주식에 대한 이익배당이 우선배당률에 미치지 못한 경우에는 그러한 누적된 미배당분(이하 “누적 미배당분”)을 다음 결산기의 이익배당 시에 우선적으로 배당하되, 제1종종류주식에 대한 누적 미배당분 및 해당 결산기의 우선배당률에 따른 배당이 다 이루어진 후 남은 이익을 보통주식에 대하여 배당한다.

④ 청산 등의 사유로 이 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을 구성하는 모든 재산을 현금으로 환금한 후 회사의 모든 확정채무를 변제하고 비용 등을 지급하며, 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 다음의 순서에 따라 주주에게 분배한다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사의 책임이 없다고 확정된 경우에도 같은 순서에 따라 주주에게 분배하여, 이 경우 잔여재산은 수차로 나누어 분배될 수 있다.

1. 제1종종류주식에 대하여 제3항에 따라 배당해야 할 금액 중 미배당된 금액이 있는 경우 그 미배당된 금액 상당액을 분배한다.

2. 제1종종류주식에 대하여 발행가액 상당액을 분배한다.

3. 본 항 제1호에서 제2호까지의 규정에 의한 분배를 하고 남은 잔여재산이 있는 경우 보통주식에 대하여 분배한다.

기 발행된 종류주식을 제1종종류주식으로 분류

<신 설>

제10조의 3(제2종종류주식의 내용과 수) ① 회사가 발행하는 제2종종류주식은 누적적, 비참가적, 무의결권인 이익배당 및 잔여재산분배에 관한 우선주식(이하 “제2종종류주식")이며, 그 발행주식의 수는 일억이천오백만(125,000,000)주 이내로 한다.

② 제2종종류주식에 대하여는 발행금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 1종 종류주식보다는 후순위로, 보통주식보다는 우선하여 배당한다.

③ 어느 결산기의 제2종종류주식에 대한 이익배당이 우선배당률에 미치지 못한 경우에는 그러한 누적된 미배당분(이하 본 항에서 “누적 미배당분”)을 다음 결산기의 이익배당 시에 우선적으로 배당하되, 제1종 종류주식에 대한 배당보다는 후순위로, 제2종종류주식에 대한 누적 미배당분 및 해당 결산기의 우선배당률에 따른 배당이 다 이루어진 후 남은 이익을 보통주식에 대하여 배당한다.

④ 청산 등의 사유로 이 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을 구성하는 모든 재산을 현금으로 환금한 후 회사의 모든 확정채무를 변제하고 비용 등을 지급하며, 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 다음의 순서에 따라 주주에게 분배한다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사의 책임이 없다고 확정된 경우에도 같은 순서에 따라 주주에게 분배하여, 이 경우 잔여재산은 수차로 나누어 분배될 수 있다.

1. 제1종종류주식에 대하여 제3항에 따라 배당해야 할 금액 중 미배당된 금액이 있는 경우 그 미배당된 금액 상당액을 분배한다.

2. 제1종종류주식에 대하여 발행가액 상당액을 분배한다.

3. 제2종종류주식에 대하여 제3항에 따라 배당해야 할 금액 중 미배당된 금액이 있는 경우 그 미배당된 금액 상당액을 분배한다.

4. 제2종종류주식에 대하여 발행가액 상당액을 분배한다.

5. 본 항 제1호에서 제4호까지의 규정에 의한 분배를 하고 남은 잔여재산이 있는 경우 보통주식에 대하여 분배한다.

제2종종류주식 발행을 위한 조항 신설

<신 설>

제 10 조의4 (상환주식의 내용과 수)

①      회사는 회사 또는 주주가 상환에 관한

선택권을 가지는 주식(이하“상환주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억오천만(250,000,000)주 이내로 한다.

② 상환주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 상환할 수 있는 것으로 발행 당시 이사회가 정할 수 있다.

1. 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 정한다. 

2. 상환기간 또는 상환청구기간은 발행일로부터 1년 이상 10년의 범위 내에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사의 선택에 따라 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

5. 주주가 회사에 상환을 청구하는 경우 상환주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

6. 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

상환주식 발행을 위한 조항 신설

<신 설>

제 10 조의5 (전환주식의 내용과 수)

①       회사는 주주가 전환권을 가지는 

전환주식(이하“전환주식”이라 함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 이억오천만(250,000,000)주 이내로 한다.

② 전환주식은 다음 각 호에 의거 주주의 청구에 따라 전환할 수 있는 것으로 발행 당시 이사회가 정할 수 있다.

1. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환전의 수와 동수로 한다.

2. 전환 또는 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 이사회결의로 정한다. 다만 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

3. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

전환주식 발행을 위한 조항 신설

제 46 조 (차입 및 사채의 발행)

①    회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산의 투자·운용 하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

②    회사가 제1항에 따라 자금을 차입하는 경우 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융기관 등으로부터 차입하여야 한다. 다만, 정관이나 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의로 달리 정하는 경우에는 그에 따라 차입할 수 있다.

1. 부투법 시행령 제33조 제1항 각 호의 금융기관 등

2. 「농업협동조합법」에 따른 농업협동조합중앙회

3.「수산업협동조합법」수산업협동조합중앙회

4. 「신용협동조합법」에 따른 신용협동조합중앙회

③ 제1, 2항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

제 46 조 (차입 및 사채의 발행)

①    회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산의 투자·운용 하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행 사채를 상환하기 위하여 부투법 제29조 및 부투법 시행령 제33조에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

②    회사가 제1항에 따라 자금을 차입하는 경우 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융기관 등으로부터 차입하여야 한다. 다만, 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의로 달리 정하는 경우에는 그에 따라 차입할 수 있다.

1. 부투법 시행령 제33조 제1항 각 호의 금융기관 등

2. 「농업협동조합법」에 따른 농업협동조합중앙회

3.「수산업협동조합법」수산업협동조합중앙회

4. 「신용협동조합법」에 따른 신용협동조합중앙회

③ 제1, 2항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2배를 초과할 수 없다. 다만, 「상법」 제434조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자기자본의 10배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다.

정관상 차입 및 사채의 발행 관련 법령의 구체적 명시

<신 설>

제 46 조의 4(전환사채의 발행)

① 회사는 본 조에 따라 발행하는 사채의 액면총액이 오천억(500,000,000,000)원을 초과하지 아니하는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의6 규정에 의한 일반공모 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제42조에 따른 자산의 투자·운용에 필요한 자금의 조달, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항에 따른 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. 

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 해당 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다. 

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조를 준용한다.

전환사채 발행을 위한 조항 신설

<신 설>

제 57 조 (투자자 보호에 관한 사항)

① 회사는 투자자를 보호하기 위하여 신의성실의 원칙에 따라 자산을 투자·운용하여야 한다.

② 투자자의 보호를 위하여 필요한 구체적인 사항에 대해서는 별도의 규정을 제정하여 시행할 수 있다.

투자자 보호 조항 신설

제 57 조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 「상법」 기타 법령의 관계규정에 의한다.

제 58 조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부투법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 「상법」 기타 법령의 관계규정에 의한다.

신설 조항으로 인한 조항 숫자 변경

(57조 → 58조)

제 58 조 (발기인의 성명, 주소)

이 정관을 작성하고 이 회사의 설립을 추진해 온 발기인의 성명과 주소는 아래 기재와 같다.

제 59 조 (발기인의 성명, 주소)

이 정관을 작성하고 이 회사의 설립을 추진해 온 발기인의 성명과 주소는 아래 기재와 같다.

신설 조항으로 인한 조항 숫자 변경

(58조 → 59조)

<신 설>

부 칙<2022.12.21. 8차 개정>

제 1 조 (시행일)

이 정관은 2022년 12월 21일 또는 정관 개정에 대한 국토교통부장관의 변경인가가 필요한 경우에 한하여 해당 변경인가를 득한 날 중 늦게 도래하는 날로부터 시행한다.

정관 개정 시행일에 대한 내용