출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313001213

주주총회소집공고

2024년    3 월     13일
회   사   명 :	주식회사 압타머사이언스
대 표 이 사 :	한 동 일
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15 판교세븐벤처밸리 1단지 3동 301호
	(전   화)031-786-0317
	(홈페이지)http://www.aptsci.com
작 성  책 임 자 :	(직  책)상무이사	(성  명)이 철 환
	(전  화)031-786-0317

주주총회 소집공고

(제13기 정기)

1. 소집일시: 2024.03.28.(목) 오전9시 00분

2. 소집장소: 경기 성남시 분당구 판교로228번길15, 윈스동 1층 대회의실(삼평동)

3. 회의목적사항
 가. 보고사항
     ① 감사보고
     ② 영업보고
     ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고
     ④ 외부 감사인 선임 보고
  나. 부의안건
     제1호 의안: 제13기(2023.01.01.~2023.12.31.)  재무제표 승인의 건
     제2호 의안: 이사 선임의 건
     제3호 의안: 감사 선임의 건
     제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
     제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
     제6호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 및 공고사항
당사 정관 제24조(소집통지 및 공고) 및 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사 홈페이지 및 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음하며, 의결권 있는 발행주식총수 100분의1을 초과하는 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 당사에서 직접 우편 등 방법을 통하여 통지하게 됨을 알려 드립니다. 또한 상법 제542조의4 제3항에 의거 주주총회 소집통지 및 경영참고사항을 정보통신망에 게재하고 당사의 본점, ㈜국민은행 증권대행부, 금융위원회, 한국거래소에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사 안내
이번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서규정에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 종전과 같이 주주총회에 참석하시어 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하여 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증(개인: 주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 서명 날인, 신분증 사본),
                  대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			김민우 (출석률: 50%)	류성호 (출석률: 100%)	송진호 (출석률: 50%)
			찬 반 여 부
1회차	2023-02-14	1. 제12기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
2회차	2023-02-14	1. 주식발행초과금 자본전입에 관한 건	찬성	찬성	찬성
3회차	2023-02-28	1. 2022년(제12기) 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
4회차	2023-03-30	1. 대표이사 선임의 건	-	찬성	-
5회차	2023-07-04	1. 주식매수선택권 부여 취소의 건	-	찬성	-
6회차	2023-12-15	1. 주주명부 기준일 지정의 건	-	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 억원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사등	3	10	0.8	0.3

- 사외이사 등 : 사외이사 및 기타비상무이사

- 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 등기임원 전체에 대한 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 압타머 기술 플랫폼(Aptamer Technology Platform)을 기반으로 단백질이나 유전자 소재로는 개발이 어려운 혁신적인 치료제 및 진단제품 개발을 통해 국민 삶의질 향상 나아가 국가 의료비 절약에 기여한다는 비전으로 2011년 4월에 포항공대에서 spin-off 한 연구개발 기반 바이오기업으로 압타머 분야의 글로벌 선도기업입니다.

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

(가) 항체 기술의 미충족 수요

 항체 의약품은 치료제로 급부상에 불구하고 여전히 미해결 문제가 많습니다. 항체의 크기로 인해 고형암에서 낮은 투과율을 보이며 치료 효과가 낮고, 완전 인간항체라도 여전히 면역원성에 대한 우려가 있으며, 복잡한 제조 공정으로 가격이 비싸고 높은 batch variation이 문제가 됩니다.  

 따라서, 항체 기술의 부족한 부분을 채우기 위해 항체 분자의 크기를 줄인 항체 조각 (Antibody fragments), 비항체 단백질 결합체 (Non-antibody scaffold protein)기술, 화학 항체 (Chemical antibody)로 불리는 압타머 기술 등 다양한 대안 기술이 개발되어왔으며, 최근에는 ADC (Antibody-Drug Conjugate) 기술이나 이중항체 기술도 활발하게 개발되고 있습니다.

 

(나) 압타머 : 차세대 항체 기술

       

 압타머는 3차원적 구조의 다양성으로 표적 분자에 대한 특이적 결합이 가능한 단일 가닥 올리고 핵산 물질로서 표적 치료제 및 약물 전달, 바이오 이미징, 진단제 등 다양한 분야 활용에 부합하고 항체 등 단백질 기반 기술 대비 높은 생체 효과, 낮은 생산 원가 등 여러 장점을 보유하여 다양한 응용 분야에서 경쟁력을 갖습니다.

 

(2) 산업의 성장성

 

 글로벌 압타머 시장은 2022년 22억불 규모에서 2032년에는130억불 규모로 성장하면서 연평균 20%의 높은 성장률을 보일 것으로 전망되고 있습니다. 아직은 압타머 기반 치료제가 본격적으로 시장에 출시하지 않았기에 치료 분야의 시장이 적은 비율을 차지하지만, 향후 현재 임상시험 진행 중인 신약들의 출시가 있게 되면 치료 분야에서 급격한 성장이 예상됩니다

(3) 경기변동의 특성

 

 신약 개발 산업과 의료기기 산업 분야는 일상 생활을 유지하는데 반드시 필요한 산업 분야로써 경기 변동에 민감하게 반응하지 않습니다.

 

(4) 경쟁요소

 

 압타머 발굴 기술이 본격적인 성장기에 접어들면서 압타머 분야에서 활동하는 회사들도 늘어나고 있습니다. 압타머 회사는 압타머 발굴 서비스를 제공하는 회사와 압타머 기반 치료제 및 진단제를 개발하는 회사로 구분할 수 있습니다.

 Pfizer, Novartis사 등 글로벌 제약회사가 주도해 오고 있으며, 최근 AstraZeneca사가 압타머 기반 약물전달 기술 개발을 시작한다고 발표하였고, 이외에도 Otsuka 제약을 필두로 한 일본 제약회사, 그리고 아이베릭(구 Ophthotech), Noxxon, Ribomics, TAGCyx사 등이 활동하고 있습니다. 

 

(5) 자금조달상의 특성

 

 당사는 국내 유일의 압타머 플랫폼 기술(Aptamer Platform Technology)를 보유하고 있는 기업으로, 2020년 코스닥 상장 시 공모를 이용하여 시설자금 및 운영자금을 조달했고, 이후 2022년 사모를 통해 임상비용 목적의 자금을 조달한 바 있습니다.

 

(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

 

 신약 개발 산업과 의료기기 산업은 국민의 생명, 건강과 밀접한 연관이 있는 산업으로 정부 정책과 규제 산하에서 엄격한 절차를 통해 개발 허가 및 유통되는 구조입니다. 삶의 질 향상이라는 공공적 가치 달성과 고령화 사회로 인한 시장성 확대에 따라 신약 개발 사업과 의료기기 산업이 국가 경쟁력 강화에 기여할 유망 산업으로 주목받고 있는 추세입니다.

 그럼에도 불구하고 향후 정부의 의료정책 및 규제 개선 계획이 변경됨으로써 신약 개발 관련한 정부 지원이 축소된다면 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

 설립 이후 초기에는 주로 압타머의 다양한 응용 프로그램을 개발하기 위한 연구자들과의 협력에 중점을 두었고, 이후 폐암 검진용 체외진단의료기기 제품 개발과 치료제 분야에 대한 연구를 진행해왔으며, 현재는 강력한 신약 파이프라인을 구축하고 다양한 파트너십도 진행중에 있습니다.
사업모델은 완성형 기술 플랫폼을 기반으로 중기 Value Driver인 신약개발사업과
단기적 수익원인 Cash Cow 사업이라는 안정적인 Two-Track으로 요약할 수 있으며, 신약개발사업은 ApDC 플랫폼을 기반으로 지속적인 파이프라인 확장과 라이센싱을 통한 Monetizing을 추구하고, 플랫폼 사업 및 진단시약사업으로 구성된 Cash Cow 사업은 지속가능한 매출로 신약개발 사업을 지원하는 선순환구조를 지향하고 있습니다.

 2024년은 Cash Cow 사업 내 플랫폼사업을 통한 파트너링 및 진단시약사업 내 건강검진센터 런칭을 통한 수익창출을 기대하고 있습니다.

 

(나) 공시대상 사업부문의 구분

 

 당사의 매출은 현재 압타머 서비스에서 대부분 발생되고 있습니다. 압타머 서비스는 당사의 핵심기술인 압타머 기술 플랫폼을 활용하여 신약 및 진단제품을 개발하고자 하는 연구자들에게 필요한 압타머를 발굴, 합성하여 제공하는 서비스입니다. 

 

(2) 시장점유율

 

 압타머 시장은 미국에서부터 시작된 신흥 시장 (Emerging market)에 속하며, 2010년 원천특허 만료 후 동 시장은 지속적으로 증가함으로써 시장 내 파이는 지속 증가할 것으로 예상됩니다. 다만 압타머 시장 내 진입한 회사들의 실적 데이터 확보 등이 어려운 바 시장 점유율을 추정하기는 어려운 상황입니다.

 

(3) 시장의 특성

 

 압타머에 대한 시장은 이미 언급한 바와 같이 매년 20%의 고성장을 유지할 것으로 전망되고 있습니다. 혁신 신약 분야의 경우 ADC 항암제가 대세로 자리잡았으며, 지난 2년간 글로벌 제약바이오사의 1조 원 이상 대규모 계약이 다수 이루어졌습니다. 그러나 ADC는 항체의 특성에 따른 면역원성·낮은 생산성·외부충격 취약성·1세대 ADC의 특허 만료 등 여러 제약이 있으며, 이를 극복하기 위해 압타머·이중항체 등이 차세대 기술로 떠오르고 있습니다

 진단제품 분야의 경우 고령화 사회 진입으로 만성질환과 암을 중심으로 질병 발생이 증가함에 따라 선진국들은 보건의료비 지출을 줄이기 위하여 기존의 치료 중심 보건의료 정책을 질병의 조기진단, 예상과 관리 중심으로 변화시키고 있습니다. 목표시장의 대상자는 성인이 되므로 향후 시장성이 매우 높은 분야입니다.

 하지만, 혁신 신약 및 진단제품 모두 제품의 사용목적에 맞는 대규모 임상을 통한 인허가 절차 등이 필요하며, 이 과정에서 임상시험 실패 및 까다로운 인허가 절차 등의 위험성이 존재할 수 있는 시장의 특성을 가지고 있습니다.

 압타머 서비스의 경우 압타머에 대한 고성장이 예상되는 가운데 당사는 250여개 단백질에 대한 1,500개 이상 압타머를 보유하고 맞춤형 서비스를 제공하여 글로벌 경쟁력을 갖추고 있어 압타머 서비스 수요가 꾸준히 증가하고 있습니다.

 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

 

해당 사항 없음

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 재무상태표ㆍ손익계산서 또는 결손금처리계산서(안)

재  무  상  태  표
제13(당)기말 2023년 12월 31일 현재
제12(전)기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 압타머사이언스	( 단위 : 원 )

과 목	제13(당)기말	제12(전)기말
자                        산
I. 유동자산	25,067,514,872	37,964,324,879
현금및현금성자산	1,237,369,971	1,222,371,742
단기금융상품	22,500,000,000	34,179,250,000
파생상품자산	709,967,380	1,281,537,398
매출채권	24,866,270	-
재고자산	71,473,724	43,648,706
기타유동금융자산	335,791,643	548,569,162
기타유동자산	19,325,984	633,122,521
당기법인세자산	168,719,900	55,825,350
II. 비유동자산	7,502,004,939	7,681,021,700
유형자산	7,250,878,352	7,440,565,559
무형자산	38,861,460	48,033,586
당기손익-공정가치측정 금융자산	680,000	680,000
기타비유동금융자산	89,352,000	120,311,000
기타비유동자산	122,233,127	71,431,555
자      산      총      계	32,569,519,811	45,645,346,579
부                        채
I. 유동부채	14,935,638,122	2,537,725,210
매입채무및기타금융부채	670,444,580	2,491,590,388
기타유동부채	2,807,515	109,836
유동성전환사채	8,225,950,071	-
유동성파생상품부채	5,992,953,300	-
유동성리스부채	43,482,656	46,024,986
II. 비유동부채	1,817,540,266	13,884,784,434
순확정급여부채	1,805,685,786	1,295,799,509
파생상품부채	-	5,699,212,132
전환사채	-	6,838,167,356
비유동리스부채	11,854,480	51,605,437
부      채      총      계	16,753,178,388	16,422,509,644
자                        본
자본금	8,950,126,000	4,475,063,000
기타불입자본	65,221,648,856	69,560,565,535
결손금	(58,355,433,433)	(44,812,791,600)
자      본      총      계	15,816,341,423	29,222,836,935
부  채  및  자  본  총  계	32,569,519,811	45,645,346,579

손  익  계  산  서
제13(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제12(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 압타머사이언스	( 단위 : 원 )

과 목	제13(당)기말	제12(전)기말
I. 매출액	243,186,322	358,252,888
용역수익	243,186,322	355,392,888
제품매출	-	2,860,000
II. 매출원가	58,292,207	71,674,884
용역매출원가	52,104,163	70,772,362
제품매출원가	6,188,044	902,522
III. 매출총이익	184,894,115	286,578,004
IV. 판매비와관리비	12,399,293,554	8,606,455,018
종업원급여	1,814,689,189	1,508,235,888
상각비	293,120,236	292,657,937
경상연구개발비	9,356,576,933	6,025,213,601
기타영업비용	934,907,196	780,347,592
V. 영업손실	(12,214,399,439)	(8,319,877,014)
VI. 기타수익	3,324,335	9,284,044
VII. 기타비용	129,780	200,024
VIII. 금융수익	1,299,820,810	638,791,268
IX. 금융비용	2,352,675,837	629,277,588
X. 법인세비용차감전순이익(손실)	(13,264,059,911)	(8,301,279,314)
XI. 법인세비용	-	(1,185,704,352)
XII. 당기순이익(손실)	(13,264,059,911)	(7,115,574,962)
XIII. 기타포괄손익	(278,581,922)	139,650,882
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여의 재측정요소	(278,581,922)	139,650,882
XIV. 총포괄손익	(13,542,641,833)	(6,975,924,080)
XV. 주당이익
기본주당이익(손실)	(781)	(419)
희석주당이익(손실)	(781)	(419)

자  본  변  동  표
제13(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제12(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 압타머사이언스	(단위 : 원 )

과     목	자 본 금	자  본 잉여금	자 본 조 정	이  익 잉여금	총   계
2022.1.1(전기초)	4,463,063,000	63,829,284,262	1,005,681,498	(37,836,867,520)	31,461,161,240
당기순이익(손실)	-	-	-	(7,115,574,962)	(7,115,574,962)
주식보상비용	-	-	(9,973,075)	-	(9,973,075)
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	139,650,882	139,650,882
주식선택권 행사	12,000,000	460,129,999	(185,063,999)	-	287,066,000
전환사채의 발행	-	4,460,506,850	-	-	4,460,506,850
2022.12.31(전기말)	4,475,063,000	68,749,921,111	810,644,424	(44,812,791,600)	29,222,836,935
2023.01.01(당기초)	4,475,063,000	68,749,921,111	810,644,424	(44,812,791,600)	29,222,836,935
당기순이익(손실)	-	-	-	(13,264,059,911)	(13,264,059,911)
주식보상비용	-	-	152,503,474	-	152,503,474
확정급여채무의 재측정요소	-	-	-	(278,581,922)	(278,581,922)
무상증자	4,475,063,000	(4,491,420,153)	-		(16,357,153)
2023.12.31(당기말)	8,950,126,000	64,258,500,958	963,147,898	(58,355,433,433)	15,816,341,423

현 금 흐 름 표
제13(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제12(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 압타머사이언스	( 단위 : 원 )

과 목	제13(당)기말	제12(전)기말
Ⅰ.영업활동현금흐름	(11,236,491,652)	(5,776,048,106)
영업활동으로 창출된 현금	(12,212,916,658)	(6,113,937,365)
이자지급	(6,281,593)	(7,756,811)
이자수취	1,095,601,149	363,400,010
법인세환급액	(112,894,550)	(17,753,940)
Ⅱ.투자활동현금흐름	11,314,641,003	(10,654,114,604)
1.투자활동으로 인한 현금유입액	69,679,266,000	60,900,000,000
단기금융상품의 감소	69,679,250,000	60,900,000,000
기타보증금의 감소	16,000	-
2.투자활동으로 인한 현금유출액	(58,364,624,997)	(71,554,114,604)
유형자산의 취득	(297,142,012)	(308,883,178)
무형자산의 취득	(2,613,428)	-
단기금융상품의 증가	(58,000,000,000)	(71,200,000,000)
기타보증금의 증가	(17,000,000)	(12,930,000)
비유동선급금의 증가	(47,869,557)	(32,301,426)
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름	(62,621,994)	16,643,111,961
1.재무활동으로 인한 현금유입액	59,513,336	16,725,195,870
주식발행비용의 감소	19,933,370	-
주식선택권의 행사	-	287,066,000
전환사채의 증가	-	16,415,892,000
장기미지급금의 증가	15,652,852	-
유동성미지급금의 증가	23,927,114	22,237,870
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(122,135,330)	(82,083,909)
유동성미지급금의 감소	-	(6,322,320)
리스부채의 상환	(85,844,807)	(75,761,589)
주식발행비용	(36,290,523)	-
외화표시현금의 환율변동효과	(529,128)	(46,143)
Ⅳ.현금및현금성자산의 증가(감소)	14,998,229	212,903,108
Ⅴ.기초현금및현금성자산	1,222,371,742	1,009,468,634
Ⅵ. 기말 현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ)(주석28)	1,237,369,971	1,222,371,742

- 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서
제13(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제12(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 압타머사이언스	( 단위 : 원 )

과 목	제 13기		제 12기
미처리결손금		(58,355,433,433)		(44,812,791,600)
전기이월결손금	(44,812,791,600)		(37,836,867,520)
당기순손실	(13,264,059,911)		(7,115,574,962)
확정급여제도의 재측정요소	(278,581,922)		139,650,882
결손금처리액		-		-
차기이월미처리결손금		(58,355,433,433)		(44,812,791,600)

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
류성호	1956-12-07	-	-	특수관계인	이사회
김민우	1960-01-10	사외이사 후보자	-	해당사항 없음	이사회
총 (   2  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
류성호	압타머사이언스 기타비상무이사	2021-현재 2011-2021 1988-현재 1985	-㈜압타머사이언스 기타비상무이사 -㈜압타머사이언스 사내이사 -포항공대 교수 -한국과학기술원 생명과학과(박사)	해당사항 없음
김민우	Response Therapeutics Inc. Executive Vice President	2021-현재 2020-현재 2014-2019 1989-2008 1989	-㈜압타머사이언스 사외이사 -Response Therapeutics Inc.  Executive Vice President -Zafgen -SK Biopharm -미시건대학교 유기화학(박사)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
류성호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
김민우	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성  본 후보자는 신약 개발에 대한 다양한 경험과 높은 이해도를 바탕으로 당사가 개발 중에 있는 압타머 기반 신약 R&D 분야에 상당히 심도 높은 조언과 방향성 제시 등이 가능할 것으로 사료되며, 향 후 회사의 신약 사업의 가치 창출에 상당히 기여할 것으로 판단되는 바 압타머사이언스의 사외이사로써 추천하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 꾸준한 현업 활동을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 하도록 하겠습니다. 3. 직무수행 및 의사결정 기준  첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고  둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고  셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고  넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

류성호 후보자 류성호 후보자는 생명과학 분야의 다양한 경험, 전문성 있는 지식 및 압타머에 대한 높은 이해도를 갖추었으며, 당사의 발전에 도움이 될 것으로 판단되어 기타비상무이사 후보로 추천하였습니다. 김민우 후보자 김민우 후보자는 기술개발 및 사업화에 대한 이해도가 높으며, Response Therapeutics Inc.에서 관련업무를 진행하며, 폭넓은 식견 및 전문성을 바탕으로 당사의 기술개발에 도움이 될 것으로 판단되어 사외이사 후보로 추천하였습니다.

확인서

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이찬기	1969.09.14	해당사항 없음	이사회
총 (  1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
이찬기	삼성회계법인 대표이사 (회계사)	2021-현재 2019-현재 2003-2019 2007-2011 2008 1996	-㈜압타머사이언스 감사 -삼성회계법인 대표이사 -삼정회계법인 -한국공인회계사회 지방세심의위원 -서울시립대 세무전문대학(석사) -고려대 경영학(학사)	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이찬기	부	부	무

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이찬기 후보자는 다양하고 오랜 경력을 가진 회계 및 세무 분야 전문가로서 객관성과 공정성을 바탕으로 회사의 감사 직무를 충실히 수행하여, 당사의 3년 임기 감사 후보로 추천하고자 합니다.

확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수

-(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5(2)
보수총액 또는 최고한도액	10억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4(2)
실제 지급된 보수총액	5.0억원
최고한도액	10억원

※ 기타 참고사항: 해당사항없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.1억원
최고한도액	1억원

※ 기타 참고사항: 해당사항없음

□ 주식매수선택권의 부여

- 2024.02.14. 이사회에서 부여한 주식매수선택권 부여에 대한 승인의 건임.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사 핵심 인력 및 연구/개발 인력에 대한 동기 부여를 함으로써 높은 경영 성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 주식매수선택권을 부여하고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
이광용	전무이사	임상/BD본부장	보통주	80,000
김현	차장	팀장	보통주	20,000
ㅇㅇㅇ 외1	직원	-	보통주	15,000
총(4)명	-	-	-	총(115,000)주

* 상기 부여대상자는 당사의 직원으로 부여 주식수가 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하여 성명은 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구  분	내  용	비  고
부여방법	신주발행
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 115,000주
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격: 2. 행사기간 : 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 이내     - 2026-02-14부터 2031-02-13까지(부여수량의 40%까지)     - 2027-02-14부터 2031-02-13까지(부여수량의 70%까지)     - 2028-02-14부터 2031-02-13까지(부여수량의100%까지)
기타 조건의 개요	주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수	부여가능 주식의 범위	부여가능 주식의 종류	부여가능 주식수	잔여 주식수
17,900,252주	발행주식총수의 15%	기명식 보통주	2,685,038주	2,475,038주

 - 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2023년	2023.2.28	6	보통주	120,000주	-	-	120,000주
2022년	2022.3.10	5	보통주	90,000주	-	-	90,000주
계		총(11)명		총(210,000)주	-	-	총(210,000)주

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024.03.20	1주전 회사 홈페이지 게재

※ 감사보고서는 2024년 3월 19일 회사 홈페이지 및 전자공시시스템(DART)을 통해 공시할 예정입니다.
※ 사업보고서는 2024년 3월 20일 회사 홈페이지 및 전자공시시스템(DART)을 통해 공시할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지에 게재하고, 전자공시시스템(DART)를 통하여 공시 예정입니다.
※ 홈페이지 주소 : http://www.aptsci.com

 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

□  전자투표에 관한 사항  당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님께서는 이번 주주총회에서 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표에 따라 의결권을 행사하는 경우      - 인터넷 및 모바일 주소 : https://vote.samsungpop.com 나. 전자투표 행사기간    2024년 3월 18일 9시 ~ 2024년 3월 27일 17시     - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며, 그 이후 기간중에는       24시간 접속이 가능합니다.        (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다) 다. 전자투표 행사방법      인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사      - 주주확인용 인증서 : 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증 라. 수정동의안 처리      주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는     기권으로 처리(삼성증권 전자투표서비스 이용약관 제13조제2항) □ 주총 집중일 개최사유    해당사항 없음

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313001213