출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240308000279

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년  3월  8일
권 유 자:	성 명: 주식회사 액트로 주 소: 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3502~4 전화번호: 031-689-4567
작 성 자:	성 명: 손호태 부서 및 직위: 경영지원실 / 이사 전화번호: 031-689-4567

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	주식회사 액트로	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2024년 03월 08일	라. 주주총회일	2024년 03월 27일
마. 권유 시작일	2024년 03월 13일	바. 권유업무     위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	삼성증권
(인터넷 주소)	https://vote.samsungpop.com
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	삼성증권
(전자투표 인터넷 주소)	https://vote.samsungpop.com
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 이사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인
□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
주식회사 액트로	보통주	728,684	7.24	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
하동길	최대주주	보통주	894,400	8.89	최대주주	-
하창현	특수관계인	보통주	320,000	3.18	특수관계인	-
하지은	특수관계인	보통주	320,000	3.18	특수관계인	-
장문용	등기임원	보통주	1,120,400	11.13	등기임원	-
신병균	등기임원	보통주	1,120,400	11.13	등기임원	-
계		-	3,775,200	37.51	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
손호태	보통주	0	임원	임원	-
조예담	보통주	0	임원	임원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 03월 08일	2024년 03월 13일	2024년 03월 26일	2024년 03월 27일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2024년 03월 17일 ~ 2024년 03월 26일
전자위임장 관리기관	삼성증권
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	https://vote.samsungpop.com
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
삼성증권 온라인주총장	https://vote.samsungpop.com	-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전자우편을 통해 참고서류 및 위임장용지를 수령하고자 하는 피권유자의 요청이 있을 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 오프라인 접수처    - (16954) 경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3501~3504호 경영지원실 앞 2. 온라인 접수처    - 삼성증권 전자위임장 시스템 (https://vote.samsungpop.com)

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년 3월 27일  오전 9시
장 소	경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 3504호

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2024년 3월 17일 오전9시 ~ 2024년 3월 26일 오후 5시
전자투표 관리기관	삼성증권
인터넷 홈페이지 주소	https://vote.samsungpop.com
기타 추가 안내사항 등	기간 중 24시간 투표가능(단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 주주총회 운영 안내 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장 등 간접적인 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다. 의결권대리행사권유제도와 관련된 사항은 금융감독원 전자공시시스템을 참조하시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

 2023년 당사의 연결재무제표기준 매출액은 1,568억원, 영업이익 46억원, 당기순이익은 57억원을 기록했습니다. 또한 2023년 실적에 따른 현금배당 (1주당 100원)도 정기주총 승인 후, 주주님들께 지급할 예정입니다.

당사는 스마트폰에 탑재되는 카메라 모듈용 핵심부품(AF, OIS, Folded Zoom Actuator) 및 관련 자동화 설비시스템 제조, 판매업을 영위하고 있습니다.
당사는 전략거래선의 1차 Vendor로서 고사양 카메라 모듈용 핵심부품인 AF, OIS, Folded Zoom Actuator를 주로 공급하고 있으며, 2019년 부터는 초고사양 Actuator인 Folded Zoom 공정자동화를 완성함과 동시에 Folded Zoom을 생산 공급하며 업계를 선도해나가고 있습니다. 최근에는 중저가 스마트폰에도 고사양에만 적용되었던 OIS 등이 점차적으로 적용되면서 OIS 시장이 확대되고 있습니다.
당사의 주력 제품은 스마트폰의 후면 (Rear Camera / Main Camera) 카메라의 핵심부품으로 채택되고 있으며, 고사양 스마트폰(Flagship Model) 부터 중저가 제품까지폭넓게 채용되고 있습니다.
아울러 당사는 스마트폰의 멀티카메라 탑재 보편화, 5G 시장의 가속화 등으로 인한 고성능카메라모듈의 부품인 Actuator 생산의 선도기업으로 자리매김하기 위하여 업계최초로 Actuator의 생산과 그에 따른 성능을 검사할 수 있는 체계를 구축하여 당사의 생산라인에 적용하고 있으며, 향후 시장 상황에 따라 설비자동화 기술을 응용한 다양한 어플리케이션 개발과 더불어 신규사업진출을 통한 지속가능한 성장을 위한 노력을 경주하고 있습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 제12기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않은 자료로서 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 재무제표 및 주석사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

 - 연결대차대조표(연결재무상태표)

                            <연 결 대 차 대 조 표(연 결 재 무 상 태 표)>

제 12 기 2023. 12. 31 현재

제 11 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과   목	제12(당)기말	제11(전)기말
자산
유동자산	70,729,579,092	47,562,831,428
현금및현금성자산	37,700,209,818	24,540,009,563
매출채권및기타채권	24,210,302,605	16,140,034,502
재고자산	8,264,640,793	6,128,483,325
기타유동자산	409,498,929	642,917,416
당기법인세자산	144,926,947	111,386,622
비유동자산	48,026,059,373	44,451,360,090
당기손익-공정가치측정금융자산	3,234,976,298	2,704,030,264
관계기업투자주식	267,132,102	-
기타금융자산	123,715,000	108,715,000
유형자산	36,859,401,719	34,746,523,533
무형자산	1,112,521,801	492,924,008
사용권자산	1,968,373,747	1,901,188,355
이연법인세자산	4,384,560,842	4,491,638,900
기타비유동자산	75,377,864	6,340,030
자산 총계	118,755,638,465	92,014,191,518
부채
유동부채	47,271,330,570	25,851,242,854
매입채무및기타채무	45,812,961,973	25,329,695,948
리스부채	173,043,788	115,797,517
계약부채	626,300,000	6,328,000
당기법인세부채	-	12,891,192
기타유동부채	634,265,534	371,149,729
충당부채	24,759,275	15,380,468
비유동부채	3,214,197,912	2,533,069,643
비유동리스부채	179,647,337	111,545,000
퇴직급여충당부채	3,034,550,575	2,421,524,643
부채 총계	50,485,528,482	28,384,312,497
자본
지배기업 소유주지분	68,270,109,983	63,629,879,021
자본금	5,032,505,500	5,032,505,500
자본잉여금	35,978,458,261	35,978,458,261
기타자본항목	(7,979,164,051)	(8,023,142,020)
이익잉여금	33,946,979,420	29,153,193,456
기타포괄손익누계액	1,291,330,853	1,488,863,824
비지배지분	-	-
자본 총계	68,270,109,983	63,629,879,021
부채 및 자본총계	118,755,638,465	92,014,191,518

 - 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

                           <연 결 손 익 계 산 서(연 결 포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 11기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과   목	제12(당)기	제11(전)기
매출액	156,846,101,861	132,980,435,155
매출원가	142,263,696,094	131,229,872,747
매출총이익	14,582,405,767	1,750,562,408
판매비와관리비	9,890,000,582	7,520,593,741
영업이익	4,692,405,185	(5,770,031,333)
금융수익	3,975,434,355	6,864,285,668
금융비용	2,691,395,358	4,799,582,371
기타영업외수익	23,859,748	42,847,210
기타영업외비용	94,944,310	7,310,304,676
지분법이익(손실)	(32,867,898)	-
법인세비용차감전순이익	5,872,491,722	(10,972,785,502)
법인세비용	126,932,248	(1,642,509,603)
당기순이익	5,745,559,474	(9,330,275,899)
기타포괄손익:	(215,673,781)	1,068,546,905
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	(22,934,020)	17,425,912
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	4,793,210	(3,833,701)
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업환산손익	(197,532,971)	1,054,954,694
당기 총포괄손익	5,529,885,693	(8,261,728,994)
당기순이익의 귀속
지배기업소유주지분	5,745,559,474	(9,330,275,899)
총포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분	5,529,885,693	(8,261,728,994)
주당이익
기본주당순이익	616	(985)
희석주당순이익	616	(985)

 
- 연결자본변동표

                                           <연 결 자 본 변 동 표>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구   분	지배기업 소유주					비지배지분	총자본
	자본금	자본 잉여금	기타 자본항목	이익 잉여금	기타포괄손익 누계액
전기초(2022.01.01)	5,032,505,500	35,978,458,261	(7,029,482,050)	39,418,157,544	433,909,130	-	73,833,548,385
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	(9,330,275,899)	-	-	(9,330,275,899)
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	13,592,211	-	-	13,592,211
해외사업환산차이	-	-	-	-	1,054,954,694	-	1,054,954,694
소유주와의 거래:
주식보상비용	-	-	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(993,659,970)	-	-	-	(993,659,970)
배당금의 지급	-	-	-	(948,280,400)	-	-	(948,280,400)
전기말(2022.12.31)	5,032,505,500	35,978,458,261	(8,023,142,020)	29,153,193,456	1,488,863,824	-	63,629,879,021
당기초(2023.01.01)	5,032,505,500	35,978,458,261	(8,023,142,020)	29,153,193,456	1,488,863,824	-	63,629,879,021
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	5,745,559,474	-	-	5,745,559,474
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	(18,140,810)	-	-	(18,140,810)
해외사업환산차이	-	-	-	-	(197,532,971)	-	(197,532,971)
소유주와의 거래:
주식보상비용	-	-	43,977,969	-	-	-	43,977,969
자기주식의 취득	-	-	-	-	-	-	-
배당금의 지급	-	-	-	(933,632,700)	-	-	(933,632,700)
당기말(2023.12.31)	5,032,505,500	35,978,458,261	(7,979,164,051)	33,946,979,420	1,291,330,853	-	68,270,109,983

 - 연결현금흐름표

                                            <연 결 현 금 흐 름 표>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구   분	제12(당)기	제11(전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	24,924,017,530	3,365,320,367
영업으로부터 창출된 현금흐름	24,521,111,778	3,156,194,182
이자의 수취	465,088,224	266,860,545
법인세의 납부	(62,182,472)	(57,734,360)
투자활동으로 인한 현금흐름	(10,176,321,354)	5,756,457,288
관계기업투자주식의 취득	(300,000,000)	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	-	2,199,547,142
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(430,861,056)	(410,861,056)
단기금융상품의 처분	-	23,778,000,000
단기금융상품의 취득	-	(11,923,000,000)
기타금융자산의 감소	23,000,000	11,500,000
기타금융자산의 증가	(20,000,000)	(75,000,000)
유형자산의 처분	155,020,159	89,831,062
유형자산의 취득	(8,797,340,117)	(7,468,032,088)
무형자산의 취득	(806,140,340)	(445,527,772)
재무활동으로 인한 현금흐름	(1,101,055,928)	(2,078,563,110)
리스부채의 상환	(167,423,228)	(136,622,740)
배당금의 지급	(933,632,700)	(948,280,400)
자기주식의 취득	-	(993,659,970)
현금및현금성자산의 증가(감소)	13,646,640,248	7,043,214,545
기초 현금및현금성자산	24,540,009,563	17,246,578,806
현금및현금성자산의 환율변동효과	(486,439,993)	250,216,212
기말 현금및현금성자산	37,700,209,818	24,540,009,563

 - 대차대조표(재무상태표)

                                 <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 12 기 2023. 12. 31 현재

제 11 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과   목	제12(당)기말	제11(전)기말
자산
유동자산	41,750,083,734	42,955,395,896
현금및현금성자산	15,962,169,057	15,542,713,908
매출채권및기타채권	24,712,710,486	25,564,779,962
재고자산	598,649,766	1,163,738,981
기타유동자산	405,040,905	646,879,825
당기법인세자산	71,513,520	37,283,220
비유동자산	29,693,598,312	27,255,150,550
장기대여금	6,447,000,000	6,336,500,000
당기손익-공정가치측정금융자산	3,234,976,298	2,704,030,264
기타금융자산	123,715,000	108,715,000
종속및관계기업투자주식	13,224,498,865	12,924,498,865
유형자산	2,635,056,505	2,587,359,662
무형자산	1,057,545,975	424,094,588
사용권자산	347,661,385	221,263,966
이연법인세자산	2,623,144,284	1,942,348,175
기타비유동자산	-	6,340,030
자산 총계	71,443,682,046	70,210,546,446
부채
유동부채	5,631,519,253	3,995,249,268
매입채무및기타채무	4,309,326,910	3,568,284,892
리스부채	173,043,788	115,797,517
계약부채	626,300,000	6,328,000
당기법인세부채	-	12,891,192
기타유동부채	522,848,555	291,947,667
비유동부채	3,214,197,912	2,533,069,643
비유동리스부채	179,647,337	111,545,000
퇴직급여충당부채	3,034,550,575	2,421,524,643
부채 총계	8,845,717,165	6,528,318,911
자본
자본금	5,032,505,500	5,032,505,500
자본잉여금	35,978,458,261	35,978,458,261
기타자본항목	(6,054,940,888)	(6,098,918,857)
이익잉여금	27,641,942,008	28,770,182,631
자본 총계	62,597,964,881	63,682,227,535
부채와 자본 총계	71,443,682,046	70,210,546,446

 - 손익계산서(포괄손익계산서)

                                <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과   목	제 12 (당)기	제 11 (전)기
매출액	34,281,813,099	30,119,261,583
매출원가	28,898,598,766	26,689,619,078
매출총이익	5,383,214,333	3,429,642,505
판매비와관리비	7,876,428,852	5,652,460,075
영업이익(손실)	(2,493,214,519)	(2,222,817,570)
금융수익	2,941,495,078	4,288,948,162
금융비용	1,271,648,236	2,306,230,071
기타영업외수익	3,396,042	34,560,854
기타영업외비용	17,437,397	6,278,442,464
법인세비용차감전순이익(손실)	(837,409,032)	(6,483,981,089)
법인세비용(수익)	(660,941,919)	(421,400,467)
당기순이익(손실)	(176,467,113)	(6,062,580,622)
기타포괄손익:
당기손익으로 재분류되지 않는항목	(18,140,810)	13,592,211
확정급여제도의 재측정요소	(22,934,020)	17,425,912
당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세	4,793,210	(3,833,701)
총포괄손익	(194,607,923)	(6,048,988,411)
주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	(19)	(640)
희석주당이익(손실)	(19)	(640)

 - 자본변동표

                                           <자 본 변 동 표>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과   목	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총    계
전기초(2022.01.01)	5,032,505,500	35,978,458,261	(5,105,258,887)	35,767,451,442	71,673,156,316
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	(6,062,580,622)	(6,062,580,622)
순확정급여부채 재측정요소	-	-	-	13,592,211	13,592,211
소유주와의 거래:
주식보상비용	-	-	-	-	-
자기주식의 취득	-	-	(993,659,970)	-	(993,659,970)
배당금	-	-	-	(948,280,400)	(948,280,400)
전기말(2022.12.31)	5,032,505,500	35,978,458,261	(6,098,918,857)	28,770,182,631	63,682,227,535
당기초(2023.01.01)	5,032,505,500	35,978,458,261	(6,098,918,857)	28,770,182,631	63,682,227,535
총포괄이익:
당기순이익	-	-	-	(176,467,113)	(176,467,113)
순확정급여부채 재측정요소				(18,140,810)	(18,140,810)
소유주와의 거래:
주식보상비용	-	-	43,977,969	-	43,977,969
자기주식의 취득	-	-	-	-	-
배당금	-	-	-	(933,632,700)	(933,632,700)
당기말(2023.12.31)	5,032,505,500	35,978,458,261	(6,054,940,888)	27,641,942,008	62,597,964,881

 - 현금흐름표

                                            <현 금 흐 름 표>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과   목	제 12 (당)기	제 11 (전)기
영업활동으로 인한 현금흐름	3,380,747,502	5,404,954,083
영업으로부터 창출된 현금	2,676,538,860	5,196,122,194
이자의 수취	766,391,114	266,566,249
법인세의 납부	(62,182,472)	(57,734,360)
투자활동으로 인한 현금흐름	(1,773,093,067)	6,298,575,209
종속및관계기업투자주식의 취득	(300,000,000)	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분	-	2,199,547,142
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(430,861,056)	(410,861,056)
단기금융상품의 처분	-	23,778,000,000
단기금융상품의 취득	-	(11,923,000,000)
기타금융자산의 증가	(20,000,000)	(6,541,000,000)
기타금융자산의 감소	23,000,000	11,500,000
유형자산의 취득	(245,232,011)	(450,947,240)
무형자산의 취득	(800,000,000)	(364,663,637)
재무활동으로 인한 현금흐름	(1,101,055,928)	(2,078,563,110)
리스부채의 상환	(167,423,228)	(136,622,740)
배당금의 지급	(933,632,700)	(948,280,400)
자기주식의 취득	-	(993,659,970)
현금및현금성자산의 증가	506,598,507	9,624,966,182
기초 현금및현금성자산	15,542,713,908	6,013,759,184
현금및현금성자산의 환율변동효과	(87,143,358)	(96,011,458)
기말 현금및현금성자산	15,962,169,057	15,542,713,908

 - 이익잉여금처분계산서(안)〔결손금처리계산서(안)〕

                                <이익잉여금처리계산서(결손금처리계산서)>

제 12 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 11 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

구    분	당기	전기
미처분이익잉여금	26,862,908,658	28,084,512,551
전기이월미처분이익잉여금	27,057,516,581	34,133,500,962
순확정급여부채의 재측정요소	(18,140,810)	13,592,211
당기순이익	(176,467,113)	(6,062,580,622)
이익잉여금 처분액	1,026,555,970	1,026,995,970
이익준비금	93,323,270	93,363,270
배당금 지급   주당배당금(률)   보통주: 당기  100원 (20%)              전기  100원 (20%)	933,232,700	933,632,700
차기이월미처분이익잉여금	25,836,352,688	27,057,516,581

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서(안)을 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
장문용	1959.04.20	해당없음	해당없음	-	이사회
신병균	1963.10.25	해당없음	해당없음	-	이사회
총 (   2  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
장문용	(주)액트로 사업부장	1998.01~2012.01	용성정공 대표이사	해당사항 없음
		2012.09~현재	(주)액트로 사업부장
신병균	(주)액트로 사업부장	1981.09~2005.03	삼성전기(주)
		2005.04~2013.04	미리오(주)
		2013.05~현재	(주)액트로 사업부장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 현재 당사 사내이사로서 경영에 참여하며 오랜 근무경험과 관련분야의 전문성을 바탕으로 성실히 직무를 수행중에 있으며, 당사의 지속적인 발전과 기업가치제고에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대되어 재선임 후보자로 추천함.

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
신영익	1958.12.29	-	이사회
-	-	-	-
총 (   1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
신영익	(주)액트로 감사	1980.12 ~ 2015.02	NH농협은행 지점장	해당사항 없음
		2018.03 ~ 현재	(주)액트로 감사
-	-	-	-	-
		-	-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 감사로서 회사의 의사결정과 경영활동을 공정하게 감사하여 회사의 윤리경영과 지속가능경영에 기여하였기에 재선임 후보자로 추천함.

확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수

(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(0명)
보수총액 또는 최고한도액	5,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명(0명)
실제 지급된 보수총액	1,787백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	300백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	15백만원
최고한도액	300백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

경영진과 주주의 이해 일치를 통한 기업가치 성장 극대화를 위해, 경영진에게 주식매수선택권을 부여하여 회사의 장기적인 기업가치 제고를 추진하고자 함

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
이병준	사장	본부장	보통주	50,000
총(1)명				총( 50,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구  분	내  용	비  고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 50,000	-
행사가격 및 행사기간	2025.06.20 ~ 2028.06.20	-
기타 조건의 개요	-행사가격 상법 제 340조의2 4항  및 당사정관 제11조에 따라 행사가격은 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 권면액 중 높은 금액으로 결정하고, 주식의 실질가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 이사회결의일 전일까지 3가지 가격의 산술평균가격(과거 2개월간 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한가격, 과거 1개월간 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한가격, 과거 1주일간 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한가격) 이상으로 결정함. - 행사가액 및 부여수량 조정 상기 주식매수선택권의 부여 이후 행사일 이전에 주식가치의 변동이 있는 경우에는 주식매수선택권 부여 계약에 따라 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
10,065,011	100분의 50	보통주	5,032,505	4,982,505

 - 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2023년	2023.06.20	1	보통주	50,000	-	-	4,982,505
계		총(  1 )명		총( 50,000 )주	-	-	총(4,982,505)주

※ 기타 참고사항

- 해당 안건은 2023년 6월 20일 이사회 결의를 통해 기부여된 주식매수선택권을 금번 주주총회에서 승인하기 위한 것으로, 자세한 내용은 당사가  2023년 6월 20일 기 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참조.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240308000279