제 9 조 (주식의 종류)

①  회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

②  회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제 9 조의 2 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

①  이 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서는 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

②  제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 6,000,000주로 한다.

③  종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다. 

④  종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤  종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥  종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦  종류주식의 주주가 전환청구 할 수 있는 기간은 발행일로부터 10 년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다.

⑧  제 7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨  제 7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

⑩ 전환비율을 조정할 수 있는 종류주식을 발행하는 경우에는 발행 시에 이사 회가 전환비율에 관한 내용, 조정사유, 조정방법(산식)을 정하여야 한다.
⑪ 종류주식과 관련하여 본조에서 정하지  아니한  사항에  대해서는  발행시에 이사회에서 정한다

제 10 조 (신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항이 규정에도 불구하고 다음 각호의 어는 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 발행주식총수의 100분의 45를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자법에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 주주우선공모 방식으로 신주를 발행하는 경우.

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자법에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

4. 『상법』제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우.

6. 『근로복지기본법』제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우.

10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 노사협력 증진을 도모하기 위하여 우리사주조합에 신주를 제3자 배정 방식으로 발행하는 경우

11. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제3호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

1. 본건 우선주의 전환가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-24조의 2 및 제5-22조 제①항에 의거, 본 건 발행을 위한 회사의 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 목의 가액 중 높은 가액을 기준주가로 한다. 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다.

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격
나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가
다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

2. 본건 우선주의 보통주로의 “전환비율”은 본건 우선주의 발행가액(8,398원)을 전환가액(8,398원)을 나눈 비율인 본건 우선주 1주당 보통주식 1주로 한다. 본항에 의거하여 전환가액을 조정하는 경우, 전환비율은 본건 우선주의 최초 발행가액을 전환청구하는 시점의 전환가액으로 나눈 비율로 한다.

3. 회사의 보통주 가격이 하락할 경우 본건 우선주 발행일로부터 매7개월마다 전환가액을 조정하되(조정일이 영업일이 아닌 경우에는 다음 영업일로 한다), 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사의 보통주의 과거 1개월 “가중산술평균주가”, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술 평균한 가격과 최근일 “가중산술평균주가” 중 높은 가격이 직전 “전환가액”보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 75%이상이어야 한다.

4. 상기 제3호에 근거하여 우선주의 하향조정이 있은 후, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본건 우선주 발행일로부터 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 본건 우선주의 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

5. 본건 우선주주가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 포함한 주식관련 사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본 목에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

최초의 전환가격은 이사회 결의 시점에 상기 제1호에 근거하여 산출된 전환가액을 말하며, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

6. 회사의 다른 법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환 등을 통한 기업결합 시 교환비율 산정을 위한 평가액이 그 당시의 본건 우선주의 전환가액을 하회하는 경우, 본건 우선주의 전환가액을 그 하회하는 평가액으로 조정한다.

7. 회사의 주식을 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 또는 병합의 비율에 따라 조정된다. 단주의 평가는 주식의 분할 또는 병합 당시 본건 우선주의 전환가액을 기준으로 한다.

8. 회사가 전환 전에 무상감자를 할 경우에는 전환가액 및 전환비율은 그 감자의 비율에 따라 조정한다. 단, 경영과실 등의 사유로 특정 주주에 대해서만 차등적으로 무상감자를 하는 경우는 전환비율을 조정하지 않기로 한다.

9. 위 각 호의 사안이 복합적으로 발생하는 경우, 발생한 순서에 따라 누적하여 계산된 전환가액 또는 각 호에 의해 산출된 전환가액 중 가장 낮은 금액으로 전환가액을 정하며, 전환비율 또한 이에 따라 조정한다.

10. 조정 후 전환가액이 주식의 액면가 미만으로 되는 경우, 조정 후 전환가액은 액면가격으로 한다.

11. 본 항에 따른 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

1. 본건 우선주를 소유한 주주는 회사의 보통주식 소유주주에 대한 여하한의 배당 또는 분배에 우선하여 배당 또는 분배를 받을 권리를 가진다. 본건 우선주가 발행되어 존속하는 한, 회사는 본건 우선주에 대한 우선적 배당이 이루어지기 전에는 보통주식 기타 어떠한 다른 종류의 주식에 대하여 배당을 할 수 없다. 

2. 회사의 본건 우선주에 대한 우선배당률은 0.0%이다. 

3. 본건 우선주는 참가적 우선주로 한다. 

4. 본건 우선주는 누적적 우선주로 인수인은 본건 우선주를 보유하는 동안 어느 해에 우선적 배당을 받지 못한 경우 그 배당 받지 못한 부분은 다음 해로 누적된다. 

5. 본건 우선주에 대한 이익의 배당은 발행일에 관계없이 동등 배당한다.

6. 배당금의 지급시기를 주주총회에서 따로 정하지 아니한 경우 회사는 주주총회에서 이익잉여금처분계산서의 승인이 있는 날로부터 1개월 이내에 인수인에게 배당금을 지급하여야 한다. 그 기간 내에 배당금을 지급하지 아니한 때에는 회사는 그 기간만료일의 익일부터 지급일까지 연복리 15%의 이자율을 적용한 지연배상금을 가산하여 지급하기로 한다.

7. 주식 배당의 경우 배당률은 제2항에 따르며, 우선주식과 보통주식을 합한 발행주식총수에 대한 비율에 따라 같은 종류의 우선주식으로 배당할 수 있고, 다만 단주가 발생하는 경우에는 현금으로 배당한다.

8. 본건 우선주의 전부 또는 일부가 보통주식으로 전환된 경우, 전환된 주식에 대한 전환 전에 주주총회에서 이미 배당이 결의되었으나 배당금이 지급되지 않았다면, 회사는 동 미지급 배당금에 해당하는 금액을 전환 후에도 지급하여야 한다. 

가. 잔여재산 분배에 관한 사항

1. 본건 우선주의 주주는 주당 발행가액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다. 이 경우 청산 이전까지 미지급 배당금이 있는 경우 동 금원에 대하여도 동일하다.

2. 본건 우선주에 대한 우선 분배를 한 후 보통주식에 대한 주당 분배금액이 종류주식에 대한 주당 분배금액을 초과하는 경우에 본건 우선주의 주주는 초과하는 부분에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 분배율로 함께 참가하여 잔여재산을 분배 받을 권리가 있다.

나. 신주인수권에 관한 사항

본건 우선주는 회사의 신주발행에 있어서 보통주식과 동일한 인수권을 가진다. 단, 무상증자의 경우 인수인에 대하여는 본건 우선주와 동일한 내용의 우선주로, 유상증자의 경우에는 보통주에 배정하는 주식과 동일한 주식으로 배정 받는다. 

제 10 조 (신주인수권)

①  주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②  회사는 제1항이 규정에도 불구하고 다음 각호의 어는 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 발행주식총수의 100분의 45를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우.

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자법에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 주주우선공모 방식으로 신주를 발행하는 경우.

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 『자본시장과 금융투자법에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

4. 『상법』제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우.

6. 『근로복지기본법』제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

7. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우.

8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우.

9. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의 2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우.

10. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 노사협력 증진을 도모하기 위하여 우리사주조합에 신주를 제3자 배정 방식으로 발행하는 경우.

11. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제3호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발행한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.