출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230911000389

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 09월 11일
권 유 자:	성 명: 주식회사 대유 주 소: 서울특별시 강남구 학동로 77길 26(청담동) 전화번호: 02-556-6293
작 성 자:	성 명: 임준혁 부서 및 직위: 경영지원본부 / 팀장 전화번호: 02-556-6293

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	주식회사 대유	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2023년 09월 11일	라. 주주총회일	2023년 09월 26일
마. 권유 시작일	2023년 09월 14일	바. 권유업무     위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	제48기 임시주주총회 원활한 진행 및 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	해당사항 없음	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 감사의선임

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
주식회사 대유	보통주	1,422	0.01	본인	자기주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
조광아이엘아이(주)	최대주주	보통주	5,449,641	22.05	최대주주	-
계		-	5,449,641	22.05	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
박다솜 (주식회사 대유)	보통주	5	직원	직원	-
김나래 (주식회사 대유)	보통주	14	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
주식회사 케이디엠홀딩스	법인	-	-	-	-	-
주식회사 제이에스	법인	-	-	-	-	-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
주식회사 케이디엠홀딩스 주식회사 제이에스	노명주 엄정배	서울특별시 강남구 압구정로 79길 79. 2층 203호 경기도 성남시 중원구 둔천대로 101번길 27, 비816호	주주총회 위임장확보 관련 등 의결권 행사 대리권유 업무	02-2051-9114 031-755-2841

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 09월 11일	2023년 09월 14일	2023년 09월 26일	2023년 09월 26일

나. 피권유자의 범위

2023년 08월 28일 현재 주주명부에 기재되어 있는 의결권 있는 주식을 소유한 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

회사는 현재 김우동 전 대표이사의 특정 경제 범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(배임) 혐의로 상장적격성 실질심사 대상에 선정되며 주식 거래정지와 더불어 대유 소액주주연대와 경영권 분쟁을 겪고 있습니다.     먼저 경영 정상화를 위한 노력의 일환으로 임시주주총회를 통한 새로운 이사진을 구성하고자 합니다. 회사는 코스닥협회가 구축하고 운영하는 코스닥인력뱅크를 통하여 전문지식과 자질을 갖춘 사외이사 후보를 선정하여 안건에 상정하였고, 같은 날 현재의 등기 이사와 감사는 모두 사임할 예정입니다. 아울러 경영진에 대한 통제를 최대한 강화하고자 이사회 의장을 대표이사에서 사외이사로 변경하고, 독립적인 이사회 중심 경영을 위하여 정관을 개정하려고 합니다. 이에 앞서 김우동 대표이사 및 김철한 대표이사는 당사의 경영 투명성에 대한 의혹에 도의적인 책임을 지고, 현 대표이사 직위에서 사임하며 향후 당사의 경영을 전문경영인에게 일임하고 더 이상 경영에 관여하지 않는다는 확약을 하였습니다. 회사는 현 상황에 대해 책임을 깊이 통감하며 주주님들의 불안감을 해소하고자 자사 홈페이지와 유선전화를 통하여 관련 내용을 상세히 알리고 있으며, 앞으로도 소통을 지속하여 나갈 계획입니다. 이와 함께 코스닥시장위원회의 재심사에서 적극적인 소명을 통하여 주식 거래가 재개될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다. 대유의 위기 극복과 이후의 지속가능한 성장을 위해 주주 여러분들의 현명한 판단을 거듭 부탁드리겠습니다. 감사합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
(주)대유	http://www.dae-yu.co.kr/	(홈페이지→홍보센터→대유소식)

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 현장접수 2. 우편 접수처  접수기간 : 2023년 09월 26일(화) 제48기 임시주주총회 개시전까지  주    소 : (우편번호 06067)서울특별시 강남구 학동로77길 26, 대유빌딩 (청담동)  전화번호 : 02-556-6293 3. 의결권 대리행사 권유업무 대리인에게 위임

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년 09월 26일 오전 9시
장 소	서울특별시 강남구 영동대로 737 (청담 리베라 호텔 15층 로즈홀)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건
제1호의안 : 정관개정의 건
1-1호 의안 : 규정 정비를 위한 정관 일부 변경의 건(이사회 제안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제11조의2 (주주명부)   회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	제11조의2(주주명부 작성·비치) 1. 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. 2. 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. 3. 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	주주명부의 작성 및 비치에 관한 규정 정비
(신설)	제37조2(위원회) 1. 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.  ① 내부거래위원회  ② 사외이사후보추천위원회 2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다. 3. 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제35조 내지 제37조의 규정을 준용한다.	경영투명성을 강화를 위한 위원회 관련 추가
제50조(이익배당) 1. 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. 2. 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제50조(이익배당) 1. (현행과 같음) 2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 3. 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 4. 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.	결산배당기준일 정비
제56조(2021.3.26)   제1조(시행일) 본 정관은 2021년 3월 26일 개정과 동시에 시행한다.	제56조(2023.9.26)   제1조(시행일) 본 정관은 2023년 9월 26일 개정과 동시에 시행한다.	부칙

1-2호 의안 : 제28조 이사의 수 개정의 건(이사회 제안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제28조(이사의 수) 회사의 이사는 3명이상으로 한다. 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	제28조(이사의 수) 회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 한다. 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.	이사의 수 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
1-3호 의안 : 제29조 이사의 선임 개정의 건(주주제안)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제29조(이사의 선임) 3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.	제29조(이사의 선임) 3. (삭제)	집중투표제의 도입

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 정치훈 선임의 건(이사회 추천)

제2-2호 의안 : 사내이사 김성진 선임의 건(이사회 추천)

제2-3호 의안 : 사내이사 임영만 선임의 건(주주제안)

제2-4호 의안 : 사내이사 박용운 선임의 건(주주제안)

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건

제3-1호 의안 : 사외이사 강준석 선임의 건(이사회 추천)

제3-2호 의안 : 사외이사 박형준 선임의 건(이사회 추천)

제3-3호 의안 : 사외이사 정유철 선임의 건(이사회 추천)

제3-4호 의안 : 사외이사 조남일 선임의 건(주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정치훈	1964.11.06	사내이사	아니오	없음	후보추천위원회(이사회)
김성진	1968.01.09	사내이사	아니오	없음	후보추천위원회(이사회)
임영만	1963.03.01	사내이사	아니오	없음	조남일 외 소액주주(대유 퇴직임원으로 비료업 전문가)
박용운	1978.01.01	사내이사	아니오	없음	조남일 외 소액주주(해외사업 전략기획 전문가)
강준석	1983.01.19	사외이사	아니오	없음	경영투명성 확보를 위하여 외부위원과 30년 근속한 직원이 후보추천위원회를 구성하였으며, 코스닥협회에서 후보자 추천을 받아 후보추천위원회를 거쳐 이사회에서 추천함
박형준	1960.11.13	사외이사	아니오	없음
정유철	1981.07.05	사외이사	아니오	없음
조남일	1982.04.20	사외이사	아니오	없음	이나라 외 소액주주(대기업 공장의 운영관리팀에서 예산기획 관리 전문가)
총 (  8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
정치훈	경영인	1996.10 ~	경희대 농업대학 졸업 (주)대유(現 영업기획실장)	없음
김성진	경영인	1993.11 ~	동국대학교 농학과 졸업 (주)대유(現 영업총괄본부장)	없음
임영만	개인사업자 (읍내농약사)	1988.02 1991.04 ~ 2021.10	경북대학교 농생물학과 학사 졸업 (주)대유 상무	없음
박용운	맘스트레져 대표이사	2004 2011 2011 ~ 2018 2018 ~ 현재	경기대학교 토목과 졸업 방송통신대학교 경영학과 편입 졸업 아가방앤컴퍼니 해외영업본부장 맘스트레져 대표이사	없음
강준석	회계사	2011.12 ~ 2012.03 2012.08 ~ 2015.12 2016.01 ~ 2016.07 2016.07 ~ 2021.08 2021.08 ~ 現	연세대학교 경제학 졸업 안진회계법인(감사본부) 한영회계법인(세무본부) 안진회계법인(세무본부) 기업은행(컨설팅센터) 세덕회계법인 이사	없음
박형준	경영인	2012.03 ~ 2015.12 2017.05 ~ 2020.01 2021.03 ~ 現	고려대 경영학 학사, 석사 졸업 호서대 경영학 박사 졸업 하나은행 전무 OK금융그룹 임원 DGB 해외법인 사외이사	없음
정유철	회계사	2010.09 ~ 2016.01 2016.01 ~ 2019.01 2019.08 ~ 現	고려대 경영학 졸업 안진회계법인(감사본부 및 세무본부) 기업은행(컨설팅센터) 회계법인오현 이사	없음
조남일	LG디스플레이 운영관리팀 기정	2007.02	명지전문대 컴퓨터 전자과 졸업	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정치훈	없음	없음	없음
김성진	없음	없음	없음
임영만	없음	없음	없음
박용운	없음	없음	없음
강준석	없음	없음	없음
박형준	없음	없음	없음
정유철	없음	없음	없음
조남일	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 강준석 사외이사 이사회의 일원으로 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치를 제고시키고, 투명한 기업지배구조 구축에 노력을 기울일 것입니다. - 박형준 사외이사 사외이사 본연 임무에 충실하여 기업 가치를 제고시키고, 기업의 사회적 책임 활동을 적극적으로 추진하여 우수한 기업경영의 사례로 만드는데 일조하겠습니다. - 정유철 사외이사 다수 기업에 대하여 컨설팅, 외부감사, 내부통제제도 검토, 부패방지경영시스템 구축 등을 수행한 경험을 바탕으로 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 하며, 회사 전반의 활동을 점검하고 지원하는 사외이사의 역할을 충실히 수행하고자 합니다. - 조남일 사외이사(주주제안)

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 강준석 사외이사, 박형준 사외이사, 정유철 사외이사 상기 후보자들은 각 분야의 전문성을 겸비하여 투명한 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단되며, 회사 경영투명성 회복을 위해 최선을 다할 것으로 판단 -조남일 사외이사(주주제안으로 추천하지 않았습니다.)

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 선임의 건

제4-1호 의안 : 상근감사 곽도환 선임의 건(이사회 추천)

제4-2호 의안 : 비상근감사 민성기 선임의 건(주주제안)

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
곽도환	1980.10.08	없음	경영투명성 확보를 위하여 외부위원과 30년 근속한 직원이 후보추천위원회를 구성하였으며, 코스닥협회에서 후보자 추천을 받아 후보추천위원회를 거쳐 이사회에서 추천함
민성기	1963.01.08	없음	조남일 외 다수 소액주주(삼덕회계법인 회계사로 회계전문가)
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
곽도환	회계사	2007.09 ~ 2016.01 2017.06 ~ 2022.05 2022.09 ~ 現	단국대 경상대학 졸업 한영회계법인(세무본부) 정진세림회계법인(1본부) 한울회계법인(4본부)	없음
민성기	회계사	현재	한양대학교 경제학 박사 삼덕회계법인	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
곽도환	없음	없음	없음
민성기	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

곽도환 상근 감사는 회계사로서 대형회계법인 근무 및 비상장사 감사로서 활동해 폭넓은 실무 경험을 기반으로 회사의 재무 건전성과 절차 개선, 회계 투명성, 신뢰성 제고 등에 기여할 것으로 판단되며 다양한 현안에 대한 시사점 및 대응 방안 등을 제시하며 독립적이고 투명한 업무를 수행할 상근감사 적임자로 판단됨. 민성기 비상근 감사(주주제안으로 추천하지 않았습니다.)

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230911000389