출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230309000581

주주총회소집공고

2023 년    03 월    09 일
회   사   명 :	주식회사 아이스크림에듀
대 표 이 사 :	이 윤 석
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로 88길 15 (대치동)
	(전  화) 02-1544-0910
	(홈페이지) http://www.i-screamedu.co.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책) CFO	(성  명) 이경재
	(전  화) 02-3440-4724

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 제363조와 우리회사 정관 제24조에 의하여 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

(※상법 제542조의4 및 정관24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

                                                        - 아 래 -

1. 일  시 : 2023년 3월 27일 (월) 오전 9시

 

2. 장 소 : 서울특별시 테헤란로 512 신안빌딩 18층 당사 회의실

 

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 

  ①영업보고, ②감사의 감사보고, ③내부회계관리제도 운영실태보고,
 ④외부감사인 선임보고

 

 나. 의결사항 :

    제1호 의안 : 제10기(2022.01.01~2022.12.31) 개별재무제표 승인의 건                   제2호  의안 : 정관 일부 변경의 건

    제3호  의안 : 이사 선임의 건

          제3-1호 의안 : 사내이사 박기석 재선임의 건

          제3-2호 의안 : 사내이사 박대민 신규선임의 건

    제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

    제5호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

    제6호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

 

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

 

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 주주총회 참석장을 통하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장을 통하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

 

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록주식으로 전환하시기 바랍니다.

 

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 지참

- 대리행사 : 위임여부 확인을 위하여 대리인은 

                   1)위임장 (주주와 대리인의 인적사항기재, 서명 및 기명날인)원본, 

                   2)주주의 인감증명서, 주주의 신분증 사본 중1, 

                   3)대리인의 신분증을 모두 지참 하셔야 합니다. 

                   *위임장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.

 

8. 기타사항

- 상법 시행령 제31조 제4항 제4호에 의거 사업보고서 및 감사보고서는 개최 1주전까지 전자문서로 발송 및 홈페이지에 게재할 예정입니다. 

(전자공시시스템 : https://dart.fss.or.kr / 당사홈페이지 : https://www.i-screamedu.co.kr)

- 주주총회 기념품은 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 장소가 협소한 관계로 주차가 불가하오니 가급적 대중교통수단을 이용하여 주시기 바랍니다.

-  코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에 따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있으니, 이점 양해 부탁드립니다.

                                              2023년 03월 09일

                                          주식회사 아이스크림에듀
                                    대 표 이 사   이  윤  석   (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			김용근	손병길
			출석률: 100%
1	2022.02.09	제1호 의안 : 제9기 재무제표 승인의 건.	찬성	찬성
2	2022.02.24	제1호 의안 : (주)신한은행 신규 차입의 건.	찬성	찬성
3	2022.03.11	제1호 의안 : 제9기 재무제표(정정) 승인의 건. 제2호 의안 : (주)아이스크림에듀 제9기 정기주주총회 안건 승인의 건.	찬성	찬성
4	2022.03.28	제1호 의안 : 대표이사 변경의 건. 제2호 의안 : 이사회 의장 선임의 건.	찬성	-
5	2022.04.22	제1호 의안 : 타 법인 전환사채 매입의 건. ((주)파블로아트컴퍼니)	찬성	-
6	2022.09.02	제1호 의안 : 자기주식 신탁계약 연장의 건	찬성	-
7	2022.09.30	제1호 의안 : 타법인 종류주식 취득의 건	찬성	-
8	2022.11.25	제1호 의안 : 아이스크림 홈런 스마트학습센터 일산학원 폐원의 건	찬성	-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
내부거래 위원회	사외이사1명, 상근이사1명	- 사외이사 : 김용근 - 상근이사 : 박기석, 이윤석 - 위원장 : 김용근 사외이사	하단 기재 내용 참조	-

□ 내부거래위원회
- 설치목적 : 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을
                 제고하기 위함

- 권한사항

  о 내부거래 승인권 :
      (1). 운영상 불가피한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의
           내부거래에 대한 심사,승인
      (2). 일정규모 이상의 중요 거래에 대해 사전 심의
 о 내부거래 직권조사 명령권

  о 내부거래 시정조치 건의권
- 활동내역 : 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지 기간 내 활동 사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,300	36	36	-

※ 주총승인금액은 사내이사 보수를 포함한 한도 총액 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

당사는 현재 초·중등학생을 대상으로 멀티미디어 콘텐츠 및 전용 학습기 기반의 가정용 자기주도학습 프로그램 '아이스크림홈런'을 제공하는 전문 교육 기업으로 디지털 컨텐츠 개발 및 서비스업, 교육콘텐츠 공급업 등을 주 사업으로 하고 있습니다.

가. 업계의 현황

1)산업의 현황
당사는 광의의 관점으로는 교육산업 내 속해 있습니다. 교육산업은 유아 및 초,중,고 학생들의 교육과 직·간접적으로 관련되는 일련의 산업군을 뜻하며, 공교육과 사교육 및 교육 관련 사업을 총망라하는 개념입니다.

교육산업은 교육의 대상 및 성격에 따라 교육서비스업, 교육자료 산업, 에듀테크 산업으로 크게 구분할 수 있으며, 각 구분 별 세부 부문은 아래의 표와 같습니다.

[교육 유형]

구분	하위 유형1	하위 유형2
교육서비스	영유아교육	-
	초/중
	고등
	기타 (직업교육기관, 취미교육기관 등)
교육자료 주)	교재출판업	-
	교육기자재업
에듀테크	전통적방식	자가학습 이러닝 (Self-paced eLearning)
	ICT융합에듀테크	인공지능 기반 교육 (AI-Based Learning)
		혼합현실 교육 (Mixed Reality Learning)
		게임기반 교육 (Game-based learning)
		인지교육 (Congnitive learning)
		모바일 교육 (Mobile learning)
		위치기반 교육 (Lacation-Based Learning)
		교육 로봇 (Educational Robot)

주)무형의 교육 서비스와 함께 또는 별도로 제공되는 학습지, 서적 등의 출판물과 시청각 교육기자재, 과학교구 등이 포함
(출처 : 1차 Metaari;s 2020 Adavanced learning technology Research Taxonomy(2020), 2차 KOTRA 에듀테크 해외 유망 시장 동향 및 진출전략(2020.12.23)

당사는 교육서비스 산업 내 초·중등 교육과정 사교육 시장에 포지셔닝됨과 동시에 에듀테크 산업에도 포지셔닝되어 있다고 할 수 있습니다. 또한 당사는 타겟 수요층, 학년별 위치, 교육 대체재들 간의 중첩된 시장구조, ICT 기술 적용 등 복잡하게 구성되어 있는 교육산업 내 사교육시장 중 초·중등학생 대상 자기주도학습을 도와주는 학습 디지털기기 및 콘텐츠 제공 업체로 전통적인 사교육 이러닝 시장에서 에듀테크 영역으로 확장되는 시장에 위치해 있습니다.

당사는 새롭게 부상하고 있는 초등 사교육 시장 내 '스마트러닝’이라는 영역을 개척한 선도적인 기업으로 시장 내 평가되고 있으며, 향후에도 에듀테크 산업 내 중요한 선도적인 위치에서 사업을 영위해 나갈 예정입니다.

2) 산업의 특성
교육산업은 시대의 흐름, 교육 정책의 변화 및 산업 기술의 발달 등에 대응하며 교육 수요자들에게 필요한 최적의 교육 콘텐츠 및 서비스를 제공해야 하는 산업이며, 이를위해 다양한 콘텐츠의 개발과 교육 효과성 및 효율성에 영향을 미치는 새로운 기술들의 채택과 적용에 있어 발빠른 대응력이 요구되는 산업입니다.

이와 함께 전인류적 차원에서 미래형 인재를 육성해야 한다는 시장의 요구에 대응하기 위해 학생, 학부모, 정부, 공교육기관, 사교육기관 등 많은 주체들 간에 직간접적 이해관계가 얽혀 있어 시장에서의 성공 가능성 예측이 어려운 특성이 있습니다.

우리나라 민간교육산업은 부존자원의 부족으로 인한 인적자원의 중요성과 학력과 학벌을 중시하는 사회분위기에서 성장하여 왔으며, 경제 성장 이후에도 잦은 입시제도의 변경, 학력간 계층간의 소득 격차 확대로 인한 중산층 및 고학력층의 사교육비 지출 증가 등과 여러가지 상황이 맞물리면서 지속 성장하는 시장을 형성하고 있습니다.

또한 학령 인구수의 감소에도 불구하고 질 높은 교육, 개인 속성별 맞춤 교육에 대한 소비자 요구가 늘어나며 지속 성장하고 있는 시장입니다. 특히, 대한민국 학부모들의 교육열과 학력 중시, 직업안정성 선호 등의 이유로 자녀들의 어린 시절부터 다양한 교육을 위한 지출에 관대하기 때문에 타 산업보다 경기의 흐름에 크게 영향을 받지 않는다는 특징이 있습니다.

3) 산업의 성장성

(1) 첨단기술을 교육에 활용하는 에듀테크 시장의 성장

에듀테크(Edu-Tech)란 교육(Education)과 기술(Technology)이 결합된 신조어입니다. 교육분야에 ICT기술을 융합한 새로운 교육 흐름을 말하는 용어로, 주요 기술에는인공지능(AI), 증강현실(AR), 가상현실(VR), 사물인터넷(IoT), 클라우드, 온라인 공개수업(MOOC :Massive Open Online Course)등이 있으며, 구체적인 에듀테크 발전방향은 아래와 같습니다.

[에듀테크의 메가트렌드]

4대 메가 트렌드	주요 내용
실감화	- 교육콘텐츠의 물리적 제약 해소 - VR, AR을 활용한 실감/체험형 교육 제공
연결화	- 학생, 부모, 멘토, 관리자 등 교육 네트워크 형성 - 교육과 학습에서 즉각적인 피드백 제공
지능화	- 개인 맞춤형 교육 부상 - AI 기반한 로봇교사(인공지능 튜터)의 등장
융합화	- 모든 산업에 메타산업 - 교육과 학습에서 즉각적인 피드백 제공

(출처 : 2025 교육산업의 미래, 삼정 KPMG, 2019.07)

장조사업체 홀론IQ에 따르면 세계 교육 시장은 2020년 기준 5조 4,000억 달러 수준으로 추정되며 2025년에는 7조 3,000억 달러 규모를 형성할 것으로 예상됩니다. 이 가운데 에듀테크는 2,270억 달러로 3.6% 수준을 차지할 것으로 전망되며 2025년에는 4,040억 달러로 2020년 대비 12.2%의 급격한 성장을 보일 것으로 전망됩니다.

[세계 교육시장 및 에듀테크 산업 성장 전망]

글로벌 교육 시장 추이

(단위:조$)

2000A	2005A	2010A	2015A	2020E	2025E
$2.8T	$3.5T	$4.2T	$5.2T	$5.4T	$7.3T

[출처 : Holon IQ, 2021.01]

글로벌 에듀테크 시장 추이

(단위:십억$)

	시장규모	전체시장 대비 비중
2020년	183	3.6%
2025년	404	5.5%

[출처 : Holon IQ, 2023.01]

이에 따라 그간 우리나라 뿐만 아니라 세계 주요국도 정부차원의 이러닝 발전정책을 적극 가속화하고 있습니다. 베트남은 iSMART Online School을 출범했으며, 미국 교육청도 범 국가적인 원격 교육 활동을 발표한 바 있습니다. 또한, 인도의 경우, 2021년 기준 에듀테크 투자 유치 규모가 38억 달러로 세계2위를 기록하였으며, 4,450개 이상의 에듀테크 기업이 존재하는 것으로 파악되고 있습니다. 이러한 인도의 민간 에듀테크 기업은 공교육을 지원하는 핵심 역할을 하고 있는데, 코로나 19가 이러한 현상을 촉진함과 동시에 인도의 교육 불평등 해소에도 기여하고 있다고 평가되고 있습니다.

우리나라의 경우 1~3차 이러닝 산업 발전정책을 추진해 기술개발 및 제도를 마련해 꾸준하게 이러닝 산업 성장을 신성장 동력분야로 육성하고 있습니다. 2006년 1차 이러닝산업 계획을 시작으로 2019년까지 14년에 걸쳐 국내 이러닝 시장규모를 지속적으로 확대했으며 개인, 기업, 공공분야 등 이러닝 이용률 지속 상승의 성과를 이끌어냈습니다. 2021년에는 4차 이러닝 산업 발전 및 이러닝 활용 촉진 기본계획을 발표, 최근의 이러닝산업 성장세를 적극 지원할 계획임을 발표했습니다.

그 결과, 2021년 국내 이러닝 공급시장 규모는 매출액 기준 5조 218억원(전년비 8.5%증가)을 기록하였습니다. 이러닝 수요시장의 경우, 5조 399억원으로 2020년(4조 5,681억원) 대비 10.3%증가하며 2017년 이후 꾸준한 성장을 기록하며 성장산업의 면모를 보이고 있습니다.

[국내 이러닝 수요시장 규모 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년	증감률
전체	3,629,870	3,777,241	3,860,943	4,568,109	5,039,933	10.3
개인	1,668,192	1,784,824	1,813,261	2,365,791	2,607,875	10.2
사업체	1,513,983	1,535,444	1,569,416	1,658,085	1,806,701	9.0
정규교육기관	199,500	205,624	222,647	269,666	309,263	14.7
정부/공공기관	248,195	251,349	255,619	274,567	316,094	15.1

주) 산업통상자원부, 정보통신산업진흥원 (2021년 이러닝 산업 실태조사), 증감율은 평균치(2022.05
* 이러닝 : 전자적 수단, 정보통신 및 전파/방송기술을 활용하여 이루어지는 학습

또한, 최근(2023년 1월)에 발표된 '기초학력 보장 종합계획(2023~2027)에 따르면 기초학력이 부족한 학생에 대해 에듀테크 활용 개별화 지도 등 다양한 모델 도입을 계획하고 있어, 향후 국내 에듀테크 및 이러닝 학습 서비스에 대한 수요는 더욱 확대될 것으로 전망됩니다.

(2) 스마트 학습지의 종이 학습지 대체
에듀테크 시장이 성장하면서 하위 시장이자 당사의 영위 시장인 스마트 학습지 시장 또한 빠르게 성장하고 있습니다. 종이 학습지를 선보였던 교육기업들이 디지털 콘텐츠 확대, 신규 기능 결합 상품을 출시하며 기존 종이 학습지 시장이 스마트 학습지 시장으로 빠르게 변환되고 있기 때문입니다.

실제로 2012년 당사가 '홈런'을 런칭해 초등 스마트 학습서비스를 소비자들에게 제공한 이후 꾸준히 스마트 학습 신규 브랜드들의 시장 진입이 시도되었으며 2019년, 본격적으로 국내 주요 학습지 및 인강 브랜드들이 스마트 학습 브랜드를 런칭해 종이 학습지 시장이 스마트 학습지 시장으로 전환되는 시장 변화에 동참하고 있습니다. 2022년 초등 스마트 학습 시장은 약 1조 232억원 규모를 형성, 전년대비 약 27%의 성장을 한 것으로 추정되고 있습니다. 향후 약 2조원 시장의 학습지 시장이 스마트 학습 서비스 시장으로 전환되며 스마트 러닝 시장은 더욱 커질 것으로예상됩니다.

또한, 최근 빅데이터 분석 및 AI 기술이 빠르게 교육콘텐츠와 접목되며 높은 학습효과와 만족도를 구현하고 있어 스마트 학습지에 대한 소비자 수요 또한 더욱 확대될 것으로 전망됩니다.

(3) 언택트(Untact) 시대의 도래에 따른 교육산업의 디지털전환 가속화
2020년 발생한 코로나바이러스감염증(코로나19)의 전세계적 확산에 따라 경제와 산업 그리고 사회 전반에 비대면(언택트) 문화가 확산되고 사회 전반의 '디지털 전환'이 가속화되는 미증유의 변화가 일어나고 있습니다. 이에 따라 교육업계 또한 기존 오프라인(집체) 교육과정이 주를 이뤘다면 코로나19 확산이 기폭제가되어 오프라인 교육과정이 온라인 교육으로 대체되거나 보류되는 상황으로 변화하고 있습니다. 이러한 변화는 3~4년 주기로 잦아지고 있는 전염병 발생 빈도와 에듀테크의 성장에 따른 고도화된 디지털 교육 서비스 발달 등과 함께 코로나19가 종식되더라도 '포스트 코로나19 시대'의 주요 변화로 지속될 것으로 예상됩니다.

실제로, 2020년 9월 '사교육걱정없는세상'에서 교사, 학생, 학부모, 일반시민 1,500여명을 대상으로 조사한 설문조사에 따르면 코로나19 이후 원격수업 사교육의 필요성에 대해 79.1%가 '필요하다'라 응답하며, 언택트 교육 서비스의 필요성이 급증됬음을 확인할 수 있었습니다. 또한, 동일 설문조사에서 코로나19의 원격수업 만족도에 63%가 '불만족'한다고 응답하여, 향후 단순 이러닝 학습의 한계를 뛰어넘는 쌍방향 비대면/온라인 교육 서비스의 수요가 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

4) 경기변동의 특성 및 계절성

교육산업은 타 서비스 산업 대비 경기변동에 큰 영향을 받지 않으나, 서비스가 제공되는 지역의 인구구조 및 변동, 교육제도와 정책, 사회구조, 언어, 문화 등 비경제적 요인에 큰 영향을 받는 업종입니다. 특히 당사가 속한 시장은 사교육 시장 내 에듀테크(이러닝 포함) 시장으로 기술의 접목 정도 등에 따라 다소 차이는 있을 것으로 판단되지만 교육산업 전체의 특성과 궤를 같이 하고 있습니다. 

 

국내 교육서비스 시장은 학령인구 감소와 국내외 경제 저성장 기조에도 불구하고 높은 교육열과 질 높은 교육에 대한 소비자 니즈 증가, 만 3~5세 누리과정으로 영유아까지 교육 수요층 확대, 고소득 고학력층의 교육비 지출 증가 등의 영향으로 소비는 꾸준히 이어지는 것으로 보입니다. 특히 최근 코로나19로 인한 비대면(Untact) 문화의 확산은 유례없는 공교육의 온라인 개학 등의 교육산업 내 큰 변화를 야기하였고, 에듀테크 산업에 대한 소비자의 관심이 증대하고 있어 비대면 교육에 대한 수요는 더욱 커질 것으로 예상됩니다.

5) 시장여건

(1) 시장의 안정성 
국내 교육 서비스 시장 내 당사가 속한 시장은 전체적인 관점에서 사교육 시장 입니다. 통계청이 발표한 사교육비 조사 결과에 의하면, 2022년 사교육비 지출 규모는 25.95조원으로 2021년(23.42조원) 대비 10.8% 증가하였으며, 학생 1인당 월평균 사교육비는 41만원으로 전년비 11.8% 증가하였습니다. 초등학생 사교육 참여율 또한 지난해 대비 3.2%p높아진 85.2%를 기록하였습니다.

통계자료에 따르면 일반교과 관련 사교육 목적은 학교수업보충, 선행학습이 전년대비 증가하였으며, 예체능 관련은 취미, 교양 및 재능계발, 친구를 사귀기 위해서의 이유로 증가하였습니다. 가구의 월평균 소득수준이 높을 수록 사교육비 지출과 참여율이 높은 것으로 나타나며 교육 양극화 현상은 더욱 심해진 것으로 조사됐습니다. 코로나19가 장기화됨에 따라 양질의 비대면 교육에 대한 수요는 더욱 커질 것으로 예상됩니다. 

[초중고 학생수 및 학생 사교육비 총액 및 1인당 월평균 사교육비]

구분	초중고 학생수 (만명)	초중고 학생 사교육비 총액 (억원)				학생 1인당 월평균 사교육비(만원)
		전체	초등학교	중학교	고등학교	전체	초등학교	중학교	고등학교
2021년	532	234,158	105,279	63,480	65,399	36.7	32.8	39.2	41.9
2022년	528	259,538	119,055	70,832	69,659	41.0	37.2	43.8	46.0
증감율(%)	-0.9	10.8	13.1	11.6	6.5	11.8	13.4	11.8	9.7

주1) 출처 : 통계청 (2023.03.07)

(2) 경쟁현황
에듀테크 기술의 중요성이 점차 커지고 있는 현재 초등 자기주도학습 서비스를 제공하는 업체들의 핵심 경쟁 요소로는 신뢰도 높은 양질의 학습 콘텐츠, 개별 학생의 학습 효과를 제고하는 인적/시스템적 관리, 안정적인 SW/HW 제작 및 운영 역량, 효율적인 온·오프라인 마케팅 채널 확보 및 운영 입니다. 기술 집약도가 높은 '스마트러닝’ 사업 모델 특성상 방대한 양의 멀티미디어 콘텐츠 개발은 물론,  IT 운영 및 관리 시스템과 학습기 개발에 장기간 자본 투자가 선행되어야 해 교육 서비스시장 내 다른 영역에 비해 진입장벽은 높은 편입니다.
또한, 최근 에듀테크 시장은 인공지능(AI)기반 교육 서비스와 로봇교사(대화형 챗봇 등)기술이 기존 학습시스템을 대체하고 있는 추세로, 보다 고도화된 기술력을 요구하고 있어 진입장벽은 더욱 공고해질 전망입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 전용 학습기 기반의 디지털 학습 콘텐츠를 제공하고 있으며, 교과과목 이외에 컴퓨터 코딩, 리더십 교육 등 다양한 교육 콘텐츠를 제공해 소비자의 만족도를 증대시킴과 동시에 방대한 학습데이터와 검증된 데이터 활용, 높은 AI기술을 바탕으로 보다 혁신적인 교육 솔루션을 제공하고 있습니다.

교육 시장은 최근 몇 년간 동영상, VR, AI등의 새로운 기술들이 교육콘텐츠와 접목되면서 양질의 스마트 교육 콘텐츠를 제공하는 브랜드들이 증가하기 시작했습니다. 이에 따라 교육시장(에듀테크 시장)에서 학습 콘텐츠의 경쟁력은 더욱 중요해지고 있으며 퀄리티 높은 콘텐츠와 이를 서비스하기 위한 기술 역량을 결합하여 학생 수준에 따른 다양하고 효과적인 교육 서비스 제공 여부가 디지털 학습 브랜드의 경쟁우위를 좌우할 것으로 예상하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 초등학생 전학년 학생들을 위한 교육 콘텐츠를 중심으로, 중학교 전학년 및 미취학 연령대를 위한 콘텐츠를 추가·확장하였으며, 빅데이터 기반 AI학습 분석 서비스인 'AI생활기록부' 서비스를 소비자에게 제공하고 있습니다. 또한, 음성인식이 가능한 인공지능 기반의 'AI튜터' 기능이 탑재되어 있으며, '지식 추적 기술(DKT)'를 접목한 AI맞춤형 학습 제공 콘텐츠 '수학의 세포들'을 제공하고 있습니다. 향후에도 당사는 꾸준한 R&D를 통해 AI를 접목한 단과 과목 개발 등으로 시장 확대를 진행할 계획입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 사업별 부문, 지역별 부문 없이 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사가 전용 학습기 기반 '스마트러닝' 모델을 시장 내 새롭게 확대해 나가면서 기존 대형 학습지 및 참고서, 인터넷 강의 서비스 제공 업체들도 경쟁에 참여하기 시작했습니다. 대부분의 오프라인 학습지 서비스 제공 업체들은 기존 각 업체가 보유한 학습지 회원들을 자사 '스마트러닝' 서비스 모델로 전환시키고 있습니다. 구체적인 시장에 대한 규모, 시장 경쟁업체들의 정량적 수치 파악은 어렵지만 당사와 유사한 비지니스 모델 사업을 진행하고 있는 브랜드들의 매출 비교 및 인공지능 교육 서비스 기술력 비교 등 관련 업계 모니터링 등을 통해 볼 때, 동 비지니스 모델을 최초로 개척해 시장내 높은 기술력을 보유한 브랜드로서 괄목할만한 시장 점유율을 확보하고 있다고 판단 됩니다.

(3) 시장의 특성

교육산업은 시대의 흐름, 교육 정책의 변화 및 산업 기술의 발달 등에 대응하며 교육 수요자들에게 필요한 최적의 교육 콘텐츠 및 서비스를 제공해야 하는 산업이며, 이를 위해 다양한 콘텐츠의 개발과 교육 효과성 및 효율성에 영향을 미치는 새로운 기술들의 채택과 적용에 있어 발빠른 대응력이 요구되는 산업입니다.

이와 함께 전인류적 차원에서 미래형 인재를 육성해야 한다는 시장의 요구에 대응하기 위해 학생, 학부모, 정부, 공교육기관, 사교육기관 등 많은 주체들 간에 직간접적 이해관계가 얽혀 있어 시장에서의 성공 가능성 예측이 어려운 특성이 있습니다.

우리나라 민간교육산업은 부존자원의 부족으로 인한 인적자원의 중요성과 학력과 학벌을 중시하는 사회분위기에서 성장하여 왔으며, 경제 성장 이후에도 잦은 입시제도의 변경, 학력간 계층간의 소득 격차 확대로 인한 중산층 및 고학력층의 사교육비 지출 증가 등과 여러가지 상황이 맞물리면서 지속 성장하는 시장을 형성하고 있습니다.

또한 학령 인구수의 감소에도 불구하고 질 높은 교육, 개인 속성별 맞춤 교육에 대한 소비자 요구가 늘어나며 지속 성장하고 있는 시장입니다. 특히, 교육산업은 대한민국 학부모들의 교육열과 학력 중시, 직업안정성 선호 등의 이유로 자녀들의 어린 시절부터 다양한 교육을 위한 지출에 관대하기 때문에 타 산업보다 경기의 흐름에 크게 영향을 받지 않는다는 특징이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 현재 신규사업 및 기존 기술의 고도화를 진행중에 있으며, 경쟁사 대비 더 우월한 품질의 서비스를 제공하기 위해 분야별 점검 및 고도화를 진행 중입니다.

(1) AI기술 고도화를 통한 초개인화 서비스 확대
최근 교육시장은 AI기술을 접목하여 학습 역량 및 태도 진단에서부터 기본 개념 정립, 심화 학습, 약점 보완 등 학습능력과 진도에 따른 개인별 맞춤형 교육서비스를 제공하는데 역량을 집중하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 'AI생활기록부'와 'AI튜터' 서비스 제공을 통해 양질의 빅데이터를 분석하는 개인별 맞춤 학습 분석 서비스와 세계 최초로 스스로 말하는 학습기를 출시해 초개인화 교육 서비스를 제공하는 기반을 마련하였습니다. 또한, DKT(Knowledge Tracing,지식추적)기술을 접목한 AI맞춤형 학습 제공 콘텐츠인 '수학의 세포들'을 런칭해 초개인화 콘텐츠를 제공하고 있습니다. 향후, 인식의 정확도를 더 고도화하고 대화의 범위와 깊이를 발전시켜 국내 AI교육 시장을 선도하는 기업으로 성장하고자 합니다.

(2) 신규시장 확대
지금까지 당사는 '디지털 학습지' 비즈니스 모델를 최초로 개발한 기업으로, 국내 초등 대상 교육 서비스 시장에서 괄목할 만한 성장을 하였습니다. 이에, 당사는 지금까지 쌓아온 '디지털 학습지'시장 개척과 운영 노하우와 AI교육서비스 개발 및 운영능력을 바탕으로 기존의 상품 이외에 소비자와의 접점을 확대할 수 있는 상품을 개발, 런칭하고 이와 함께 해외시장 진출을 적극 모색하여 시장을 확대하고 수익성을 제고할 예정입니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

   III. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

하기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 
(1) 대차대조표(재무상태표)

                                       대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)

제 10 (당)기 2022년 12월 31일 현재

제 09 (전)기 2021년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목	제 10(당)기	제 09(전)기
자산
I. 유동자산	49,125,185,211	51,798,004,550
1. 현금및현금성자산	7,119,467,193	9,220,936,530
2. 매출채권및기타채권	16,640,912,570	16,569,999,749
3. 계약자산	87,826,908	2,460,560,923
4. 재고자산	4,306,424,412	4,430,065,393
5. 기타유동금융자산	6,219,422,267	4,410,473,928
6. 기타유동자산	14,711,853,658	14,597,309,588
7. 당기법인세자산	39,278,203	108,658,439
II. 비유동자산	43,565,560,161	37,945,138,987
1.기타비유동금융자산	13,770,232,060	19,106,881,141
2. 기타비유동자산	0	60,218,803
3. 유형자산	19,605,784,746	9,453,743,473
4. 무형자산	6,551,530,970	5,806,803,128
5. 기타의투자자산	245,051,451	0
6. 이연법인세자산	3,392,960,934	3,517,492,442
자산총계	92,690,745,372	89,743,143,537
부채
I. 유동부채	20,621,279,622	20,133,265,741
1. 매입채무	59,322,700	629,149,165
2. 이연수익	1,581,802,377
3. 기타유동금융부채	11,340,935,137	11,176,483,135
4. 기타유동부채	7,639,219,408	8,271,093,441
5. 충당부채	0	56,540,000
II. 비유동부채	4,829,995,977	3,055,150,248
1. 순확정급여부채	0	662,192,013
2. 이연수익	0	1,566,797,066
3. 기타비유동금융부채	4,458,740,328	657,861,169
4. 기타비유동부채	146,415,649	0
5. 복구충당부채	224,840,000	168,300,000
부채총계	25,451,275,599	23,188,415,989
자본
I. 자본금	6,432,018,500	6,432,018,500
II. 자본잉여금	37,228,761,317	37,290,253,531
III. 자본조정	(2,797,658,205)	(2,686,856,530)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	0	0
Ⅴ. 이익잉여금	26,376,348,161	25,519,312,047
자본총계	67,239,469,773	66,554,727,548
부채와 자본 총계	92,690,745,372	89,743,143,537

 (2)손익계산서(포괄손익계산서)

                                  <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10(당) 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

제 09(전) 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기	제 09(전) 기
I.매출액	133,842,491,685	128,568,295,652
II.매출원가	76,738,370,322	75,930,639,516
III.매출총이익	57,104,121,363	52,637,656,136
IV.판매비와관리비	55,011,320,510	59,538,262,243
V.영업이익	2,092,800,853	(6,900,606,107)
1.금융수익	821,134,977	948,728,524
2.금융비용	1,832,143,215	276,066,529
3.기타영업외수익	88,824,072	975,104,454
4.기타영업외비용	210,151,615	3,207,739,866
VI.법인세비용차감전순이익	960,465,072	(8,460,579,524)
VII.법인세비용	142,752,224	(1,157,558,193)
VIII.당기순이익	817,712,848	(7,303,021,331)
IX.기타포괄손익	39,323,266	1,465,192,367
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:		0
확정급여제도의 재측정요소	50,414,443	1,831,490,459
법인세효과	(11,091,177)	(366,298,092)
법인세차감후 금엑	39,323,266	1,465,192,367
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산평가손익	0	0
법인세효과	0	0
법인세차감후 금액	0	0
X.총포괄이익	857,036,114	(5,837,828,964)
XI.주당손익
1.기본주당이익	65	(583)
2.희석주당이익	65	(583)

 (3)자본변동표
                                          <자 본 변 동 표>

제 10(당) 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

제 09(전) 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계	이익잉여금	총   계
2021.1.1(전기초)	6,432,018,500	37,482,875,554	(2,586,299,570)	-	31,983,814,011	73,312,408,495
당기순이익					(7,303,021,331)	(7,303,021,331)
확정급여제도의 재측정요소					1,465,192,367	1,465,192,367
기타포괄손익-공정가치측정   금융자산평가손익				-		-
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
배당급지급					(626,673,000)	(626,673,000)
주식선택권		(192,622,023)				(192,622,023)
자기주식의 취득			(100,556,960)			(100,556,960)
2021.12.31(전기말)	6,432,018,500	37,290,253,531	(2,686,856,530)	-	25,519,312,047	66,554,727,548
2022.01.01(당기초)	6,432,018,500	37,290,253,531	(2,686,856,530)	-	25,519,312,047	66,554,727,548
당기순이익					817,712,848	817,712,848
확정급여제도의 재측정요소					39,323,266	39,323,266
기타포괄손익-공정가치측정     금융자산평가손익
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
배당급지급					-	-
주식선택권		(61,492,214)				(61,492,214)
자기주식의 취득			(110,801,675)			(110,801,675)
2022.12.31(당기말)	6,432,018,500	37,228,761,317	(2,797,658,205)	-	26,376,348,161	67,239,469,773

 (4)현금흐름표
                                                  <현 금 흐 름 표>

제 10(당) 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

제 09(전) 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과목	제 10(당) 기	제 09(전) 기
I.영업활동으로 인한 현금흐름	423,618,207	581,505,065
1.영업으로부터 창출된 현금	(178,270,624)	(72,503,041)
(1)당기순이익	817,712,848	(7,303,021,331)
(2)손익조정항목:	10,709,316,216	10,964,138,500
(3)자산부채증감:	(11,705,299,688)	(3,733,620,210)
2.이자의 수취	583,866,888	602,326,174
3.이자의 지급	(22,046,400)	(27,765,869)
4.법인세 납부	40,068,343	79,447,801
II.투자활동으로 인한 현금흐름	463,637,104	5,211,732,254
1.투자활동으로 인한 현금 유입액	4,889,673,594	12,448,198,831
기타유동금융자산의 감소	3,621,195,309	11,261,860,830
기타비유동금융자산의 감소	1,121,521,074	202,018,362
유형자산의 처분	27,040,000	-
무형자산의 처분	-	984,319,639
2.투자활동으로 인한 현금 유출액	(4,426,036,490)	(7,236,466,577)
기타유동금융자산의 증가	(9,000,000)	(1,575,036,137)
기타비유동금융자산의 증가	(2,444,661,122)	(696,654,000)
유형자산의취득	(498,347,050)	(3,812,557,000)
무형자산의취득	(1,474,028,318)	(1,152,219,440)
III.재무활동으로 인한 현금흐름	(2,988,724,648)	(3,503,581,460)
1.재무활동으로 인한 현금 유입액	5,000,000,000	6,000,000,000
단기차입금의 차입	5,000,000,000	6,000,000,000
2.재무활동으로 인한 현금 유출액	(7,988,724,648)	(9,503,581,460)
단기차입금의상환	(5,000,000,000)	(6,000,000,000)
배당금지급	-	(626,673,000)
리스부채의상환	(2,877,922,973)	(2,776,351,500)
자기주식 매입	(110,801,675)	(100,556,960)
IV.현금및현금성자산의 순증가(감소)	(2,101,469,337)	2,289,655,859
V.기초 현금및현금성자산	9,220,936,530	6,931,280,671
현금및현금성자산의 환율변동효과	-	-
VI.기말 현금및현금성자산	7,119,467,193	9,220,936,530

 (5) 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

                           <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 10(당) 기 (2022년 01월 01일 부터 2022년 12월 31일 까지)

제 09(전) 기 (2021년 01월 01일 부터 2021년 12월 31일 까지)

(단위 : 원)

과 목	제 10(당) 기	제 09(전) 기
Ⅰ.미처분이익잉여금	26,186,235,291	25,329,199,177
1.전기이월미처분이익잉여금	25,329,199,177	31,167,028,141
2.당기순이익	817,712,848	(7,303,021,331)
3.확정급여제도의 재측정요소	39,323,266	1,465,192,367
4.기타포괄손익-공정가치측정      금융자산 처분	-	-
Ⅱ.이익잉여금처분액	-	-
1. 이익준비금	-	-
2. 배당금	-	-
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금	26,186,235,291	25,329,199,177

※ 상기 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시      예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
  : 상기 이익잉여금처분계산서(안)  참조

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2호 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~46. (생략) 47. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제2호 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1~46. (현행과 같음) 47. 위 각호에 관한 사업에 대한 국내외 투자업 및 관련업 48. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	-  신규사업을 위한 사업목적 추가
제10조 (신주 인수권) ①(생략) ② 이 회사는 제1항의 규정에도 불구하고, 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1~6호 (생략) <7호신설> 7. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③~④ (생략)	제10조 (신주 인수권) ①(생략) ② 이 회사는 제1항의 규정에도 불구하고, 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1~6호 (생략) 7. 발행주식의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 및 사업확장, 전략적제휴, 경영전략상 필요에 의해 국내외 회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때, 재무구조 개선 등을 포함한 경영상의 필요로 국내외 금융기관, 법률에 근거하여 결성된 투자조합, 구조조정기금, 구조조정전문회사 또는 구조조정조합, 기타법인 및 개인에게 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③~④ (현행과 같음)	-  상법 제418조 제2항 내용에 대해 구체적 기재함으로써 자금조달 용이성 확보
제11조 (주식매수선택권) ①~⑨ (생략) ⑩ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가격이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액	제11조 (주식매수선택권) ①~⑨ (생략) ⑩ 주식매수선택권의 내용, 행사가격 등 주식매수선택권의 조건은 관련 법령 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의 또는 이사회 결의로 정하되, 관련 법령 및 정관에서 주주총회 또는 이사회의 결의사항으로 규정하지 않은 사항은 이사회 또는 이사회로부터 위임 받은 위원회에서 결정할 수 있다.	-  주식매수선택권 행사 가격 등에 대해 이사회 및 관련 법령 준수 내용으로 수정
제12조 (신주의 배당기일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.	제12조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. 다만, 종류주식 발행 시에는 이사회의 결의에 의하여 달리 정할 수 있다.	-  동등배당 원칙 명시 -  배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간 이해관계상충을 방지
<본조 신설>	제15조의2 (주주명부 작성·비치) ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ② 회사는 5%이상 지분을 보유한 주주 (특수 관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우 전자 등록 기관에 소유자 명세의 작성을 요청할 수 있다.	- 전자증권법 제37조 제 6항 및 동법 시행령 제31조 제4항제3호가목 규정 반영
제16조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제16조 (기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	-  주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따른 주주명부폐쇄 기간 내용 삭제
제17조 (전환사채의 발행) ①  회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행 하는 경우  3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②~③ (생략) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	제17조 (전환사채의 발행) ②  회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 기타법인, 개인에게 전환사채를 발행 하는 경우  3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ②~③ (현행과 동일) ④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.	-  사채발행 대상자 범위 확대 - 전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의 지급에 관한 내용을 삭제함
제22조 (소집시기) ① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.	제22조 (소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.	- 표준정관에 맞춰 수정
제53조 (재무제표 등의 작성 등) ① 대표이사는 상법 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.  ③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. <주석 신설> ④~⑥ (생략)	제55조 (재무제표 등의 작성 등) ①  대표이사는 상법 447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출해야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ※ (주1) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 재무제표를 사업보고서 제출기한 6주 전(연결재무제표는 4주 전)까지 외부감사인에게 제출하여야 함. ※ (주2) 사업보고서 제출기한 이후 정기주주총회를 개최하는 경우 부감사인은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 외부감사보고서를 사업보고서 제출기한 1주 전까지 회사에 제출하여야 하며, 사업보고서 제출 시 (외부감사인의) "감사보고서"와 "감사의 감사보고서"를 필수로 첨부하여야 함 ④~⑥ (현행과 같음)	- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 변경 내용 반영 및 관련 내용 주석 삽입
부      칙 <조항신설>	부      칙 제9조 (시행일)  이 정관은 2023년 03월 27일부터 시행한다.	-  정관 변경에 따른 시행일 추가

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박기석	1948.02	사내이사	해당사항 없음	최대주주 법인의 대표이사	이사회
박대민	1979.09	사내이사	해당사항 없음	최대주주 법인의 사내이사	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
박기석	(주)아이스크림에듀 이사회 의장	1980~1987	(주)한웅 대표이사	해당사항 없음
		1988~현재	(주)시공테크 대표이사
		2020~2021	(주)아이스크림에듀 대표이사
		2022~현재	(주)아이스크림에듀 의사회 의장
박대민	(주)아이스크림키즈 대표이사	2019	BBC Worldwide Research Manager	해당사항 없음
		2010~2017	(주)아이스크림미디어 경영관리실장, 유아사업본부장
		2012~현재	(주)시공테크 사내이사
		2017~현재	(주)아이스크림키즈 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박기석	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박대민	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[박기석 후보자에 대한 이사회의 추천 사유] 박기석 사내이사는 뛰어난 경영 역량으로 회사를 안정 및 성장 시켜왔으며, 2020년부터는 당사의 대표이사 및 이사회 의장으로서 수익성 강화, 사업 다각화 등 강한 리더십을 바탕으로 어려운 대외 환경에도 불구하고 회사의 지속 성장에 기여한 바가 크기에 당사의 사내이사 후보자로 추천함 [박대민 후보자에 대한 이사회의 추천 사유] 박대민 사내이사 후보자는 오랜 교육산업 경력과 교육산업 전반에 폭넓은 경험과 지식을 겸비하고 있어 현재 당사가 직면하고 있는 교육 산업의 경쟁심화 및 에듀테크 시장의 확대에 대응하여 경영 및 성장에 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천함

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 임직원에 대한 동기부여와 인력에 대한 근속을 장려하여 독보적인 경쟁력을 확보하고 지속적으로 성과를 창출하여 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
이윤석	임원	대표이사	보통주	50,000주
김선회 외 10명	임원	미등기임원	보통주	190,000주
OOO외 17명	직원	직원	보통주	104,750주
총( 30 )명	-	-	보통주	총(344,750)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구  분	내  용	비  고
부여방법	신주발행, 자기주식교부, 차액보상방법 중 회사 사정에 따라 이사회 결의로 부여	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 344,750주	-
행사가격 및 행사기간	1. 행사가격 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항을 준용하여 정기주주총회 전일(2022년 3월 24일)을 기산일로 하여 3가지 가격의 산술평균가격 (과거 2개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1개월간 거래량 가중산술평균가격, 과거 1주일간 거래량가중산술평균 가격) 2. 행사기간 : 2025년 03월 27일부터 2028년 03월 26일	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여계약 체결을 위한 일체의 권한은 법령 및 정관의 범위 내에서 대표이사가 행사함	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수	부여가능 주식의 범위	부여가능 주식의 종류	부여가능 주식수	잔여 주식수
12,864,037주	발행주식 총수의 15%	보통주	1,929,605주	1,687,984주

 - 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2020년	-	-	-	-	-	-	-
2021년	-	-	-	-	-	-	-
2022년	-	-	-	-	-	-	-
계	-	총(  - )명	-	총(  - )주	총( - )주	총( - )주	총( - )주

주1) 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 내용이 없습니다.

주2) 현재 실효한 주식매수선택권은 총 241,621주이며 2015년부터 2019년까지 총 7회차에 걸쳐 부여되었습니다.
주3) 상기 주식수의 기준은 공시서류 제출일 현재 2023년 3월 7일 기준입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	1,300백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	468백만원
최고한도액	1,300백만원

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	80백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	80백만원

※ 기타 참고사항

해당사항이 없습니다

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 16일	1주전 전자문서 발송

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 공시 및 회사 홈페이지에 게재할
예정입니다.

- 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는
 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를
 참조하시기 바랍니다.
- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된
(http://dart.fss.or.kr) 사업보고서를 활용하여야 합니다.

※ 참고사항

▶ 코로나19(COVID-19) 관련 안내 - 코로나19(COVID-19) 확산과 관련하여 주주총회 개최일에는 체온측정 결과에   따라 발열 등 증상이 의심되는 주주에 대해서는 주주총회장 출입이 제한될 수 있   으니 주주분들께서는 이점 양해 부탁드립니다. - 코로나 19로 인해 방역이 강화될 경우, 제10기 정기주주총회 소집과 관련하여   일시, 장소 등 세부 변경사항 승인권한을 대표이사에게 위임함을 알려드립니다. ▶  주총 집중일 주총 개최 여부     - 해당사항없음

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230309000581