주요사항보고서(제3자의전환사채매수선택권행사) 2024-01-31 14:51:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240131000258
| 금융위원회 귀중 | 2024 년 01 월 31 일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 나노브릭 |
| 대 표 이 사 : | 주재현 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 산단로 52번길 68 |
| (전 화) 031-663-9420 | |
| (홈페이지) http://www.nanobrick.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 주재현 |
| (전 화) 02-6959-6440 |
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 2. 사채발행일자 | 2021.09.17 | |||||
| 3. 사채발행방법 | 사모 | |||||
| 4. 사채만기일 | 2026.09.17 | |||||
| 5. 전환사채 매수선택권 행사 내역 | 매수선택권이 행사된 전환사채의 권면(전자등록) 금액(원) (A) | 2,400,000,000 | ||||
| 해당 전환사채의 권면(전자등록) 총액(원) (B) | 6,000,000,000 | |||||
| 행사비율(%) (A/B) | 40 | |||||
| 6. 전환사채 매수선택권 행사일 | 2024.01.30 | |||||
| 7. 행사대가 (사채 매수금액) | 금액(원) | 2,434,824,000 | ||||
| 적용이자율(%) | 101.4510 | |||||
| 8. 행사대가 지급(예정)일 | 2024.02.16 | |||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | ||||
| 보고일 현재 전환가액(원/주) | 2,784 | |||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 기명식 보통주 | ||||
| 주식수 | 862,068 | |||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 4.00 | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2022.09.17 | ||||
| 종료일 | 2026.08.17 | |||||
| 10. 행사자 지정대가 | 금액(원) | 313,713,874 | ||||
| 산정근거 | 2022.06.29일 콜옵션 양수도 합의서 체결시 콜옵션 양도인(발행회사)이 선정한 이촌회계법인 및 콜옵션 양수인(최대주주)이 선정한 대주회계법인으로부터 제공받은 각 외부기관평가 의견에 따라 공정가치 평가금액의 평균으로 산정하였습니다. | |||||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||
12. 기타 투자판단에 참고할 사항
매도청구권(CALL OPTION)에 관한 사항
‘발행회사 및 발행회사가 지정하는자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날로부터 27개월이 되는 날까지 매3개월이 되는 날 및 29개월이 되는 날 (이하 “매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 매매대금 지급기일(제2항에서 정하는 날)로부터 20영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같음) 전부터 5영업일 전까지, 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(2) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매대금은 아래의 금액으로 한다.
회차 | 매매대금 지급기일 | 매도청구권 매매대금 |
1 | 2022-09-17 | 권면금액의 100.5000% |
2 | 2022-12-17 | 권면금액의 100.6675% |
3 | 2023-03-17 | 권면금액의 100.8350% |
4 | 2023-06-17 | 권면금액의 101.0025% |
5 | 2023-09-17 | 권면금액의 101.1700% |
6 | 2023-12-17 | 권면금액의 101.3386% |
7 | 2024-02-17 | 권면금액의 101.4510% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매대금을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 해당 매매대금 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지 해당 매매대금에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제4조 제13항을 준용한다.
(4) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 사채권자는 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일 까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 40%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.
(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 사채권자는 보유한 사채를 제3자에게 양도할 경우 양수인에게 본 사채의 관한 사항에 대하여 통지 하고, 양수인이 본 계약 및 본 협약상 사채권자의 지위를 승계하도록 하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
(7)매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 계약 제 4조 12항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.
| 【행사자별 선정경위, 거래내역, 행사내역 등】 |
| 행사자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 행사일 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 매수선택권 행사 전환사채의 권면(전자등록)금액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주재현 | 최대주주 | 경영권 안정을 위한 지분 확보 목적 | - | 1,000,000,000 | - |
| 백지영 | 특수관계인 | 경영권 안정을 위한 지분 확보 목적 | - | 400,000,000 | 친인척 |
| 신상순 | 특수관계인 | 경영권 안정을 위한 지분 확보 목적 | - | 1,000,000,000 | 친인척 |
| 【행사자 중 회사의 최대주주 또는 그의 특수관계인이 포함된 경우】 |
| 행사자명 | 최대주주와의 관계 | 전환사채 발행당시 보유 주식 | 전환에 따라 발행할 주식 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 비율(%) | 수량 | 비율(%) | |||
| 주재현 | 최대주주 | 2,396,130 | 11.58 | 359,195 | 1.71 | - |
| 백지영 | 특수관계인 | 1,086,937 | 5.25 | 179,598 | 0.86 | - |
| 신상순 | 특수관계인 | - | - | 359,195 | 1.71 | - |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240131000258
