주요사항보고서(회사합병결정) 2024-06-12 16:59:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240612000330
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 06월 12일 | |
| 회 사 명 : | 동아타이어공업(주) | |
| 대 표 이 사 : | 황 덕 환 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경상남도 양산시 유산공단 11길 11 | |
| (전 화) 055-389-0011 | ||
| (홈페이지) http://www.dongahtire.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전 무 | (성 명) 박 길 준 |
| (전 화) 055-370-7723 | ||
| 1. 합병방법 | (주)디엔오토모티브가 동아타이어공업(주)를 흡수합병 - 존속회사(합병법인) : (주)디엔오토모티브(유가증권시장 상장법인) - 소멸회사(피합병법인) : 동아타이어공업(주)(유가증권시장 상장법인) | ||||||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | ||||||||
| 2. 합병목적 | - 합병을 통한 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 지주회사 행위제한 규정 준수 - 계열사간 경영자원 통합을 통한 경쟁력 강화 및 시너지효과 시현. 조직운영 효율성 도모 및 지속 성장 추구 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 공시대상기업집단 'DN그룹'의 대표회사이며, 피합병회사인 동아타이어공업(주)는 공시대상기업집단 'DN그룹'의 소속회사로서 양사는 상호 계열회사의 관계에 있습니다. 본 공시서류 제출일 현재 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브의 최대주주는 現 디엔오토모티브 회장인 김상헌 외 5명(김민찬, 김효정, 김선미, 양정석, 김원종)으로 최대주주 및 특수관계인이 지분율 50.89%를 보유하고 있으며, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 64.91%, 구성은 김상헌 외 5명(김민찬, 김선미, 양정석, 이병현, 황덕환) 및 (주)디엔오토모티브 입니다. 본 합병 완료시 (주)디엔오토모티브는 존속회사로 남게되며, 동아타이어공업(주)는 해산할 예정입니다. 회사는 금번 합병을 통해 지주회사((주)디엔오토모티브)에게 적용되는 공정거래법 행위제한을 준수하여 투명하고 선진적인 그룹 지배구조를 완성할 수 있을 것으로 예상됩니다. 본건 합병에 따른 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)를 흡수합병함에 따라, (주)디엔오토모티브의 자동차용 부품 시장 내 지위와 글로벌 네트워크를 동아타이어공업(주)의 사업에 활용하고, 자동차용 부품 사업부문의 일괄체계 구축을 통한 자원 효율성 제고 등으로 경영 효율성을 증대하여 합병존속회사의 재무에 긍정적인 영향과 자금조달 역량 강화를 기대하고 있습니다. (3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 합병존속회사인 (주)디엔오토모티브는 합병소멸회사인 동아타이어공업(주)를 흡수합병함에 따라, (주)디엔오토모티브가 보유한 자동차 부품 업계 내 대외적 인지도, 글로벌 네트워크 등을 활용하여 동아타이어공업(주)의 자동차용 고무제품 제조 및 판매 사업역량을 강화할 수 있을 것으로 예상하고 있으며, 합병당사회사들이 영위하는 자동차용 부품 사업 부문의 일괄체계 구축을 통해 인적, 물적 자원 활용의 효율을 극대화하여 합병존속회사의 재무에 긍정적인 영향을 미치고 경영의 효율성을 증대시킬 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 특히 (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)가 보유한 자동차용 부품 사업에 대한 각사의 노하우 및 전문성을 갖춘 인적자원 등이 시너지 효과를 발휘하여 합병 이후 회사의 사업 및 재무지표가 호전될 것으로 기대하고 있습니다. 유사한 사업을 영위하는 양사의 특성 상 사업적 시너지 발생 가능 영역이 많을 것으로 예상하고 있으며, 수출 중심의 매출구조 또한 유사하여 각사의 글로벌 네트워크를 공유하여 글로벌 자동차 부품업체로서의 위상을 높일 수 있을 것으로 예상하고 있습니다. (4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향 합병신주 배정기준일 현재 기준, 합병소멸회사인 동아타이어공업(주) 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 (주)디엔오토모티브 보통주식 0.1558169주를 발행할 예정입니다. 금번 합병의 경우, (주)디엔오토모티브가 보유하고 있는 동아타이어공업(주)의 주식(포합주식)에 대해서는 합병신주를 배정하되, 동아타이어공업(주)의 자사주(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 합병 완료 이후 합병존속회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 실적 성장을 기대하고 있습니다. 또한, 경영활동의 통합관리를 통한 신속한 의사결정, 경영효율성 제고, 구매/재무 등 규모의 경제 달성, 수익성ㆍ성장성ㆍ안정성 측면에서의 상호 보완 작용, 나아가 미래 신사업 발굴이나 투자 등에서 그룹내 자원을 결집하는 등 상호 윈윈에 기여할 것으로 기대됩니다. 이러한 합병존속회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | (주)디엔오토모티브 보통주 : 동아타이어공업(주) 보통주 = 1: 0.1558169 합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다. | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 본 합병의 당사회사인 (주)디엔오토모티브와 동아타이어공업(주)는 유가증권시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다. 가. (주)디엔오토모티브 기명식 보통주식의 합병가액 유가증권시장 상장법인인 (주)디엔오토모티브의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2024년 06월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 06월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 06월 11일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 최근 1개월 가중산술평균종가(2024년 05월 12일 ~ 2024년 06월 11일) :80,624원 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2024년 06월 05일 ~ 2024년 06월 11일) :80,624원 - 최근일 종가(2024년 06월 11일) : 80,500원 - (주)디엔오토모티브 합병가액 : 80,583원 나. 동아타이어공업(주) 기명식 보통주식의 합병가액 유가증권시장 상장법인인 동아타이어공업(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2024년 06월 12일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 06월 12일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 06월 11일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 최근 1개월 가중산술평균종가(2024년 05월 12일 ~ 2024년 06월 11일) :12,485원 - 최근 1주일 가중산술평균종가(2024년 06월 05일 ~ 2024년 06월 11일) :12,574원 - 최근일 종가(2024년 06월 11일) : 12,610원 - 동아타이아공업(주) 합병가액 : 12,556원 이에 따라 합병비율은 1 : 0.1558169 ((주)디엔오토모티브 : 동아타이어공업(주))로 결정되었습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 본건 합병은 유가증권시장 주권상장법인 간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 이에 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 2,139,586 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)디엔오토모티브 (DN AUTOMOTIVE CORPORATION) | |||||||
| 주요사업 | 자동차용 부품 및 자동차용 축전지 제조업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 4,567,386,501,437 | 자본금 | 4,997,002,500 | |||||
| 부채총계 | 3,172,968,752,905 | 매출액 | 3,269,243,065,116 | ||||||
| 자본총계 | 1,394,417,748,532 | 당기순이익 | 283,445,370,500 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한울회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 06월 12일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2024년 06월 27일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 07월 19일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 08월 04일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2024년 08월 05일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2024년 08월 05일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 08월 25일 | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | 2024년 09월 05일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 10월 06일 | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 08월 05일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 09월 06일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 09월 07일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 09월 09일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 09월 09일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2024년 10월 07일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. | |||||||
| 매수예정가격 | 12,450 | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 가. 반대의사의 표시방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2024년 06월 27일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2024년 06월 12일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2024년 06월 13일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2024년 07월 31일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2024년 08월 01일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2024년 08월 02일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2024년 08월 22일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 접수 장소 (1) (주)디엔오토모티브 (합병회사) - 특별주주 (기존 명부주주): 경상남도 양산시 산막공단북11길 103 - 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사 (2) 동아타이어공업(주) (피합병회사) - 특별주주 (기존 명부주주): 경상남도 양산시 유산공단 11길 11 - 일반주주 (기존 실질주주): 해당 거래 증권회사 라. 청구기간 - 합병반대의사 통지 접수기간 : 2024년 07월 19일 ~ 2024년 08월 04일 - 주주총회 예정일자 : 2024년 08월 05일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2024년 08월 05일 ~ 2024년 08월 25일 - 주식매수청구대금 지급 예정일자 : 2024년 09월 05일(동아타이어공업(주)) / 2024년 09월 24일((주)디엔오토모티브) | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | 가. 주식매수대금의 지급 방법 특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 나. 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다. - 동아타이어공업(주) : 2024년 09월 05일 - (주)디엔오토모티브 : 2024년 09월 24일 상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다 | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액이 총 300억원을 초과하는 경우, 존속회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. 또한 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액이 총 60억 원을 초과하는 경우, 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다. | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 06월 12일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||||||||
주) 상기 '3. 합병의 중요영향 및 효과 - (1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과'에 기재된 동아타이어 최대주주 및 특수관계인 지분율은 "김선미"님을 포함한 지분율입니다. "김선미" 님의 경우, 동아타이어공업(주)가 2024년 06월 11일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 상 회사의 최대주주와 공동보유 관계가 해소되어 지분보고가 진행되지 않았습니다. 다만, 본 주요사항보고서 상에는 투자자 보호를 위하여 "김선미"님의 지분 보유현황을 동아타이어공업(주)가 2024년 01월 26일 공시한 주식등의대량보유상황보고서 기준으로 작성하였으며, 동 수치는 실제와 상이할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
나. 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에 참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.
다. 상기 '8. 합병상대회사'인 (주)디엔오토모티브의 최근 사업연도 재무내용은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.
라. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의·승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2024년 09월 09일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다.
바. 합병상대회사인 (주)디엔오토모티브는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조'에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합 심사기준에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.
사. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
아. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.
자. 본 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.
| 제 13 조 (해 제) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함. 이하 같음)을 곱한 금액이 총 300억원을 초과하는 경우, 존속회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격을 곱한 금액이 총 60억 원을 초과하는 경우, 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 존속회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (5) 본 계약이 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. 제 14 조 (계약의 효력) (1) 본 계약은 체결과 동시에 그 효력이 발생한다. (2) 존속회사 또는 소멸회사가 제6조의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 자동적으로 효력을 상실한다. |
※ 관련공시
해당사항 없음
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240612000330
