롯데웰푸드 (280360) 공시 :: 주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230308000107


2023년 3월 8일

회 사 명 :	롯데제과 주식회사
대 표 이 사 :	이 영 구
본 점 소 재 지 :	서울특별시 영등포구 양평로21길 10
	(전 화) 02-2670-6114
	(홈페이지)http://www.lotteconf.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) ESG부문장	(성 명) 최 규 상
	(전 화) 02-2670-6040

주주총회 소집공고

(제6기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
상법 제365조 및 당사 정관 제20조에 의거하여 제6기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (※또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

아 래

1. 일시 : 2023년 3월 23일(목) 오전 10시

2. 장소 : 서울특별시 영등포구 양평로 21길 10 본사7층 대강당

전화번호 : (02)2670-6040

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고,
특수관계인과의 거래보고
나. 부의사항
제1호 의안 : 제6기(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 재무상태표,
손익계산서 및 이익잉여금처분계산서, 자본변동표,
현금흐름표, 주석(안) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 이영구 선임의 건
제3-2호 의안 : 사내이사 이창엽 선임의 건
제3-3호 의안 : 사외이사 정윤화 선임의 건
제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 손문기 선임의 건
제5호 의안 : 감사위원 정윤화 선임의 건
제6호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4 등 관련 법규에 따라 주주총회 소집공고 및 경영참고사항 등을 당사의 본점 및 한국예탁결제원에 비치하고 금융위원회 및 한국거래소의 전자공 시 시스템과 당사 홈페이지에 공시 및 게재하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항
당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록
전자투표제도(상법 제365조의4)를 활용하고 있습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고
전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
나. 전자투표 행사 기간
- 2023년 3월 13일(월) 오전 9시 ~ 2023년 3월 22일(수) 오후 5시
- 상기 행사기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.
다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를
행사하실 수 있습니다.
- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)
라. 수정동의안 처리
- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는
기권으로 처리됩니다.
(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

6. 의결권 행사에 관한 사항
주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하거나, 대리인을 통하여 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 또한, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조 에 의거 의결권 대리행사를 권유할 예정인바 당사 홈페이지에 게시될 위임장 양식 작성을 통해 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

1) 본인 또는 대리인을 통한 주주총회 참석
- 본인 참석시 : 신분증
- 대리인 참석시 : ① 대리인 신분증 ② 위임장 ③ 개인(법인)인감증명서
(위임장 기재 필요 사항 : 주주와 대리인의 인적사항, 소유주식수 기재,
주주본인의 개인(법인)인감날인)

2) 의결권 대리행사 권유에 따른 의결권 간접 행사

의결권 대리행사 권유를 통하여 의결권을 행사하시고자 하는 주주님께서는 2023년 3월 13일 부터 당사 홈페이지에 게시되는 "위임장"에 안건 별로 찬/반을 표시하시고, 날인(서명)하신 후 주주총회 전일(2023.3.22)까지 당사에 도착할 수 있도록 보내주시면 됩니다.

- 제출 필요서류 : ①위임장(홈페이지 게시), ② 신분증 사본
- 제출처 : 서울특별시 영등포구 양평로21길 10 롯데제과(주) 14층
ESG팀 (☎02)2670-6040)

※ 주주총회 기념품은 지급되지 않사오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			김종준 (출석률: 100%)	나 건 (출석률: 100%)	이동규 (출석률: 100%)	한성호 (출석률: 100%)	손문기 (출석률 : 85.7%)
			찬 반 여 부
제1차	2022.01.21	※보고사항 1. 2021년도 경영성과급 지급 보고의 건 2. 조직개편 관련 보고의 건 ※부의안건 1. 2022년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건	- - 찬성	- - 찬성	- - 찬성	- - 찬성	- - 찬성
제2차	2022.02.07	※보고사항 1. 2021년도 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 2. 컴플라이언스 시스템 운영 결과 보고의 건 3. 신규 임원 채용 보고의 건 ※부의안건 1. 제5기 영업보고서 및 별도ㆍ연결 재무제표 승인의 건 2. 제5기 정기주주총회 전자투표제도 운영 승인의 건 3. 식품군 HQ 공동업무추진 및 지원 협약 체결 승인의 건	- - - 찬성 찬성 찬성	- - - 찬성 찬성 찬성	- - - 찬성 찬성 찬성	- - - 찬성 찬성 찬성	- - - 찬성 찬성 찬성
제3차	2022.03.04	※보고사항 1. 감사위원의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 2. 경영현안 보고의 건 ※부의안건 1. 제5기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건	- - 찬성	- - 찬성	- - 찬성	- - 찬성	- - 찬성

※ 제4차 이사회부터는 사외이사 황덕남 신규선임 이후 의결사항 입니다.

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			김종준 (출석률: 100%)	나 건 (출석률: 100%)	이동규 (출석률: 100%)	손문기 (출석률: 85.7%)	황덕남 (출석률 : 100%)
			찬 반 여 부
제4차	2022.03.23	※부의안건 1. 대표이사 선임의 건 2. 이사회내 위원회 위원 구성의 건 3. 합병계약서 체결 승인의 건 4. 임시 주주총회 소집의 건 5. 전자투표제도 시행의 건	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
제5차	2022.04.12	※부의안건 1. 이사회내 위원회 운영 변경 승인의 건 2. 임시주주총회 회의목적사항 추가 승인의 건 3. 기업지배구조 헌장 개정 승인의 건	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성

※제6차 이사회부터는 사외이사 한현철, 정윤화 신규선임 이후 의결사항 입니다.

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			이동규 (출석률: 100%)	손문기 (출석률: 85.7%)	황덕남 (출석률: 100%)	한현철 (출석률: 100%)	정윤화 (출석률 : 100%)
			찬 반 여 부
제6차	2022.07.04	※부의안건 1. 합병 총회 보고에 갈음하는 공고 승인의 건 2. 지점 설치의 건 3. 이사회내 위원회 위원 선임의 건 4. 이사회 및 이사회내 위원회 규정 개정의 건 5. 이사의 자기거래 승인의 건 5-1. 롯데양평빌딩 물리보안 관리시스템 재구축 계약 승인의 건 5-2. 롯데양평빌딩 임대차 계약 승인의 건 5-3. 구사옥 임대차 계약 승인의 건 5-4. 그룹준법경영포털시스템 사용 계약 승인의 건 6. 자회사(롯데인디아) 출자 승인의 건 ※보고사항 1. 조직 운영 보고의 건	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -
제7차	2022.12.15	※부의안건 1. 2023년 차입금 조달 한도 승인의 건 2. 규범준수 방침 제정 및 규범준수 책임자 선임의 건 3. 빙과 지사 통폐합 승인의 건 4. 그룹 공통 IT 시스템 사용 계약 체결의 건 5. 지주 디자인 자문 용역 계약 체결 승인의 건 6. 최대주주등과의 거래총액 승인의 건 ※보고사항 1. 2023년도 임원 승진 및 상담역 보고의 건	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	불참	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 -

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	김종준(사외이사) 나 건(사외이사) 손문기(사외이사)	2022.02.07	※보고사항 1. 2021년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 2. 2021년 내부감사결과 보고의 건	- -
		2022.03.04	※보고사항 1. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건 ※부의안건 1. 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건 2. 감사보고서 제출의 건	- 가결 가결
		2022.05.12	※부의안건 1. 2021년 외부감사인 감사활동 평가의 건 2. 감사보고서 제출의 건 ※보고사항 1. 2022년 1분기 재무제표 보고의 건 2. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건	가결 가결 - -
	한현철(사외이사) 손문기(사외이사) 정윤화(사외이사)	2022.07.04	※부의안건 1. 감사위원회 위원장 선임의 건	가결
		2022.08.10	※보고사항 1. 내부회계관리자 변경 보고의 건 2. 2022년 2분기 재무제표 보고의 건 3. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건	- - -
		2022.11.10	※보고사항 1. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건 2. 2022년 3분기 재무제표 보고의 건 3. 2022년 내부회계관리제도 중간 운영평가 결과 보고의 건	- - -
사외이사후보 추천위원회	손문기(사외이사) 김종준(사외이사) 나 건(사외이사) 이동규(사외이사) 한성호(사외이사)	2022.02.07	※부의안건 1. 사외이사 후보자 추천의 건	가결
사외이사후보 추천위원회	손문기(사외이사) 김종준(사외이사) 나 건(사외이사) 이동규(사외이사) 황덕남(사외이사)	2022.04.12	※부의안건 1. 사외이사 후보자 추천의 건	가결
보수위원회	나 건(사외이사) 이동규(사외이사) 손문기(사외이사)	2022.01.21	※부의안건 1. 2021년도 등기이사 경영성과급 지급 승인의 건 2. 2022년도 임원 보수 구간 설정의 건 3. 2022년도 등기이사 개별 보수 승인의 건	가결 가결 가결
		2022.02.22	※부의안건 1. 2022년도 등기이사 개별 보수 승인의 건 ※보고사항 1. 보수위원회규정 및 임원보수규정 개정 관련 보고의 건	가결 -
		2022.03.04	※부의안건 1. 제5기 정기주주총회 제출 등기이사 보수 한도 결정의 건	가결
		2022.03.23	※부의안건 1. 2022년도 등기이사 개별보수 승인의 건	가결
	이동규(사외이사) 손문기(사외이사) 한현철(사외이사)	2022.07.04	※부의안건 1. 보수위원회 위원장 선임의 건 2. 2022년도 등기이사 개별 보수 승인의 건 3. 2022년도 집행간부 보수 한도 승인의 건	가결 가결 가결
	이동규(사외이사) 손문기(사외이사) 한현철(사외이사)	2022.07.27	※부의안건 1. 퇴임임원 위로금(특별공로금) 지급 승인의 건	가결
투명경영위원회	이동규(사외이사) 김종준(사외이사) 한성호(사외이사)	2022.02.07	※부의안건 1. 인재개발원 영업양수도 거래 금액 최종 승인의 건	가결
투명경영위원회	이동규(사외이사) 김종준(사외이사) 황덕남(사외이사)	2022.03.23	※부의안건 1. 투명경영위원회 위원장 선임의 건	가결
ESG위원회	한성호(사외이사) 이영구(사내이사) 김종준(사외이사) 나 건(사외이사) 이동규(사외이사) 손문기(사외이사)	2022.01.21	※부의안건 1. 지속가능경영보고서 발간 승인의 건 2. 2022년도 기부금 집행 승인의 건	가결 가결
	한성호(사외이사) 이영구(사내이사) 김종준(사외이사) 나 건(사외이사) 이동규(사외이사) 손문기(사외이사)	2022.03.04	※보고사항 1. 공정거래위원회 관련 보고의 건	-
	황덕남(사외이사) 이영구(사내이사) 김종준(사외이사) 나 건(사외이사) 이동규(사외이사) 손문기(사외이사)	2022.03.23	※부의안건 1. ESG위원회 위원장 선임의 건	가결
	황덕남(사외이사) 이영구(사내이사) 이동규(사외이사) 손문기(사외이사) 한현철(사외이사) 정윤화(사외이사)	2022.12.15	※부의안건 1. 2023년도 기부금 집행 승인의 건 2. 지속가능경영보고서 발간 승인의 건 3. 인권경영헌장 및 환경경영헌장 선포의 건 ※보고사항 1. 2022 한국 ESG기준원(KCGS) 평가 결과 보고의 건	가결 가결 가결 -

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	5	6,000,000	355,000	71,000	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사 4명을 포함한 총 9명의 보수한도 승인금액이며,
지급총액 및 1인당 평균 지급액은 사외이사 5명에 대한 지급금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
증자	Lotte India Co.,Ltd. (해외계열회사)	2022.09.07	298	1.93

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)코리아세븐 (계열회사)	거래(매출, 매입 등)	2022.01.01 ~ 2022.12.31	2,009	12.99
롯데상사(주) (계열회사)	거래(매출, 매입 등)	2022.01.01 ~ 2022.12.31	1,689	10.92
롯데글로벌로지스(주) (계열회사)	거래(매출, 매입 등)	2022.01.01 ~ 2022.12.31	1,612	10.42
롯데쇼핑(주) (계열회사)	거래(매출, 매입 등)	2022.01.01 ~ 2022.12.31	943	6.10
롯데지알에스(주) (계열회사)	거래(매출, 매입 등)	2022.01.01 ~ 2022.12.31	802	5.19

※ 상기 비율은 최근 사업연도말(제5기) 별도 재무제표상 매출액(15,464억원) 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성
제과 산업은 다양한 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업이자 비교적 안정적인 사업으로 그동안 꾸준한 수요를 보여왔으나, 최근 인구구조의 변화 및 주 소비층인 아동인구의 감소 영향 등으로 산업의 성장이 둔화되고 있습니다. 또한 수입 제품 및 디저트, 패스트푸드 등 대체재 시장의 확대로 산업 내 경쟁상황은 심화되고 있습니다. 이에 당사는 이러한 상황을 극복하고자 제품의 고급화 및 건강 지향 식품 개발 등에 적극적인 투자와 연구지원을 하고 있습니다. 식품 산업은 국민의 식생활 개선 및 윤택한 생활을 목적으로 발전해 왔으며 건강증진, 영양섭취 등 기능적 역할 뿐만 아니라 문화적 역할까지 영역이 확대되고 있습니다. 식품산업은 원재료의 수입의존도가 높아 국내경기변동에는 비교적 영향을 적게 받으나, 국외경기 및 환율, 국제 원재료 수급 상황에 민감하게 반응하는 특징이 있습니다.

2. 산업의 성장성
제과 산업은 안정적인 수요를 기반으로 꾸준히 성장하여 왔으나, 출산율 감소로 과자의 주 소비층인 아동 인구가 지속적으로 감소하고, 다양한 대체제의 증가에 따라 시장의 성장세가 정체되는 양상을 보이고 있습니다. 이에 당사 및 종속회사는 현 소비 트렌드에 대응하는 프리미엄 제품 개발 및 기능성 제과 제품 출시 등을 통하여 새로운 성장 기회를 찾고자 노력하고 있으며, 신사업 아이템 개발 및 해외시장 개척에도 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다. 식품 산업은 지속되는 경기침체와 저출산, 고령화로 인한 소비인구 감소로 성장속도가 다소 둔화되는 경향을 보이고 있지만, 1인가구 및 여성의 사회진출 증가 등 사회환경변화로 인하여 편의성 및 기능성이 강조된 제품이 다양화 되고 있으며 식품업체들은 소비자의 다양한 요구에 맞는 신제품 개발과 품질개선, 차별화된 시장별 판매전략 등을 통해 새로운 성장 기회를 모색하고 있습니다.

3. 경기변동의 특성
제과 및 식품 산업은 다른 산업에 비해 경기 변동의 영향을 크게 받지 않는 소비재 산업입니다. 그러나 경제 여건의 악화와 소비 심리의 위축으로 인해, 제과 및 식품 산업도 영향을 받고 있습니다. 이에 당사는 위축된 소비 심리에 맞춰 소비자 기호에 부합하는 신제품을 개발하고, 광고를 통한 홍보활동을 강화하고 있습니다.

4. 산업의 계절성
건과 사업, 유지식품 및 육가공 등의 사업은 계절적인 요인에 의한 영향을 크게 받지 않지만, 빙과 사업은 하절기 기온, 강우 일수 등의 기후 요소로 인해 수요 변동에 상당한 영향을 받고 있습니다.

5. 국내외 시장 여건
현재 국내 제과 시장에서는 국내외의 여러 경쟁사가 경합을 벌이고 있으나 브랜드, 연구, 투자, 영업력의 강점을 기반으로 대형 4사가 시장을 주도하고 있습니다. 근래에는 식품에 대한 다양한 수요와 식품의 안전성 및 건강 기능성에 대한 의식 제고로 외식 업체와 식품 전문점, 해외 브랜드와의 경쟁도 더욱 치열해지고 있습니다. 이에 당사는 소비자 기호에 대응하고자 신규 아이템 개발에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 유지류 산업의 주요 수요처는 대형 거래처로 품질경쟁력이 강력히 요구되고, 수입 개방으로 인하여 판매 제품과 상품 경쟁이 심화되고 있습니다. 대두유 및 옥수수유 등 기존의 일반 식용유의 경우 산업의 성숙기 진입 및 고급유 소비로의 대체, 건강지향형 소비 및 식습관 확산에 따른 가공식품 소비둔화 등으로 수요가 감소하고 있는 반면, 올리브유, 포도씨유, 해바라기씨유 등의 대체 고가유는 건강 지향 소비성향과 소비자 기호의 고급화, 다양화 등으로 높은 성장세를 구사하고 있습니다. 향후에는 체지방, 콜레스테롤 축적 저하 등의 기능성을 공법에 추가한 고기능성 식용유 시장의 확대가 예상됩니다. 또한, 육류 및 육가공품은 국내 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의 서구화가 진전됨에 따라 수요가 증가하는 양상을 보이고 있습니다. 내수경기 둔화와 사회 전반적인 인플레이션 압력으로 물가부담이 높아지고 있으나 고급재료를 사용한 프리미엄 제품라인의 강화로 프리미엄 제품 위주의 성장이 전망됩니다. 특히 육가공품의 식품 안전성에 대한 소비자들의 불신감을 해소하기 위하여 첨가물을 최소화한 제품과 친환경 욕구에 부합하는 포장재를 사용한 제품을 출시하는 등 소비자의 선호 확대에 주력하여 성장을 이끌 전망입니다.

6. 회사의 경쟁 우위 요소
당사는 현재 껌, 캔디, 초콜릿, 비스킷 분야에서 강점을 갖고 있습니다. 특히, 껌과 초콜릿 분야에서는 자일리톨, 가나와 같은 강력한 브랜드로 시장을 선도하고 있으며, 이러한 양상을 지속하고자 신제품 개발에 대한 투자를 꾸준히 지속하고 있습니다. 특히 당사는 산하에 국내 최고 종합식품연구소인 롯데중앙연구소를 1983년부터 운영하고 있으며, 2017년 6월에는 서울 마곡 R&D 산업단지에 기존보다 5배 가량 큰 규모로 연구소를 확장 오픈하여 운영하고 있습니다. 또한, 미국 PEPSICO.INC와 같은 세계 일류기업과 스낵 기술 도입 계약을 체결하는 등 식품 분야의 품질 향상과 기술 노하우 축적을 위해 노력하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
제과 산업은 비교적 폭넓은 소비계층을 가진 전형적인 소비재 산업으로, 그동안 꾸준한 수요를 보여왔습니다. 그러나 최근 다양한 기호 식품의 등장과 인구 감소 등의 영향으로 산업의 선장이 둔화되고 있는 추세입니다. 또한 환율, 유가, 원자재 가격과 같은 외부환경의 큰 변동성으로 인해 경영 리스크 관리에 보다 많은 노력이 요구되고 있으며, 대형 유통업체에 대한 매출 의존도 심화 역시 영업환경 악화 요인으로 작용하고 있습니다. 국내외 식품사 간의 경쟁심화와 식품안전 관련 규정의 강화, 그리고 보다 다양해진 소비자의 요구, 글로벌 기업의 국내 진출 등은 현재의 어려운 경영 환경이 더욱 어려워질 것임을 짐작하게 합니다.
이처럼 어려운 여건 속에서도 당사는 2022년 2조 4,439억원의 매출을 달성하였습니다. 더불어 지속 가능한 성장을 위해 질적 개선을 통한 수익성 향상을 실천하고, ESG 경영 강화를 통해 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다.
당사는 품질 개선과 소비자 트렌드 변화에 대응하는 신제품 개발을 통해 국내 제과 시장에서의 경쟁력을 강화하고, 신사업 아이템 개발 노력 등을 통해 시장 영역을 더욱 확대해 나갈 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

식품 사업부문 : 당기(6기) 식품 사업부문 매출은 2조 4,439억원을 시현하였음.

(2) 시장점유율

- 건과
(단위 : 억원)

구 분	2022년	2021년
제과 시장규모	42,977	41,310
롯데제과	9,983	10,332
(시장점유율)	23.0	25.0

※ 자료 출처 : 닐슨 POS 기준

- 빙과
(단위 : 억원)

구 분	2022년	2021년
제과 시장규모	13,693	13,574
롯데제과	3,826	4,181
(시장점유율)	27.9	30.8

※ 자료 출처 : 닐슨 POS 기준

(3) 시장의 특성

제과 시장은 내수의 비중이 크며, 기존 국내 업체뿐만 아니라 외국 기업의 국내 시장 진출 확대로 경쟁이 치열해지고 있습니다. 특히, 그 동안 제과 시장의 주요 채널이었던 중소형점의 비중은 낮아이고, 대형 할인점, 편의점 등 신유통 채널과 온라인 채널의 영향이 커지고 있습니다. 이와 함께 시장을 주도하는 신유통 업체와의 교섭력이 경쟁에서 중요한 요소가 되고 있습니다.
최근 출산율 감소가 제과 소비층인 아동 인구의 감소로 이어져 제과 시장은 정체를 보이고 있습니다. 하지만 식품 안전과 건강 지향에 대한 소비자의 요구가 증대되고 다양해지고 있습니다. 이에 건강 지향 제품 개발, 공급 등 연구 활성화와 소비자 욕구 충족이 제과 및 식품 업체의 중요한 과제로 부각되고 있습니다. 또한, 1인 가구의 증가, 고령화 등 인구구조의 변화는 향후 제과 시장에 많은 영향을 줄 것으로 예상하고 있습니다.
빙과 시장의 경우 여타의 식품 시장과 같이 경쟁이 매우 치열한 시장 중 하나이며, 대량생산 기반 구축 및 위생관리 설비, 유통망 구축 등에 많은 자본의 투하가 필요한 장치산업으로 신규업체의 진입장벽이 높습니다. 또한 전형적인 내수위주의 기호식품으로 유년층 및 청소년층을 주소비층으로 하여 이들의 소비성향에 따라서 매출유형이 달라지고, 성수기의 기후상태의 변화가 전체 시장 규모에 큰 영향을 끼치고 있습니다. 최근 소비자의 요구 사항이 다양해지면서 소비자의 기호에 맞는 제품 개발 역량이 더욱 중요해지고 있습니다.
유지류 산업의 주요 수요처는 대형 거래처로 품질경쟁력이 강력히 요구되고, 판매제품과 상품이 수입개방으로 인하여 경쟁이 심화되고 있습니다. 대두유 및 옥수수유 등 기존의 일반 식용유의 경우 산업의 성숙기 진입 및 고급유 소비로의 대체, 건강지향형 소비 및 식습관 확산에 따른 가공식품 소비둔화 등으로 수요가 감소하고 있는 반면, 올리브유, 포도씨유, 해바라기씨유 등의 대체 고가유는 건강 지향 소비성향과 소비자 기호의 고급화, 다양화 등으로 높은 성장세를 구가하고 있습니다. 향후에는 체지방, 콜레스테롤 축적 저하 등의 기능성을 공법에 추가한 고기능성 식용유 시장이 확대가 예상됩니다.
또한, 육류 및 육가공품은 국내 경제성장률 및 국민소득의 향상을 바탕으로 식생활의 서구화가 진전됨에 따라 수요는 증가하는 양상을 나타내고 있습니다. 내수경기 둔화와 사회 전반적인 인플레이션 압력으로 물가부담이 높아지고 있으나 고급재료를 사용한 프리미엄 제품라인의 강화로 프리미엄 제품 위주의 성장이 전망됩니다. 특히 육가공품의 식품안정성에 대한 소비자들의 불신감을 해소하기 위하여 첨가물을 최소화한 제품과 친환경 욕구에 부합하는 포장재를 사용한 제품을 출시하는 등 소비자들의 선호 확대에 주력하여 성장을 이끌 전망입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 기존 제과시장의 성장률이 정체를 보이는 것에 대비하여 지속적으로 신규사업 및 신규시장으로의 진출을 모색하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도(2022.12.31)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

"III. 경영참고사항" 中 "1. 사업의 개요" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 3월 15일내 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)및 당사 홈페이지(https://www.lotteconf.co.kr/invest/audit)에서 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 별도 재무제표

-재무상태표

재 무 상 태 표
제 6 기 : 2022년 12월 31일 현재
제 5 기 : 2021년 12월 31일 현재
롯데제과 주식회사	(단위: 원)

과 목	제6(당)기말		제5(전)기말
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		1,080,520,250,822		526,970,604,774
현금및현금성자산	195,857,831,439		185,069,236,584
매출채권 및 기타채권	339,736,164,577		146,255,081,824
기타유동금융자산	42,841,663,194		18,221,566,046
재고자산	487,745,327,683		154,354,826,536
기타유동자산	14,339,263,929		8,909,169,966
매각예정처분자산집단	-		14,160,723,818
Ⅱ. 비 유 동 자 산		2,677,968,749,817		1,803,700,411,563
종속기업투자자산	733,100,013,231		683,584,646,175
관계기업투자자산	11,602,862,393		1,320,000,000
공동기업투자자산	35,398,557,459		-
기타비유동금융자산	57,587,223,968		18,690,467,956
유형자산	1,465,569,273,029		933,974,886,694
사용권자산	28,213,050,441		14,173,696,239
무형자산	42,450,554,718		24,501,816,800
투자부동산	262,801,364,320		127,454,897,699
순확정급여자산	41,179,034,962		-
기타비유동자산	66,815,296		-
자 산 총 계		3,758,489,000,639		2,330,671,016,337
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		775,134,756,485		569,082,832,901
매입채무 및 기타채무	268,398,489,863		144,565,609,998
차입금	148,000,000,000		80,021,128,680
사채	209,965,375,797		249,956,763,677
리스부채	11,280,004,462		5,506,681,714
기타유동금융부채	78,030,302,388		49,281,316,801
당기법인세부채	6,942,493,831		7,420,922,667
이연수익	35,026,029		15,236,597
충당부채	14,069,284,522		16,018,147,215
기타유동부채	38,413,779,593		13,901,376,267
매각예정처분부채집단	-		2,395,649,285
Ⅱ. 비 유 동 부 채		961,505,395,810		513,808,422,813
차입금	160,000,000,000		70,000,000,000
사채	635,887,646,672		318,192,714,804
리스부채	16,720,249,415		8,899,608,427
기타비유동금융부채	4,715,297,939		1,197,927,488
순확정급여부채	-		2,865,190,499
이연법인세부채	125,500,238,092		100,474,253,664
이연수익	1,210,180,063		1,018,272,367
비유동성충당부채	347,266,454		-
기타비유동부채	17,124,517,175		11,160,455,564
부 채 총 계		1,736,640,152,295		1,082,891,255,714
자 본
Ⅰ. 자본금	4,717,287,000		3,208,358,500
Ⅱ. 자본잉여금	1,130,430,223,528		1,178,514,022,258
Ⅲ. 기타자본항목	443,052,595,355		(870,138,363)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	1,088,016,671		549,004,971
Ⅴ. 이익잉여금	442,560,725,790		66,378,513,257
자 본 총 계		2,021,848,848,344		1,247,779,760,623
부 채 및 자 본 총 계		3,758,489,000,639		2,330,671,016,337

-포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사	(단위: 원)

과 목	제6(당)기	제5(전)기
I. 매출액	2,443,855,288,777	1,546,374,038,702
II. 매출원가	1,731,706,515,418	975,336,104,309
III. 매출총이익	712,148,773,359	571,037,934,393
IV. 판매비와관리비	631,251,213,084	488,344,527,951
대손상각비(환입)	(2,725,631,947)	(2,626,447,773)
V. 영업이익	80,897,560,275	82,693,406,442
기타수익	15,790,188,456	17,893,307,793
기타비용	63,293,128,209	57,836,252,683
금융수익	18,600,445,172	26,491,670,946
이자수익	3,038,318,320	1,174,083,951
금융원가	32,485,606,448	24,025,626,253
VI. 법인세비용차감전순이익	19,509,459,246	45,216,506,245
VII. 법인세비용	801,340,518	14,857,504,927
VIII.당기순이익	18,708,118,728	30,359,001,318
IX. 당기 기타포괄손익	11,423,424,357	824,286,864
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	(406,829,070)	-
순확정급여부채의 재측정요소	12,199,669,878	(605,884,976)
법인세효과	(3,089,468,504)	146,624,164
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
현금흐름위험회피	3,526,768,481	1,693,334,665
법인세효과	(806,716,428)	(409,786,989)
X. 당기 총포괄이익	30,131,543,085	31,183,288,182
기본 및 희석주당순이익	2,450	4,735

- 이익잉여금처분계산서(안)

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목	당 기		전 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금		440,756,546,540		64,574,334,007
전기이월이익잉여금	54,314,911,607		34,674,593,501
자본잉여금 이입	358,690,569,230		-	-
순확정급여부채의 재측정요소	9,042,946,975		(459,260,812)
당기순이익	18,708,118,728		30,359,001,318
Ⅱ. 이익잉여금처분액		21,089,378,350		10,259,422,400
법정적립금	754,464,250		-
배당금 (현금배당주당배당금(률): 보통주: 당기 2,300원(460%) 전기 1,600원(320%)	20,334,914,100		10,259,422,400
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		419,667,168,190		54,314,911,607

-자본변동표

자 본 변 동 표
제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄손익 누계액	이익잉여금	합계
전기초(2021.1.1)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(870,138,363)	(734,542,705)	46,738,195,151	1,226,855,894,841
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	30,359,001,318	30,359,001,318
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(459,260,812)	(459,260,812)
현금흐름위험회피	-	-	-	1,283,547,676	-	1,283,547,676
총포괄손익 소계	-	-	-	1,283,547,676	29,899,740,506	31,183,288,182
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(10,259,422,400)	(10,259,422,400)
소유주와의 거래 소계	-	-	-	-	(10,259,422,400)	(10,259,422,400)
전기말(2021.12.31)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(870,138,363)	549,004,971	66,378,513,257	1,247,779,760,623
당기초(2022.1.1)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(870,138,363)	549,004,971	66,378,513,257	1,247,779,760,623
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	18,708,118,728	18,708,118,728
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	9,042,946,975	9,042,946,975
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가손익	-	-	-	(339,574,671)	-	(339,574,671)
현금흐름위험회피	-	-	-	2,720,052,053	-	2,720,052,053
총포괄손익 소계	-	-	-	2,380,477,382	27,751,065,703	30,131,543,085
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(10,259,422,400)	(10,259,422,400)
자본잉여금 이입	-	(358,690,569,230)	-	-	358,690,569,230	-
자기주식 취득	-	-	(22,426,961,953)	-	-	(22,426,961,953)
합병으로 인한 변동	1,508,928,500	310,606,770,500	466,349,695,671	(1,841,465,682)	-	776,623,928,989
소유주와의 거래 소계	1,508,928,500	(48,083,798,730)	443,922,733,718	(1,841,465,682)	348,431,146,830	743,937,544,636
당기말(2022.12.31)	4,717,287,000	1,130,430,223,528	443,052,595,355	1,088,016,671	442,560,725,790	2,021,848,848,344

-현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사	(단위: 원)

과 목	제6(당)기		제5(전)기
Ⅰ.영업활동으로인한 현금흐름		57,495,114,910		149,396,315,403
당기순이익	18,708,118,728		30,359,001,318
조정	166,837,254,359		128,957,461,256
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(107,121,185,569)		8,751,905,723
법인세납부	(20,929,072,608)		(18,672,052,894)
Ⅱ.투자활동으로인한 현금흐름		(90,651,075,653)		(68,279,429,649)
1.투자활동으로인한 현금유입액	116,901,907,369		157,729,481,454
리스료의 수취	15,450,000		15,450,000
기타유동금융자산의 감소	20,013,000,000		130,000,000,000
기타비유동금융자산의 감소	5,421,602,309		3,002,400,350
유형자산 취득 보조금 수취	2,214,750,000		829,000,000
유형자산의 처분	1,157,484,503		7,906,609,492
투자부동산의 처분	4,800,000,000		-
무형자산의 처분			14,693,000
매각예정처분집단의 처분	11,707,170,510		-
이자수취	2,560,938,303		936,284,106
배당금수취	5,735,198,988		15,025,044,506
사업결합으로 인한 변동	63,276,312,756		-
2.투자활동으로인한 현금유출액	(207,552,983,022)		(226,008,911,103)
기타유동금융자산의 증가	30,010,000,000		110,000,000,000
기타비유동금융자산의 증가	4,262,666,763		1,664,034,000
종속기업투자자산의 취득	68,143,552,857		22,511,400,000
관계기업투자자산의 취득	990,000,000		-
유형자산의 취득	101,769,140,700		91,706,858,342
무형자산의 취득	681,850,751		126,618,761
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 취득	1,695,771,951		-
Ⅲ.재무활동으로인한 현금흐름		45,307,776,251		(83,577,643,101)
1.재무활동으로인한 현금유입액	445,725,695,821		136,224,420,220
단기차입금의 증가	100,200,522,364		1,815,318,649
장기차입금의 증가	140,000,000,000		20,000,000,000
사채의 발행	199,531,160,000		109,828,561,579
유동성파생상품자산의 감소	-		2,775,000,000
예수보증금 증가	5,994,013,457		1,805,539,992
2.재무활동으로인한 현금유출액	(400,417,919,570)		(219,802,063,321)
단기차입금의 상환	2,221,651,044		1,877,879,880
유동성사채의 상환	250,000,000,000		163,200,000,000
리스료의 지급	9,620,647,597		8,957,642,728
유동성장기부채 상환	80,000,000,000		20,000,000,000
예수보증금 감소	6,090,469,824		1,727,099,996
이자지급	19,798,766,712		13,780,018,317
배당금지급	10,259,422,400		10,259,422,400
자기주식의 취득	22,426,961,993		-
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가(감소)		12,151,815,508		(2,460,757,347)
Ⅴ.기초현금및현금성자산		185,069,236,584		187,546,014,859
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,363,220,653)		(16,020,928)
Ⅶ.기말 현금및현금성자산		195,857,831,439		185,069,236,584

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

(단위 : 원 )

구 분	제 6기 (2022년)	제 5기 (2021년)
1주당 보통주 배당금	2,300	1,600
배당금 총액	20,334,914,100	10,259,422,400
시가배당율(%)	1.8	1.3

2) 연결 재무제표

-연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 6 기 : 2022년 12월 31일 현재
제 5 기 : 2021년 12월 31일 현재
롯데제과 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 6(당)기말		제 5(전)기말
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산		1,448,968,131,024		827,934,641,771
현금및현금성자산	318,391,757,096		295,003,530,332
매출채권및기타채권	366,576,494,319		184,437,499,859
기타유동금융자산	93,774,148,338		47,846,242,105
당기법인세자산	6,988,302,288		8,297,772,017
재고자산	623,442,883,479		247,178,412,188
기타유동자산	39,794,545,504		30,012,961,452
매각예정처분자산집단	-		15,158,223,818
Ⅱ. 비 유 동 자 산		2,656,291,047,604		1,838,714,085,208
관계기업투자자산	10,361,743,603		1,154,573,835
공동기업투자자산	35,464,915,812		-
기타비유동금융자산	91,518,852,522		20,199,752,675
유형자산	1,853,358,441,372		1,293,691,203,046
사용권자산	57,137,498,275		37,930,394,259
무형자산	312,470,811,011		316,904,379,059
투자부동산	237,202,143,438		152,996,006,856
이연법인세자산	16,830,937,216		15,405,681,096
순확정급여자산	41,653,612,058		-
기타비유동자산	292,092,297		432,094,382
자 산 총 계		4,105,259,178,628		2,666,648,726,979
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채		921,106,822,210		685,643,071,295
매입채무및기타채무	302,478,288,143		186,132,404,430
차입금	203,555,413,831		114,981,620,077
사채	209,965,375,797		249,956,763,677
리스부채	15,158,543,401		9,424,639,547
기타유동금융부채	105,805,495,083		69,094,005,026
당기법인세부채	7,082,187,513		8,396,087,068
이연수익	1,364,750,835		1,823,137,099
충당부채	19,596,314,542		20,813,927,720
기타유동부채	56,100,453,065		22,624,837,366
매각예정처분부채집단	-		2,395,649,285
Ⅱ. 비 유 동 부 채		1,072,520,680,804		654,033,665,169
차입금	197,915,849,571		136,625,041,568
사채	635,887,646,672		318,192,714,804
리스부채	23,914,175,601		17,299,742,099
기타비유동금융부채	11,535,358,545		1,063,516,979
순확정급여부채	1,388,619,209		4,515,732,702
비유동성충당부채	509,015,966		133,822,983
이연법인세부채	182,373,902,815		163,243,218,146
이연수익	1,871,595,250		1,799,420,324
기타비유동부채	17,124,517,175		11,160,455,564
부 채 총 계		1,993,627,503,014		1,339,676,736,464
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분		2,023,846,404,825		1,234,116,834,617
자본금	4,717,287,000		3,208,358,500
자본잉여금	1,130,430,223,528		1,178,514,022,258
기타자본항목	437,861,478,052		(6,038,736,232)
기타포괄손익누계액	(47,864,403,025)		(35,410,450,135)
이익잉여금	498,701,819,270		93,843,640,226
Ⅱ. 비지배지분		87,785,270,789		92,855,155,898
자 본 총 계		2,111,631,675,614		1,326,971,990,515
부 채 및 자 본 총 계		4,105,259,178,628		2,666,648,726,979

-연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제6(당)기	제5(전)기
Ⅰ. 매출액	3,203,264,461,054	2,145,407,244,785
Ⅱ. 매출원가	2,291,069,933,141	1,412,325,390,209
Ⅲ. 매출총이익	912,194,527,913	733,081,854,576
Ⅳ. 판매비와 관리비	799,809,816,438	624,610,743,795
대손상각비(환입)	(2,396,896,224)	(2,160,785,116)
Ⅴ. 영업이익	112,384,711,475	108,471,110,781
기타수익	19,917,662,523	15,622,735,468
기타비용	53,590,120,025	55,961,917,958
기타의대손상각비	-	18,241,399
금융수익	22,474,259,192	18,752,927,670
이자수익	8,736,944,191	5,971,632,866
금융원가	48,125,437,086	32,605,953,090
지분법손익	(1,554,314,588)	(161,726,010)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	51,506,761,491	54,117,176,861
Ⅶ. 법인세비용	7,626,742,110	17,768,517,163
Ⅷ. 당기순이익	43,880,019,381	36,348,659,698
지배기업 소유주지분	47,034,591,805	34,894,318,170
비지배지분	(3,154,572,424)	1,454,341,528
Ⅸ. 기타포괄손익	(2,559,320,510)	21,710,218,631
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익	(262,414,281)	-
순확정급여부채의 재측정요소	12,121,271,117	(544,245,251)
관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분	623,532,086	-
법인세효과	(2,996,995,296)	129,386,675
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분	(78,551,770)	-
현금흐름위험회피	3,683,233,953	2,629,249,422
해외사업장환산외환차이	(15,124,288,666)	20,985,472,569
법인세효과	(525,107,653)	(1,489,644,784)
Ⅹ. 당기 총포괄손익	41,320,698,871	58,058,878,329
지배기업 소유주지분	45,531,444,080	56,993,161,875
비지배지분	(4,210,745,209)	1,065,716,454
XI. 지배기업 소유주지분에 대한 주당손익
기본 및 희석주당순손익	6,160	5,442

-연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주지분						비지배지분	합계
과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄 손익누계액	이익잉여금	소계	비지배지분	합계
전기초(2021.01.01)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(6,038,736,232)	(57,926,502,977)	69,625,953,593	1,187,383,095,142	92,512,795,751	1,279,895,890,893
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	34,894,318,170	34,894,318,170	1,454,341,528	36,348,659,698
순확정급여부채의 재측정 요소	-	-	-	-	(417,209,137)	(417,209,137)	2,350,561	(414,858,576)
현금흐름위험회피	-	-	-	1,924,790,668	-	1,924,790,668	23,256,485	1,948,047,153
해외사업장환산외환차이	-	-	-	20,591,262,174	-	20,591,262,174	(414,232,120)	20,177,030,054
총포괄손익 소계	-	-	-	22,516,052,842	34,477,109,033	56,993,161,875	1,065,716,454	58,058,878,329
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(10,259,422,400)	(10,259,422,400)	(723,356,307)	(10,982,778,707)
소유주와의 거래 소계	-	-	-	-	(10,259,422,400)	(10,259,422,400)	(723,356,307)	(10,982,778,707)
전기말(2021.12.31)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(6,038,736,232)	(35,410,450,135)	93,843,640,226	1,234,116,834,617	92,855,155,898	1,326,971,990,515
당기초(2022.01.01)	3,208,358,500	1,178,514,022,258	(6,038,736,232)	(35,410,450,135)	93,843,640,226	1,234,116,834,617	92,855,155,898	1,326,971,990,515
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	47,034,591,805	47,034,591,805	(3,154,572,424)	43,880,019,381
순확정급여부채의 재측정 요소	-	-	-	-	8,768,908,323	8,768,908,323	294,749,799	9,063,658,122
기타포괄손익-공정가치 상품 평가손익	-	-	-	(201,796,582)	-	(201,796,582)	-	(201,796,582)
현금흐름위험회피	-	-	-	2,824,883,919	-	2,824,883,919	-	2,824,883,919
해외사업장환산외환차이	-	-	-	(13,440,123,701)	-	(13,440,123,701)	(1,350,922,584)	(14,791,046,285)
관계기업투자의 기타포 괄손익에 대한 지분	-	-	-	(78,551,770)	-	(78,551,770)	-	(78,551,770)
관계기업의 보험수리적 손익	-	-	-	-	623,532,086	623,532,086	-	623,532,086
총포괄손익 소계	-	-	-	(10,895,588,134)	56,427,032,214	45,531,444,080	(4,210,745,209)	41,320,698,871
소유주와의 거래
연차배당	-	-	-	-	(10,259,422,400)	(10,259,422,400)	(955,921,134)	(11,215,343,534)
비지배지분과의 거래	-	-	(96,781,234)	-	-	(96,781,234)	96,781,234	-
자기주식 취득	-	-	(22,426,961,953)	-	-	(22,426,961,953)	-	(22,426,961,953)
자본잉여금 이입	-	(358,690,569,230)	-	-	358,690,569,230	-	-	-
합병으로 인한 변동	1,508,928,500	310,606,770,500	466,423,957,471	(1,558,364,756)	-	776,981,291,715	-	776,981,291,715
소유주와의 거래 소계	1,508,928,500	(48,083,798,730)	443,900,214,284	(1,558,364,756)	348,431,146,830	744,198,126,128	(859,139,900)	743,338,986,228
당기말(2022.12.31)	4,717,287,000	1,130,430,223,528	437,861,478,052	(47,864,403,025)	498,701,819,270	2,023,846,404,825	87,785,270,789	2,111,631,675,614

-연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 6 기 : 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 5 기 : 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
롯데제과 주식회사와 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제6(당)기		제5(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		93,735,750,670		212,747,090,228
당기순이익	43,880,019,381		36,348,659,698
조정	228,463,636,088		197,762,104,020
영업활동으로 인한 자산부채의 변동	(143,901,806,722)		7,670,382,081
법인세납부	(34,706,098,077)		(29,034,055,571)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(104,757,197,631)		(126,291,736,190)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	122,530,914,102		149,148,354,896
기타유동금융자산의 감소	20,013,000,000		129,997,760,803
기타비유동금융자산의 감소	5,538,342,708		3,121,349,921
유형자산의 처분	2,355,560,250		10,082,854,186
무형자산의 처분	-		14,693,000
투자부동산의 처분	4,800,000,000		125,387,974
이자수취	7,591,260,875		4,977,309,012
기타투자활동으로 인한 현금유입액	1,527,039,921		829,000,000
매각예정처분집단의 처분	12,656,670,510		-
사업결합으로 인한 변동	68,049,039,838		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(227,288,111,733)		(275,440,091,086)
기타유동금융자산의 증가	53,619,641,014		129,984,765,665
기타비유동금융자산의 증가	5,695,355,123		2,112,876,068
유형자산의 취득	127,065,130,256		142,942,408,458
무형자산의 취득	1,392,799,264		400,040,895
기타투자활동으로 인한 현금유출액	5,947,036,482		-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	1,695,771,951		-
관계기업투자자산의 취득	990,000,000		-
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	30,882,377,643		-
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름		32,626,674,797		(107,144,445,848)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	460,348,781,156		176,512,520,141
단기차입금의 증가	104,647,000,556		8,009,373,719
장기차입금의 증가	143,165,000,000		54,094,044,851
사채의 발행	199,531,160,000		109,828,561,579
유동성파생상품자산의 감소	-		2,775,000,000
예수보증금의 증가	5,994,013,457		1,805,539,992
현금출자	7,011,607,143		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(427,722,106,359)		(283,656,965,989)
단기차입금의 상환	2,221,651,044		5,214,345,395
유동성장기차입금의 상환	94,222,227,720		70,175,783,835
유동성사채의 상환	250,000,000,000		163,200,000,000
리스료의 지급	15,819,654,605		12,598,717,100
이자지급	25,955,530,800		19,783,782,956
배당금의 지급	11,027,149,455		10,982,778,707
자기주식의 취득	22,426,961,993		-
예수보증금의 감소	6,048,930,742		1,701,557,996
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)		21,605,227,836		(20,689,091,810)
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산		295,003,530,332		312,094,694,566
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		1,782,998,928		3,597,927,576
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		318,391,757,096		295,003,530,332

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

- 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 롯데제과 주식회사라 한다. 영문으로는 LOTTE CONFECTIONERY CO.,LTD라 표기한다.	제1조 (상호) 이 회사는 롯데웰푸드 주식회사라 한다. 영문으로는 LOTTE WELLFOOD CO.,LTD라 표기한다.	* 통합법인 출범에 따른 신시장 대응 및 브랜드 경쟁력 강화
제4조 (공고 방법) 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지 (http://www.lotteconf.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.	제4조 (공고 방법) 이 회사의 공고는 인터넷 홈페이지 (http://www.lottewellfood.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 한다.	* 사명 변경에 따른 홈페이지 도메인 주소 변경
<신 설>	부칙[2023.03.23] 제1조(시행일) 이 정관은 2023년 4월 1일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이영구	1962.07.20	비해당	-	계열회사의 임원	이사회
이창엽	1967.05.30	비해당	-	계열회사의 임원	이사회
정윤화	1961.04.10	사외이사	-	없음	사외이사후보추천위원회
손문기	1963.12.14	사외이사	분리선출	없음	사외이사후보추천위원회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
이영구	롯데그룹 식품군HQ 총괄대표 롯데제과(주) 대표이사	2012~2014	롯데칠성음료(주) 마케팅부문장	해당없음
		2014~2017	롯데칠성음료(주) 음료영업본부장
		2017~2020	롯데칠성음료(주) 대표이사
		2020~현재	롯데그룹 식품군HQ 총괄대표
이창엽	롯데제과(주) 부사장	2007~2019	한국 코카콜라 대표	해당없음
이창엽	롯데제과(주) 부사장	2019~2022	LG 생활건강 부사장/사업본부장	해당없음
정윤화	단국대학교 식품영양학과 교수	2019	한국식품영양과학회 회장	해당없음
		2000~현재	단국대학교 식품영양학 교수
		2020~현재	식품위생심의위원회 위원
손문기	경희대학교 식품생명공학과 교수	2013~2014	중앙공무원 교육원	해당없음
		2014~2015	식품의약품안전처 소비자위해예방국장
		2015	식품의약품안전처 농축수산물안전국장
		2015~2016	식품의약품안전처 차장
		2016~2017	식품의약품안전처 처장
		2018~현재	경희대학교 식품생명공학과 교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이영구	해당없음	해당없음	해당없음
이창엽	해당없음	해당없음	해당없음
정윤화	해당없음	해당없음	해당없음
손문기	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 정윤화 사외이사 후보자

사외이사 직무수행계획서

본인은 롯데제과 주식회사(이하 “롯데제과”) 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다.

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

사외이사의 선임이 법률 규정에 따라 강제되는 것은, 소액주주를 포함한 다수의 이해관계자가 존재하는 상장회사의 경영이 적법하고 적정하게 이루어질 수 있도록 사외이사에게 감시자로서의 역할 수행을 기대하기 때문인 것으로 이해하고 있습니다. 이와 같은 사외이사의 역할을 고려할 때, 저는 롯데제과의 사외이사 후보자로서 무한한 책임감을 느낍니다.

저는 이사회의 일원으로서 이사회에서 이루어지는 모든 결정이 오로지 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 전문성 및 역량을 발휘하도록 하겠습니다. 롯데제과의 사외이사로서 소비자 중심의 브랜드 경영과 고객만족을 위한 지속적인 혁신, 철저한 식품안전에 역점을 두고 성장을 거듭해 온 롯데제과의 경영 목표에 따라 직무를 수행함으로써, 회사의 기업가치를 높일 수 있도록 맡은바 임무를 다하겠습니다.

회사의 성장을 위해서는 각 구성원이 각자 부담하는 임무를 성실히 수행하는 것이 무엇보다 중요하다고 생각합니다. 이에 저는 사외이사로서 불가피한 사정이 없는 한 모든 의사결정 과정에 참여하고, 각 사안에 대한 충분한 이해 하에 실질적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 노력하겠으며, 법령이나 정관에 반함이 없이 회사의 이익을 위한 적법한 결정이 이루어질 수 있도록 신중히 판단하겠습니다.

2. 사외이사의 의무와 책임

저는 롯데제과의 사외이사로서의 직무 수행 과정에서 저의 지위를 이용하여 저 또는 제3자의 이익을 추구하지 않을 것임을 약속합니다. 법령상 규정에 따라 자기거래, 경업, 회사기회 유용 등 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않을 것이며, 직무 수행 과정에서 회사에 관해 지득한 비밀 기타 정보를 공개하거나 제3자에게 전달하지 않고, 저 또는 제3자의 경제적 이익을 위해 이용하지 않겠습니다.

사외이사는 경영진이나 특정 주주의 대리인이 아닌 회사의 수임인이라는 점을 명확히 이해하고 있으며, 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지는지 철저히 감독하고, 특히 다른 이사 및 경영진의 업무집행이 적정하게 이루어지는지 면밀하게 감시하여 감시자로서의 역할을 다하고자 합니다.

3. 사외이사로서의 전문성

롯데제과는 1967년 창사 이래, 국내 최고의 제과업체로서 오랜 기간 국내 소비자 기호에 맞는 제품을 생산, 판매하여 왔을 뿐 아니라 최근에는 지속적인 노력 끝에 중국, 러시아를 포함한 60여 개 국가에 제품을 수출하는 등 괄목할 만한 성장을 이어온 것으로 알고 있습니다. 이와 같은 회사의 성장의 배경에는 판매시장의 다변화를 위한 치밀한 연구와 상품개발, 그리고 이를 뒷받침하는 수많은 경영판단이 있었을 것으로 짐작됩니다.

저는 한국식품영양과학회 회장을 역임한 바 있으며, 현재 식품위생심의위원회 부위원장 및 단국대학교 식품영양학과 교수로 근무하면서 쌓아온 관련 분야 전문성을 바탕으로 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 많은 도움이 될 수 있을 것으로 생각됩니다.
저는 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

저는 앞으로 롯데제과의 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 다양한 분야에서의 저의 경험과 전공자로서의 지식을 적극 활용하여 롯데제과의 다음 단계로의 도약을 도모할 수 있도록 맡은 바 임무에 최선을 다하고, 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

4. 사외이사로서의 독립성

저에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될 만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 저의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

또한, 저는 롯데제과의 사외이사로서 윤리의식과 책임의식을 갖고 독립적인 지위에서 다양한 이해관계자와의 조화를 모색하는 한편, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것입니다.

2023. 3. 8.

롯데제과 주식회사 사외이사 후보자 정 윤 화

- 손문기 사외이사 후보자

사외이사 직무수행계획서

본인은 롯데제과 주식회사(이하 “롯데제과”) 사외이사 후보자로서 아래와 같이 직무수행을 계획하고 있음을 확인합니다.

1. 사외이사의 기본적 역할 및 직무 수행

2. 사외이사의 의무와 책임

3. 사외이사로서의 전문성

저는 식품의약품안전처에서 소비자위해예방국장, 농축수산물안전국장, 식품의약품
안전처 차장, 처장을 역임하는 등 오랫동안 식품의약품안전처에서 근무하면서 경력을
쌓아온 관련 분야 전문성을 바탕으로 하여, 롯데제과의 사외이사로서 직무를 수행함에 있어 제품의 안전성 및 품질 향상에 많은 도움이 될 수 있을 것으로 생각됩니다.
저는 이와 같은 전문성을 살려 적극적인 의견 개진을 통해 이사회 내에서의 역할을 충실히 수행하고자 합니다.

4. 사외이사로서의 독립성

저에게 상법상의 결격사유 등 사외이사로서의 직무수행에 해가 될만한 사정은 없으며, 향후 직무 수행 과정에서 예기치 못한 사정으로 인하여 혹시라도 회사 이익과 저의 이해관계가 상충될 우려가 있는 상황이 발생할 경우에는 회사의 의사결정 과정에서 객관성과 공정성이 담보될 수 있도록 자진하여 의사결정에 참여하지 않도록 하겠습니다.

2023. 3. 8.

롯데제과 주식회사 사외이사 후보자 손 문 기

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 이영구 후보자는 현재 롯데그룹 식품군HQ 총괄대표로서 1997년부터 2009년까지
약12년간 롯데그룹 개선실에서 근무하였으며, 이후 롯데칠성음료 마케팅부문장, 음료
영업본부장을 거쳐 롯데칠성음료 대표이사를 역임하는 등 경영 일선에서의 풍부한
경험과 다양한 식견을 바탕으로 회사 경영개선에 많은 역할을 할 것으로 기대됨

□ 이창엽 후보자는 과거 한국 코카콜라 대표 및 LG 생활건강 부사장을 다년간 역임하여
전문경영인으로서 회사의 성장과 경쟁력 강화에 기여하여 기업가치 제고를 위한
중요 의사결정과 업무 추진에 있어 핵심적인 역할을 할 것으로 기대됨

□ 정윤화 후보자는 상법 제382조의 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지
않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아
적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음
현재 롯데제과(주) 사외이사로서 의무를 충실히 수행하였으며, 단국대학교 식품영양
학과 교수로 재직 중이며, 식품 분야의 충분한 경험과 지식을 바탕으로 회사 제품의
안전성 및 품질 향상에 많은 조언을 주실 것으로 기대됨

□ 손문기 후보자는 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지
않으며, 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아
적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있음
현재 롯데제과(주) 사외이사로서 임기 내 이사회 및 이사회내 위원회에 성실히 출석
하여 사외이사로서 의무를 충실히 수행하였으며, 경희대학교 식품생명공학과 교수로
재직중에 있으며 과거 식품의약품안전처에서 오랫동안 쌓은 경력으로 회사 제품의 안
전성 및 품질 향상에 많은 조언을 주실 것으로 기대됨

확인서

확인서_이영구 후보자

확인서_이창엽 후보자

확인서_정윤화 후보자

확인서_손문기 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사위원회 위원의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정윤화	1961.04.10	사외이사	-	없음	사외이사후보추천위원회
손문기	1963.12.14	사외이사	분리선출	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
정윤화	단국대학교 식품영양학과 교수	2019	한국식품영양과학회 회장	해당없음
		2000~현재	단국대학교 식품영양학 교수
		2020~현재	식품위생심의위원회 위원
손문기	경희대학교 식품생명공학과 교수	2013~2014	중앙공무원 교육원	해당없음
		2014~2015	식품의약품안전처 소비자위해예방국장
		2015	식품의약품안전처 농축수산물안전국장
		2015~2016	식품의약품안전처 차장
		2016~2017	식품의약품안전처 처장
		2018~현재	경희대학교 식품생명공학과 교수

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정윤화	해당없음	해당없음	해당없음
손문기	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 정윤화 후보자는 과거 식품영양과학회 회장을 역임하였으며, 현재 단국대학교 식품
영양학과 교수로 재직하고 있는 점 등 관련 분야 전문성을 통하여 감사위원으로서
독립적으로 견제, 감시, 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고
에 기여할 것으로 판단됨

□ 손문기 후보자는 과거 식품의약품안전처 처장을 역임하였으며, 현재 경희대학교 식품
생명공학과 교수로 재직하고 있는 점 등 관련 분야 전문성을 통하여 감사위원으로서
독립적으로 견제, 감시, 감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 당사의 경쟁력 제고
에 기여할 것으로 판단됨

확인서

확인서_정윤화 후보자

확인서_손문기 후보자

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 5 )
보수총액 또는 최고한도액	60억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	9 ( 5 )
실제 지급된 보수총액	42.5억원
최고한도액	60억원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 15일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2023년 3월 15일 사업보고서 및 감사보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.lotteconf.co.kr/invest/business, IR정보 → 사업보고서/감사보고서)에 게재할 예정입니다. 한편 이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항
당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록
전자투표제도(상법 제365조의4)를 활용하고 있습니다.
주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고
전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.
나. 전자투표 행사 기간
- 2023년 3월 13일(월) 오전 9시 ~ 2023년 3월 22일(수) 오후 5시
- 상기 행사기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.
다. 시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표를
행사하실 수 있습니다.
- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)
라. 수정동의안 처리
- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는
기권으로 처리됩니다.
(한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제2항)

□ 주총 집중일 주총 개최 사유
- 해당 사항 없음

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230308000107

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롯데웰푸드 (280360) 공시 - 주주총회소집공고

주주총회소집공고 2023-03-08 10:45:00

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