주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) 2024-01-19 07:34:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240119000001
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 01월 19일 | |
| 회 사 명 : | 켄코아에어로스페이스 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | LEE KENNETH MINKYU | |
| 본 점 소 재 지 : | 경남 사천시 사남면 외국기업로 152-44 | |
| (전 화) 055-855-4130 | ||
| (홈페이지) http://www.kencoa.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 서재오 |
| (전 화) 055-854-4130 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 11 | 종류 | 무기명식 무보증 사모사채(영구채) | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 130,000,000,000 | ||||||
| 2-1. 해외발행 | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | 60,000,000,000 | |||||
| 영업양수자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 40,000,000,000 | ||||||
| 채무상환자금 (원) | - | ||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 30,000,000,000 | ||||||
| 기타 자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 3.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 5. 사채만기일(기간) | - | 발행일로부터 30년 | |||||
| 6. 이자지급방법 및 조건 | 이자지급방법 | (1) 발행회사는 사채발행일로부터 사채상환일까지 매 [3]개월마다 미상환잔액에 대하여 표면이율을 적용하여 계산한 이자를 해당 이자지급기일에 후급으로 사채권자에게 지급한다. (2) 본건 전환사채가 제2조에 따라 주식으로 전환될 경우, 그 직전 이자지급일부터 전환청구일까지의 이자는 일할 계산되며, 제2.11조제(2)항에 따라사채권자에게 지급된다. | |||||
| 이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건 | - | ||||||
| 유예이자 누적 여부 | - | ||||||
| 금리상향조정(Step up)조건 등 이자율 조정 조건 | - | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기상환방법 | 발행회사는 전환권이 행사되지 아니한 본건 전환사채에 대하여 만기일에 그 미상환잔액을 일시 상환한다. | |||||
| 조기상환 가능시점ㆍ조건 및 방법 | - | ||||||
| 만기연장 조건 및 방법 | 발행회사가 만기일 [3]영업일 전까지 사채권자에 대하여 서면 통지하는 경우, 발행회사의 선택에 따라 [1]년 단위로 연장될 수 있다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 채무재조정에 관한 사항 | 채무재조정의 사유 | - | |||||
| 채무재조정의 범위 | - | ||||||
| 채무재조정의 범위 결정방법 | - | ||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | - | ||||||
| 10. 청약일 | 2024.01.22 | ||||||
| 11. 납입일 | - | ||||||
| 12. 대표주관회사 | - | ||||||
| 13. 보증기관 | - | ||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024.01.18 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | 0 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행으로 인한 증권신고서 제출 면제 | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 | - | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 금번 발행은 2024년 1월 18일 켄코아에어로스페이스(주)의 이사회에서 결의한 '제 11회 무기명 무보증 사모사채(영구채) 발행의 건'에 의거하며 최종 발행금액은 금 1,300억원입니다.
(2) 사채만기일은 발행일로부터 30년으로 발행일이 특정되지 않아 아래 3번의 내용을 확인해 주시기 바랍니다.
(3) 본건의 발행일 및 납입일은 본건 거래의 종결일로 영구전환사채인수계약에 따른 선행조건이 모두 충족이 되는 것을 조건으로 (i) 거래종결의 선행조건이 모두 충족된 날로부터 [8]영업일이 되는 날 오전 10시 또는 (ii) 당사자들이 달리 합의하는 일시에, 법무법인(유한) 태평양 회의실 또는 당사자들이 달리 합의하는 장소에서 이루어진다. 실제 거래종결이 이루어지는 날을 “거래종결일”이라 한다.
[선행조건]
- 인수인 의무의 선행조건
인수인이 본 계약에 따라 거래종결을 행할 의무는 다음 각 항의 조건이 거래종결일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 인수인이 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.
① 본 계약상 발행회사 등의 근본적 진술 및 보장이 모든 면에서 진실하고 정확하고, 그 밖의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것.
② 본 계약상 발행회사 등가이 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.
③ (i) 7회 전환사채 사채권자 전원 및 10회 일반사채 자산관리자에 대한 사전 통지 후 이들로부터 본건 거래에 관한 사전 서면동의를 취득하고(“본건제3자승인”, 단, 사업 회사가 위 동의를 취득하기 위해 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 이를 취득하지 못하여 당사자들이 위 사채 상환규모, 시점 및 방법에 관해 신의성실로써 협의 및 합의한 경우에는 해당 선행조건을 충족을 서면으로 면제한 것으로 간주함), (ii) 인수인에 의한 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 위하여 인수인에게 적용되는 관련 법률상 또는 인수인이 당사자인 계약상 요구되는 내부승인절차, 정부기관 인허가 또는 제3자 승인 절차가 모두 완료되었을 것.
④ 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 금지하거나 중대하게 제한하는 법률이나 정부기관으로부터의 판결, 결정, 명령, 소송, (가)처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기 또는 존재하지 아니할 것.
⑤ 중대하게 부정적인 영향이 발생하지 않았을 것.
⑥ 본건 현물출자계약이 적법하게 체결되어 유효하게 존속하고 있고, 그 계약에 따른 거래종결이 본건 거래의 종결과 동시에 이루어질 것.
⑦ 본건 주주간계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.
⑧ 거래종결일 최소 1영업일 전까지 발행회사와 원리금지급대행기관 사이에서 원리금지급대행계약이 적법하게 체결되어 거래종결일에 유효하게 존속하고 있을 것.
- 발행회사 의무의 선행조건
발행회사가 본 계약에 따라 거래종결을 행할 의무는 다음 각 항의 조건이 거래종결일 또는 그 이전까지 모두 성취되는 것을 그 선행조건으로 한다. 다만, 발행회사가 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.
① 본 계약상 인수인의 근본적 진술 및 보장이 모든 면에서 진실하고 정확하고, 그 밖의 진술 및 보장이 중요한 면에서 진실하고 정확할 것.
② 본 계약상 인수인이 거래종결일 또는 그 이전까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.
③ 본 계약의 체결, 이행 또는 거래종결을 금지하거나 중대하게 제한하는 법률이나 정부기관으로부터의 판결, 결정, 명령, 소송, (가)처분 기타 조치가 제정, 시행, 제기 또는 존재하지 아니할 것.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| 케플러 주식회사 | - | 130,000,000,000 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 시설자금 600억, 운영자금 400억, 타법인 증권 취득자금 300억 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240119000001
