당사는 2024년 3월 20일에 개최된  주주총회 일시와 장소 그리고 상정될 안건 등의 소집결의 사항을 주주총회 개최 6주간 전인 2024년 2월 1일에 공시하였습니다. 또한 상정될 안건의 세부내역과 결산 재무제표 내역이 포함된 주주총회 소집공고는 주주총회 개최 2주간인 2024년 3월 5일에 공시하였습니다. 또한 기관 및 개인주주의 주주총회 참석 독려를 위해 전자투표를 시행하였습니다.

핵심지표 준수현황에 따르면 주주총회 4주간 전에 소집공고를 실시하여야 하나, 외부감사인과의 결산과정, 2022년부터 연결재무제표를 작성하게 되어 부득이 하게 법적 기한인 주주총회 2주간 전에 소집공고를 실시하게 되었습니다.

주주총회 4주간 전에 소집공고 공시는 주주에게 외부감사인이 감사 중인 재무제표를 제출하게 되는 단점이 있지만, 재무제표 외 다른 안건에 대한 정보를 미리 알릴 수 있는 장점이 있다고 판단하기 때문에 향후 개최될 주주총회 부터는 주주총회 4주간 전에 소집공고를 실시할 수 있도록 노력하겠습니다. 

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황은 다음과 같습니다.

• 주주총회 집중일 회피
  당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하였습니다.
• 서면투표제
  당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.
• 의결권대리행사 권유
  당사는 주주의 의결권 행사를 돕기 위해 의결권대리행사 권유 활동을 하고 있으며, 이를 위해 의결권 위임 권유 3일 전
  참고서류를 공시하고 있습니다. 일정 지분율 이상의 주식을 보유한 기관 투자자들에게는 직접 접촉하여 의결권대리행사를
  권유함으로써 의결권 행사를 독려하고 있습니다

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 정기주주총회 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역은 아래와 같습니다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

향후에도 주주총회 집중일을 회피하여 정기주주총회 개최할 수 있도록 노력하겠으며,  주주가 최대한 참여할 수 있도록 의결권 대리행사 권유 및 전자투표 제도를 시행하겠습니다.

당사는 당사 홈페이지 (https://samyangpackaging.com)에 주주제안 절차에 대해 안내하고 있습니다.

경로는 아래와 같습니다.

당사 홈페이지 → 투자정보 → 주주총회

당사는 상법 제 542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전연도 정기 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 주주제안권 처리는 당사 재무팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 관련 법령에 따라 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제 12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

당사는 주주제안권 행사를 용이하게하는 정책과 관련하여 현재 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 상정된 안건 또는 의안에 관하여 자유롭게 질의할 수 있도록 기회를 보장하고 있습니다.

당사의 주주는 상법에서 정하는 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석해 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대하여 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 주주총회 진행 시 주주의 자유로운 발언과 질의 기회를 보장하고 있습니다. 또한, 당사는 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

당사의 배당정책은 당해년도 경영실적과 재무상태, 과거 배당금 추이와 대내외 경제 및 시장환경을 종합적으로 고려하여 장기적으로 안정적인 현금배당 수준을 유지하는 것입니다. 회사는 기본적으로 당기순이익을 재원으로 배당을 지급하고 있으나, 안정적인 배당금 수령이 가능하도록 일시에 이익이 크게 늘어난 경우 배당금을 비례적으로 증가시키거나, 반대로 이익이 줄어들 경우 배당을 비례적으로 감소시키지 않습니다. 또한 대내외 경제 및 시장환경을 고려하여 회사가 재무안정성을 유지할 수 있도록 배당을 실시하되, 최근 주주 친화적인 시장환경에 부응하여 배당을 점차 확대할 계획입니다. 당사는 주주환원 정책의 일환으로 2024년 2월 16일 이사회 결의를 통해 자사주 취득 신탁 계약을 체결하였고, 공시대상제출일 현재 자기주식을 매입하고 있으며, 2025년 전량 소각할 예정입니다.

주주환원 정책을 주주에게 안내 및 영문자료를 제공하고 있지는 않지만, 주주총회 6주 전까지 현금배당결정 공시를 통하여 주주에게 안내하고 있습니다. 또한 배당에 관한 정보는 정기보고서를 통해 연도별 실시 내역을 공시하고 있습니다.

당사는 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 개정을 실시하지 않았으며, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다.

당사는 매기말 결산이 이사회에 보고되는 1차 정기이사회에서 배당가능이익을 보고한 후 배당금 규모를 이사회에서 확정합니다. 따라서 현금배당 관련해서 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서 예측가능성을 제공하지 못하고 있습니다.

향 후 상장회사협의회 표준정관에 대해 검토한 후 회사 정책에 필요하다고 인정되는 경우, 주주총회를 통해 정관을 변경하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 최근 3개 사업년도에 차등배당 · 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

당사의 최근 3개 사업연도별 배당 내역은 아래와 같습니다.

공시대상기간 동안 배당이외의 주주환원정책은 없었습니다만, 2024년 2월 16일 임시이사회를 통해 자기주식 매입 신탁계약을 체결하였고, 제출일 현재 지속적으로 매입 중에 있습니다. 2024년 매입한 자기주식은 2025년 전량 소각이며, 이를 통해 주당 가치를 제고할 예정입니다.

당사는 주주환원정책의 일환으로 지속적 배당을 실시하였습니다. 또한 2024년 임시이사회를 통해 자기주식 매입 신탁계약을 체결하여 자기주식을 매입하고 있습니다.

향후에도 주주환원 정책에 대해 검토하여, 필요한 부분이 있다면 정책을 수립하여 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사의 발행 가능한 주식수는 30,000,000주이며, 증자를 거쳐 현재 총 발행주식수는 15,788,671주입니다. 종류주식은 없으며, 공시작성일 기준으로 상법 및 당사 정관에 따라 주주의 의결권은 1주당 1개로서 공평한 의결권이 부여되고 있습니다. 

당사는 종류주식을 발행하지 않았으며, 종류주주총회를 실시한 적이 없습니다.

당사는 보통주 1주에 1개 의결권을 공평하게 부여하고 있습니다. 향후에도 지속적인 정책을 통해 미비한 점이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

향후 종류주식을 발행하게 된다면 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하겠습니다.

당사는 현재 별도의 기업설명회(IR)를 개최하고 있지 않습니다. 다만, 증권사 애널리스트, 기관투자자 등의 요청이 있을 경우 1:1 미팅, 소규모 그룹 미팅의 형식으로 수시로 실시하고 있습니다.

당사는 소액주주와 수시로 전화를 통해 소통하고 있으며, 찾아오는 개인 주주와의 미팅도 실시하고 있습니다. 또한 주주총회 참석한 개인주주와의 별도 미팅도 실시하였습니다. 다만, 임원은 참석하지는 않았습니다. 

당사는 당사의 주주인 SKAGEN KON-TIKI VERDIPAPIRFOND와 1년에 한번씩 정기미팅을 갖고 있습니다. 공시대상 작성 기준일 현재 2023년 5월 23일에 당사 1층 회의실에서 만나 IR미팅을 진행하였으며, 2024년 5월 7일에 IR을 진행하였습니다. 또한 2022년 지속가능경영보고서를 영문으로 제작하여 송부하였습니다. 다만, 임원의 참석은 없었습니다.

당사는 홈페이지 투자정보 → IR자료실에 IR담당자의 이메일과 전화번호를 상세하게 안내하고 있습니다.

당사는 외국인 주주 등의 편의를 위해 영문 홈페이지를 운영 중이며 회사소개, 주요실적정보 등 주요 경영정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 다만, 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통한 별도 양식의 영문공시는 제출하고 있지 않고 별도의 담당직원을 지정하여 외국어 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 추후 국내에서도 외국인 주주를 위한 정보 공개 방안을 검토하도록 하겠습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실 공시 법인 지정 등 공시 관련 재제 내역은 존재하고 있지 않습니다.

당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있다고 판단하고 있습니다.

당사는 매년 4차 정기이사회에서 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해, 이사 등과 회사와의 거래에 대해 이사회 승인을 받고 있습니다. 또한 2020년 5월 1일 공정거래위원회로부터 공시대상기업집단으로 지정되어 대규모 내부 거래 관련하여 공정거래법 제26조에 의거 사전 이사회 결의 및 공시에 관한 규정을 적용 받습니다.

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 매년 4분기 정기이사회에서 이사 등과 회사와의 거래 승인을 결의하고 있습니다.

당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

향후에도 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하도록 노력하겠습니다.

당사는 소액주주 의견 수렴, 반대 주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 정책을 마련하고 있지 않습니다. 향후 관련 정책을 정비하고, 소액주주 간담회 개최 등 소액주주의 의견, 반대주주 권리보호를 위해 노력하겠습니다.

공시대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 내역은 없습니다.

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달에 해당하는 사항이 없습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 해당하는 사항이 발생하지 않았지만, 향후 발생한다면 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호를 위한 회사정책을 중점적으로 검토하여 정책에 반영 될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서, 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이 있다면 개선 계획을 수립하여 준수하도록 노력하겠습니다.

당사는 관련법이 정하고 있는 이사회 의사결정을 강화하거나 추가하고 있는 이사회 의결사항은 없습니다.

당사의 「이사회 규정」 제3조에 따라 이사회가 심의하거나 의결할 수 있는 사항은 다음과 같습니다.

제3조(권한)

(1)   이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·결정한다.

(2) 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

① 당사는 정관 제17조 (사채의 발행) 2항에서 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다.

② 당사는 정관 제22조 (소집권자) 1항에서 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집할 수 있도록 근거를 마련하고 있습니다.

당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 더욱 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정)은 없지만, 모든 경영자 Position에 대해 후계자(Successor)를 매년 선정 및 육성하여 인사에 반영하는 내부 프로세스를 운영하고 있습니다. 이를 통해 회사 경영에 안정을 더해 회사와 주주의 이익을 최대한 보호하고, 효율적인 의사결정과 책임경영이 가능한 토대를 유지하고 있습니다.

당사는 매년 경영자를 대상으로 People Session(자격겸증)을 통해 대표이사 후보군을 선정하고 있습니다. 1~2년 내 즉시 보임 가능한 ‘1st Successor’ 1명과 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 ‘2nd Successor’ 복수로 구분하여 선발하고 있습니다. 특히, People Session에서는 ① Performance(최근 3년 업적), ② Position적합도(사전 경험 직무, 필요 역량 보유 수준), ③Leadership(상사/부하의 내부 18 / 55 다면진단, 외부 전문업체 진단결과) 등을 종합적으로 고려합니다. 대표이사를 비롯한 주요 경영진이 협의하여 대표이사 후보군을 선정하고, 대표이사 변경시 주요 경영진이 승계 시점의 당사 대표이사로서 전략적 역할을 고려하여 최적임자를 검토한 후 최종 후보자를 이사회에 추천하고 있습니다. 

공시대상기간동안 후보군에 대한 교육은 실시하지 않았습니다.

최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책은 없으나, 엄격한 내부 프로세스를 운영하고 있습니다.

향후에는 내부 프로세스를 규정화하여 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다.

당사는 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고  관리하는 정책이 없습니다.

당사는 준법지원인이 선임되어 있지 않습니다. 

당사는 지주회사인 삼양홀딩스의 Compliance실을 중심으로 법률위반 리스크를 관리하고 있습니다. 그룹 Compliance 시스템 구축 및 고도화, 해외 계열사 Compliance 현황 점검, 브랜드 등 지식재산 보호 강화, 임직원에 대한 준법통제 교육 활동 등을 수행하였으며 준법경영을 위한 실천적인 지침이 확립됨에 따라 변화하는 규제 환경에 능동적으로 대처하고 있습니다. 또한 당사는 매년 임직원에 대한 온라인 교육(공정거래 및 청탁금지법)을 실시하고, 전 임직원을 대상으로 하는 윤리경영 교육 확대, 윤리경영 홍보 활동 강화 등 다양한 윤리경영 활동을 수행하고 있습니다.

1. 당사는 내부회계관리규정을 제정함으로써 개정된 외감법에 맞추어 회계처리 통제 장치를 강화하여 투명성을 제고하였으며, 이를 통해 주주 가치를 보호하기 위한 노력을 지속적으로 추진하고 있습니다.

2. 당사의 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 마련된 내부회계 관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 이러한 내부회계 관리제도운영실태 평가 등 감사의 업무를 지원하기 위하여 그룹 내부회계팀을 운영하고 있습니다. 

당사는 공시정보 관리 정책이 마련되어 있지 않습니다.

그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

당사는 회사의 규모에 작아 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 부재하며, 준법지원인이 선임되어 있지 않고, 공시정보 관리 정책이 마련되어 있지 않습니다.

향후 당사 규모가 커지고, 법적 기준에 해당하는 경우 단계적으로 시행하겠습니다.

당사 이사회는 상법 제383조 제1항에 의거 최소 인원을 3명으로 구성하며, 사외이사는 상법 제 542조의8에 의거, 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성됩니다.

보고서 제출일 현재, 당사 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있습니다. 사외이사 1인으로 이사 총수의 4분의 1이상을 충족하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 ESG위원회가 있습니다. ESG위원회의 구성은 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사 총 3분으로 구성되어 있습니다.

당사의 ESG위원회는 ESG 경영전략을 수립 이행하고, 이에 대한 정보를 공개하는 투자자관리의 중요성이 커짐에 따라, 이사회 내 위원회를 설치하여 ESG 경영을 체계적으로 수행하고 있습니다.

당사의 이사회 의장은 사내이사입니다.

당사는 선임 사외이사, 집행임원제도 도입하고 있지 않습니다.

당사는 상법 542조의8에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하고 있으며, 지배주주와의 독립성 또한 보장되어 있습니다.

향후 당사 규모가 커지고, 법적 기준에 해당하는 경우 단계적으로 시행하겠습니다.

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업이 아니며, 이사회 구성원이 모두 동성으로 구성되어 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

당사는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 없습니다.

당사는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 발생하지 않도록 후보자 검증을 철저히 하겠습니다.

현재 당사는 사내·사외 이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 당사는 이사회에서 이사 후보를 추천하고 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다. 당사의 이사회는 이사 후보자를 추천하는 과정에서 후보자의 전문성 및 책임성은 물론, 상법에서 요구 중인 사외이사의 자격요건과 법규위반으로 인한 행정적, 사법적 제재 기록 유무, 기업가치의 훼손이력 및 주주권익 침해이력 유무를 면밀히 검토하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 금감원 전자공시시스템 및 거래소 상장공시제출시스템을 통해 충분한 정보와 검토시간을 제공하고 있습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 당사의 이사로서 수행한 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다. 이를 통해 이사 후보 재선임에 대한 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 정관에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서의 소수주주 의견 반영과 관련하여, 당사는 상법 제542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 경우 해당 내용을 빠르게 검토하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재토록 담당부서와 처리절차를 확립하고 있습니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다. 더불어 당사는 이사 선임절차에 있어 전자투표제도를 도입하여 소수주주 의견을 반영할 기회를 제공하고 있으며, 선임절차의 투명성을 제고하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.

현재 집중투표제와 관련된 도입 계획은 없으나 소수주주를 포함한 주주들의 다양한 의견을 당사의 경영에 반영할 수 있도록 타사 사례 등에 대한 자료를 지속적으로 수집하여 경영환경 또는 법률환경 등의 변화로 인하여 필요성이 대두될 경우 당사에 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 없도록 검증을 철저히 하겠습니다.

당사의 미등기 임원 아래와 같이 총 4명으로 구성되어 있습니다.

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 회사의 정책이 없습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 명문화된 정책은 없으나, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하기 위해 노력하고 있고 향후 미비한 점이 발견될 시 적극적인 검토를 통해 보완하도록 하겠습니다.

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임있는 자의 임원 선임을 방지하도록 인력POOL을 관리하고 관련정책을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

당사의 사외이사는 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

사외이사의 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 요건 외에 평가기준을 마련하여 독립성과 전문성을 갖춘 적임자를 사외이사로 선임하고 있습니다. 이사회 지원조직인 재무팀에서는 후보를 검토하는 과정에서 후보자에 대한 공개된 자료와 당사와의 거래내역 등 이해관계를 바탕으로 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 선임된 사외이사라도 정기적으로 사외이사의 결격요건을 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기위해 상법에서 요구하고 있는 사외이사 적격요건을 확인하고 있습니다.

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위하여 사외이사 선임 절차에서 중대한 이해관계가 없는지 여부를 확인하고 있습니다. 각 후보별 이해관계 여부를 점검하여 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있으며, 선임된 사외이사라도 제382조 제3항 및 상법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당하는 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로만 재임 가능합니다.

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사는 타기업에 겸직하고 있지 않습니다.

당사의 사외이사는 개최되는 이사회에 모두 출석하는 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 당사의 직무수행에 미비한 부분이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

당사 내 지원조직인 재무팀은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 2023년 사외이사의 이사회 참석률은 100%입니다.

당사는 사외이사의 전문적이고 합리적인 의사결정을 도모하기 위하여 이사회 참석 전 필요한 정보를 제공하고, 의견조율 등의 과정을 거쳐 다른 이사진과의 의견을 교환하되 독립적으로 판단하여 최종 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사 내 이사회 지원조직인 재무팀은 사외이사를 대상으로 수시로 경영정보를 보고하고 경영전반에 필요한 교육을 지원하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 관리하고 지원하고 있습니다. 전담인력 현황은 아래와 같습니다.

당사의 사외이사는 작년에 선임되어 필요한 교육을 공시대상 제출일 현재 실시하지 않았습니다. 그러나 2024년 6월 3일에서 7일까지 상장회사 협의회에서 진행하는 상장회사 사외이사를 위한 직무연수를 실시할 예정입니다.

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있으며 향후에도 미비한 점이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

당사는 향후에도 사외이사의 활동을 지원하기 위하여 필요한 정보, 자원 등 다양한 지원을 적극적으로 제공할 예정입니다.

당사는 평가의 공정성 확보 방안을 위한 명문화된 규정은 없으나, 법적 평가기준이나 제도에 근거하여 공정성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

당사는 사외이사의 독립성, 이사회 및 위원회 참석률, 회사의 사업 및 기술 관련 전문성 등을 재선임 후보 추천 시 종합적으로 고려하고 있으나, 사외이사에 대한 평가 기준이나 제도가 문서 상으로 마련되어 있지는 않습니다. 또한 상법에서 요구하는 사외이사 적격요건을 확인한 후에 주주총회에서 선임되어 경영활동을 독립적으로 견제하는 직무를 수행하고 있으므로 별도의 평가를 실시하지 않고 있습니다. 따라서 재선임 여부에 평가 결과를 반영하지 않습니다.

당사는 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않고, 평가 결과를 재선임 결정에 반영하지 않고 있습니다.

추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우, 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대해 자체적으로 진행할 수 있고, 공정한 내부평가 기준을 마련하여 해당 평가 결과를 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립하겠습니다.

상법 제388조, 정관 제45조에 따라 사외이사에 대한 보수한도는 주주총회의 결의를 통하여 정해지며, 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다.

당사는 주식매수선택권을 사외이사에게 부여하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여, 사외이사의 평가를 보상과 연동하고 있지 않습니다.

향후 사외이사 보수가 결정되는데 부족한 부분이 발생한다면, 개별 평가에 근거한 객관적인 보수를 결정할 수 있도록 검토하여 실시하겠습니다. 

당사는 분기별 1회(2월, 5월, 8월, 11월) 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

당사의 이사회 규정에는 상장회사협의회 표준 이사회 규정에 포함되어 있는 이사 · 감사의 보수 조항이 부의사항으로 규정되어 있지 않습니다. 다만, 상법에서 요구하는 주주총회 결의사항으로 이사 · 감사 보수 한도를 승인받고 있습니다.

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있으며, 이사의 책임회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 회사의 별도 장치는 없습니다.

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 공장을 신설 또는 증설하는 경우, 이해관계자(주요주주, 채권자, 지역주민 등)들의 이익을 고려하도록 노력하겠습니다.

당사는 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정이 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 실시하고 있습니다.

향후에도 미진한 부분이 없도록 지속적으로 실시하겠습니다.

정관 및 이사회 규정에 따라 매 이사회 시 의사의 경과 및 결과를 이사회 의사록에 기재하고, 출석이사 전원 및 감사가 기명 날인합니다. 의사록에는 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자가 있는 경우 그 반대 이유를 기재하며, 이사회 의사록의 원본은 이사회 지원조직인 재무팀에서 보존하고 있습니다. 다만, 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다. 정기보고서를 통해 분기별로 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사의 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있기에 녹취록 관련 작성 및 보존 계획은 없으나 향후 도입 필요성이 발생할 경우 검토하도록 하겠습니다.

이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있지 않습니다.

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

당사는 정기공시 외에 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

당사는 이사회 기록 작성 · 보존과 개별 이사별 활동내역 관련하여 법적인 테두리안에서 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

향후에도 정관 및 이사회 규정에 따라 지속적으로 이사회 기록 · 보존하겠으며, 개별 이사별 활동내역 공개가 필요하다고 판단되면, 적절한 방안을 검토하겠습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 ESG위원회가 있으며, 사외이사 1분이 선임되어 있습니다.

당사는 감사위원회 설치의무가 없으며, 보상위원회도 설치되어 있지 않습니다.

당사의 규모상 감사위원회 설치 의무가 없으며, 보상위원회는 설치되어 있지 않습니다.

향후 회사 규모가 커져 법적의무가 생긴다면, 감사위원회를 설치하겠으며, 필요하다면 보상위원회 설치를 검토하여 실시하겠습니다.

당사는 이사회내 위원회로 ESG위원회가 설치되어 있습니다.

설치 목적 및 권한은 아래와 같습니다.

[설치 목적]

ESG 경영전략을 수립 이행하고, 이에 대한 정보를 공대하는 투자자관리의 중요성이 커짐에
따라, 이사회 내 위원회를 설치하여 ESG 경영을 체계적으로 수행

[권한]
환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance) 등 영역에서 지속가능경영을 체계적으
로 추진

ESG위원회는 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명으로 구성되어 있으며, 성과평가는 따로 실시하고 있지 않습니다.

ESG위원회의 결의사항은 이사회에 보고하도록한 명문화된 규정이 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항은 이사회에 보고하고 있지 않습니다.

당사의 ESG위원회의 개최 내역은 아래와 같습니다.

당사의 규모 등을 고려하여 신속한 의사결정의 제고를 위해 소규모 이사회 구성원을 유지하는 것이 당사에 적합하다 판단하고 있습니다.

향후 필요하다면 ESG위원회 규정을 개정하여 이사회에 보고하도록 하겠습니다.

당사는 감사위원회를 설치해야 하는 법적인 의무가 없습니다.

감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 해당부서에 장부 및 관계서류 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

당사는 감사업무 수행에 기준이 되는 사항을 감사규정으로 정함으로써 내부감사기능을 효율적이고 체계적으로 확립하여 회사가치의 제고와 경영의 합리화에 기여할 수 있도록 합니다. 감사는 독립성 및 전문성을 확보할 수 있도록 당사의 감사규정에 따라 타 부서로부터의 독립된 위치에서 타의 간섭을 받지 아니할 수 있도록 명문화 하였습니다. 그 밖에 감사의 권한과 책임 등에 대하여 감사규정을 마련하여 원활한 업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 회사의 영업에 대한 보고, 회계 장부 등 기타 관계 서류와 감사 상 필요하다고 판단되는 업무에 대하여 요구할 수 있도록 명시하였습니다.

당사는 삼일PWC 거버넌스 센터에서 제공하는 Audit Committee School (입문 과정) 교육을 제공하였으며, 이 교육의 내용은 아래와 같습니다.

-감사의 법률상 역할과 책임

- 내부회계관리제도

- 외부감사인의 선임과 평가

- 기업가치를 위한 내부감사부서 운영 등

이 교육은 특정일이 아닌 일정기간에 걸쳐 제공되었습니다.

당사의 감사직무규정 제 7조(권한) 1항 6조에 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 명문화 되어있습니다.

당사의 감사직무규정 제 7조(권한) 3항에 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있으며, 이 경우 감사는 지체없이 특별감사에 착수할 수 있습니다.

당사의 감사직무규정 제7조(권한) 2항에 회사에 대한 정보 등에 대해 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 한다고 명문화되어 있습니다.

당사는 감사의 업무가 원활하게 운영될 수 있도록 당사의 감사 지원조직인 경영지원팀이 상근감사를 지원할 수 있는 체계를 갖추고 있으나, 상근감사의 업무 지원을 전담하는 조직은 아닙니다.

감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 내부감사기구에 부여되어 있지 않습니다.

당사의 정관 제47조에 의거하여 주주총회 결의에 의해 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 보수는 당사의 정관 제52조에 따라 주주총회의 결의로써 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행하고 있습니다. 업무 수행에 따른 법적 책임 수준 등을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다. 하지만 독립적인 보수정책을 수립하고 있지 않습니다.

당사의 감사보수는 120백만원이며, 사외이사는 42백만원입니다.

당사의 내부감사부서의 지원조직이 명문화되어 있지는 않지만, 경영지원팀을 지정하여 운영하고 있습니다.

향후 필요하다면 규정을 개정하여 내부감사부서 지원조직을 설치하겠습니다.

당사는 상법 제542조의11 제1항에 의거 감사위원회 설치 의무 상장회사가 아닙니다.

당사의 감사의 정기적인 활동 내역은 아래와 같습니다.

당사는 당사의 감사직무 규정에 의거 감사록을 작성하고 있으며, 주주총회 보고 절차 관련된 내부 규정 또한 마련되어 있습니다.

당사는 상법 제542조의11 제1항에 의거 감사위원회 설치 의무 상장회사가 아닙니다.

당사 감사규정 제5조에서 감사의 업무수행 중 독립성에 관해 규정하고 있지만, 감사의 독립성 및 전문성 확보를 위한 구체적인 정책 등에 대해서는 별도의 규정이 마련되어 있지 않기 때문에 추후 규정 정립 등 보완을 통하여 독립성과 전문성의 수준을 높이도록 하겠습니다.

미진한 부분에 대해서는 규정 정립 등 보완을 통하여 독립성과 전문성의 수준을 높이도록 하겠습니다.

당사의 감사직무규정에 의거 외부감사인 선임 승인 의결에 참여하며, 전기 외부감사인 및 해임되는 외부감사인의 의견을 10일 이상의 기간을 정하여 구술또는 서면에 의하여 받을 수 있습니다.  또한 감사는 회사가 외부감사인을 선임하는 때에 미리 외부감사인의 감사보수 및 감사시간에 관하여 회사와 협의하여야 합니다.

또한, 비감사 용역 체결시 당사의 감사에게 사전 승인을 받고 있으며, 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역을 체결하고 있지 않습니다. 또한 재무제표 감사와 관련된 성공보수 약정을 체결하지 않았습니다.

그러나 당사는 최근 6개년을 삼일회계법인이 외부감사용역을 수행하였으나, 외부감사인 지정대상에서 제외되어 외부감사인 선임위원회를 개최하여  삼일회계법인과 다시 계약을 체결하였습니다.  

당사는 공시대상기간 외부감사인 선임 관련 회의는 개최되지 않았습니다.

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지에 대한 평가를 하지 않았습니다.

당사는 공시대상기간 동안 외부감사인인 삼일회계법인에게 비감사용역을 제공받았으며, 선정한 사유는 당사를 3개년간 감사를 해와 당사에 대한 이해도가 높다고 판단했기 때문입니다. 당사는 공시서류제출일 현재 비용을 지급하지 않았습니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 법적인 절차를 밟아 적법하게 선임하였습니다.

향후에도 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하도록 노력하겠습니다.

당사는 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요사항을 협의하고 있지 않습니다.

감사는 외부감사 실시계획 및 감사결과 보고 등 감사업무 수행과 관련하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있으며, 이러한 외부 감사인의 감사활동 결과는 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있습니다. 또한, 감사와 외부 감사인은 연간 감사계획, 외부감사와 관련하여 회계관리 등에 핵심적으로 유의해야 하는 내용 및 내부감사업무 반영 절차 등을 논의하고 있습니다.

외부 감사인이 감사 중에 발견한 중요사항(회계처리 위반 등)을 상시 소통 채널인 감사 지원부서인 재무팀을 통해 감사에 통보하는 절차를 구비하고 있으며, 감사는 내부회계관리규정 제11조에 의거하여 위반사실을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구해야 합니다.

당사는 외부감사인에게 법적 기준에 맞춰 별도재무제표는 주주총회 6주간전, 연결재무제표는 주주총회 4주간전에 증선위 및 외부감사인에게 재무제표를 제공하였습니다.

당사의 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통이 서면회의로 주로 이루어 지고 있습니다.

당사는 향 후 서면회의가 아닌 대면회의로, 경영진 참석없이 이루어질 수 있도록 외부감사인과 면밀히 소통하도록 하겠습니다,