시스웍 (269620) 공시 - [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결

[기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결 2023-09-08 17:45:00

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230908900745

정정신고(보고)
정정일자 2023-09-08
1. 정정관련 공시서류 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일 2023-08-01
3. 정정사유 『주식 및 경영권 양수도 계약』위반사항 시정 요구에 따른 잔금지급일의 변경
4. 정정사항
정정항목 정정전 정정후
2. 계약 내역
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
마. 대금지급일정 및 조건
    2) 잔금 : 8,037,600,000원(임시주주총회 개최 예정일의 1영업일 전)
마. 대금지급일정 및 조건
    2) 잔금 : 8,037,600,000원(위반사항 시정 완료 후 5영업일 이내)
3. 변경예정 최대주주
-변경 예정일자
-예정 소유주식수(주)
-예정 소유비율(%)

2023-09-11
10,800,000
9.95

-
30,800,000
23.95
5. 기타 투자판단에 참고할 사항 - 마. 2023년 09월 06일, 양수인 주식회사 스톤건설은 수원지방법원 성남지원으로부터 양도인 주식회사 비비비에 대한 채권가압류 결정문(사건번호 : 2023카단63610)을 송달 받았습니다.

바. 결정문에 따라 주식회사 스톤건설은 주식회사 비비비에게 주식양수도 대금 중 잔금을 지급 하지 않을 예정이며, 2023년 09월 08일 주식회사 비비비에 위반사항 시정 요구 내용증명을 보냈습니다.

사. 주식회사 스톤건설은 위반사항 시정 완료 후 5영업일 이내에 잔금을 지급할 예정입니다.

아. 상기 "변경예정일자"는 2023년 08월 02일 최대주주 변경공시 사유(제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 전환권 행사)로 인하여 기입하지 않았습니다.
[세부변경내역]
주식회사 스톤건설
-변경후 주식수
-변경후 지분율(%)


10,800,000
9.95


30,800,000
23.95
-
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
1. 계약 당사자 -양도인 주식회사 비비비 회사와의 관계 최대주주
-양수인 주식회사 스톤건설 회사와의 관계 -
2. 계약 내역 양수도 주식수(주) 10,800,000
1주당 가액(원) 772
양수도 대금(원) 8,337,600,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항 당사의 최대주주인 주식회사 비비비는 주식회사 스톤건설에 최대주주 보유주식 전부를 양도하기로 다음과 같이 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였습니다.

가. 계약체결일 : 2023년 08월 01일

나. 양수도 대상주식
    : (주)시스웍 보통주 10,800,000주

다. 양수도 대금 : 8,337,600,000원

라. 계약 당사자
   1) 양도인 : 주식회사 비비비
   2) 양수인 : 주식회사 스톤건설
       
마. 대금지급일정 및 조건
     1) 계약금 : 300,000,000원(계약체결 즉시)
     2) 잔금 : 8,037,600,000원(위반사항 시정 완료 후 5영업일 이내)
-양수도 주식의 의무보유 여부 아니오
3. 변경예정 최대주주 주식회사 스톤건설
-변경 예정일자 -
-예정 소유주식수(주) 30,800,000
-예정 소유비율(%) 23.95
4. 계약일자 2023-08-01
5. 기타 투자판단에 참고할 사항 가. 상기 '변경 예정일자'는 잔금지급 예상일이며, 공시시점 현재의 예상일정으로 당사자간의 협의 및 거래과정에서 변경될수 있습니다.

나. 주식회사 스톤건설은 2023년 08월 01일 당사가 보유중인 제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 10,000,000,000원을 매수하는 투자계약을 체결하였습니다.

다. 최대주주 변경
- 전환사채의 전환청구권 행사시기에 따라 상기 3항의 최대주주 변경 예정일자 보다 먼저 최대주주가 변경될 수 있습니다.
- 모든 계약에 따른 거래의 종결시 주식회사 스톤건설은 당사의 최대주주로 등재되고 실질적인 경영권을 인수하게 됩니다.(총 110,800,000주 / 53.12% 보유)

라. 상기 "라.최대주주 변경"과 관련하여 양수인의 주식 수와 지분율은 양수인이 인수한 전환사채를 회계법인이 2022년 12월 31일 기준으로 평가한 전환가격(56원)을 감안하여 최저 조정한도인 100원을 적용하여 전부 전환할 경우를 전제하여 산정한 것입니다.(전환 후 주식수 208,582,562주)

마. 2023년 09월 06일, 양수인 주식회사 스톤건설은 수원지방법원 성남지원으로부터 양도인 주식회사 비비비에 대한 채권가압류 결정문(사건번호 : 2023카단63610)을 송달 받았습니다.

바. 결정문에 따라 주식회사 스톤건설은 주식회사 비비비에게 주식양수도 대금 중 잔금을 지급 하지 않을 예정이며, 2023년 09월 08일 주식회사 비비비에 위반사항 시정 요구 내용증명을 보냈습니다.

사. 주식회사 스톤건설은 위반사항 시정 완료 후 5영업일 이내에 잔금을 지급할 예정입니다.

아. 상기 "변경예정일자"는 2023년 08월 02일 최대주주 변경공시 사유(제5회 무기명식 이권부 사모 전환사채 전환권 행사)로 인하여 기입하지 않았습니다.
※관련공시 2023-08-02 최대주주변경
2023-08-01 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
[세부변경내역]
성명(법인명, 조합명, 기타 단체명) 관계 변경전 변경후 비고
주식수 지분율(%) 주식수 지분율(%)
주식회사 비비비 변경전 최대주주 10,800,000 9.95 0 0 -
주식회사 스톤건설 변경예정 최대주주 0 0 30,800,000 23.95 -
[변경예정 최대주주(법인인 경우)에 관한 사항]
1. 법인명 주식회사 스톤건설
2. 설립연월 2021년 08월 23일
3. 국적 대한민국
4. 주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만] 서울특별시 서초구 잠원동
5. 법인의 최대주주명 이재칠
 - 보유지분율(%) 36
6. 법인의 대표이사 이근덕
7. 주요 사업내용 건축공사업
8. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
해당 사업연도 2022년 결산기 12월
자산총계 19,303 자본금 400
부채총계 19,309 매출액 6,965
자본총계 -6 당기순손익 -81
외부감사인 - 휴업 여부 아니오
감사의견 - 폐업 여부 아니오
9. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(법인)의 관계 등
-

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230908900745

시스웍 (269620) 메모