매일유업 (267980) 공시 :: 주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230614000287


2023년 6월 14일

회 사 명 :	매일유업 주식회사
대 표 이 사 :	김선희, 김환석
본 점 소 재 지 :	서울시 종로구 종로1길 50 케이트윈타워 A동
	(전 화) 02-2127-2113
	(홈페이지)http://www.maeil.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무부문장	(성 명) 박병두
	(전 화) 02-2127-2113

주주총회 소집공고

(제7기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원 합니다.

당사는 상법 제365조와 정관 제20조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시: 2023년 6월 30일(금요일) 오전 09시00분

2. 장 소: 서울시 종로구 종로1길 50(중학동), 케이트윈타워 A동 LL층 아펠가모홀

3. 회의 및 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 사외이사 박선희 선임의 건

제 2호 의안 : 감사위원 박선희 선임의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의거, 경영참고사항 등을 당사의 본점, 금융위원회,
한국거래소 및 KB국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도
록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하고 있습니다.

주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표에 참여하실 수 있습니다.

가. 전자투표시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
※ 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

나. 전자투표 참여기간: 2023년 6월 16일 오전 9시 ~ 2023년 6월 29일 오후 5시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며 그 이후 기간 중에
는 24시간 간 접속이 가능합니다.
(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안 별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리

- 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표
는 기권으로 처리됩니다

6. 주주총회 참석 관련 사항

[본인 참석 시]

- 본인 지참물 : 신분증 (주민등록증 또는 운전면허증)

[대리인 참석 시]

- 대리인 지참물 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인의 신분증

- 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호 (법인일 경우 사업자등록번호)

② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 인감날인

※ 금번 주주총회시, 참석 주주님을 위한 기념품 지급이 없음을 양해하여 주시기 바랍니다.

2023년 6월 14일

서울시 종로구 종로1길 50

매 일 유 업 주 식 회 사

대표이사 김 선 희, 김 환 석 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

2023년 6월 14일 기준 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명 총 6명으로 구성되어 있으며 이사회 내에는 감사위원회 및 ESG경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회가 있습니다. 이사회 의장은 김선희 사내이사이며 대표이사를 겸직하고 있습니다. (이사회 의장 선임사유: 사외이사에게 정보를 충분히 제공하여 이사회를 원활하게 운영하고, 관련 법령 및 내부규정에 따른 역할과 책임을 적정하게수행할 수 있도록 하기 위함)
이사회 의장은 당사 이사회 규정에 의거 대표이사로 선임하고 있습니다. 또한, 이사회내 감사위원회 위원장을 사외이사로 선임하도록 규정함으로써 독립성과 감독기능 강화를 위한 충분한 노력을 기울이고 있습니다.

주요 의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사			사내이사
회차	개최일자	의안내용	가결 여부	박광우 (출석률: 100%)	노소라 (출석률: 100%)	정원재 (출석률: 100%)	김선희 (출석률: 100%)	조성형 (출석률: 100%)	김환석 (출석률: 100%)
1	2023.02.14	- 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건 - 제6기 재무제표(연결 및 별도) 승인의 건 - 제6기 현금배당(안) 승인의 건 - 2023년 이해관계자와의 거래한도 승인의 건 - 2023년 안전 및 보건에 관한 계획(안) 승인의 건 - 제6기 정기주주총회 소집 결의 승인의 건 보고사항 : 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 외부감사인 선임보고 4) 내부회계관리제도 실태보고 제1호 의안 : 제6기(2022.1.1 ~ 2022.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익 잉여금처분계산서 등 재무제표 승 인의 건 제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 조성형 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 김환석 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 박광우 선임의 건 제2-4호 의안 : 사외이사 노소라 선임의 건 제3호 의안 : 감사위원 선임의 건 제3-1호 의안 : 감사위원 박광우 선임의 건 제3-2호 의안 : 감사위원 노소라 선임의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제6호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건 - 이사회 및 위원회 규정 개정 승인의 건	가결 가결 가결 가결 가결 가결	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성 찬성
2	2023.02.28	- 이사회 산하 위원회 운영 변경안 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2023.03.02	- 제6기 정기주주총회 소집결의 승인의 건(변경) - 임원중장기 인센티브 제도 확대(안) 승인의 건	가결 가결	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성
4	2023.03.30	- 대표이사 선임 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2023.05.15	- 제7기 1분기 재무제표(연결 및 별도) 보고의 건 - 제7기 임시주주총회 소집 결의 승인의 건 - 이사회 운영규정 개정 승인의 건 - 이사회 의장 선임 승인의 건 - 대표이사 업무 분장 규정 제정 승인의 건 - 사내이사 겸직 승인의 건	가결 가결 가결 가결 가결	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성 찬성 찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

(ESG경영위원회)

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사			사내이사
위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	박광우 (출석률: 100%)	노소라 (출석률: 100%)	정원재 (출석률: 100%)	김선희 (출석률: 100%)	조성형 (출석률: 100%)	김환석 (출석률: 100%)
1	2023.2.9	- 매일유업(주) 2023년 사업계획 보고의 건 - 자회사 2023년 사업계획 보고의 건 - 2022년 금융투자 실적 보고의 건 - 2023년 ESG 현안 보고의 건 - 2023년 안전 및 보건에 관한 계획(안) 보고의 건	보고 보고 보고 보고 보고	-	-	-	-	-	-
2	2023.5.4	- 2023년 1분기 ESG경영활동 보고의 건 - 매일호주유한회사 '23년 투자계획 보고의 건	보고 보고	-	-	-	-	-	-

(보상위원회)

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사
위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	박광우 (출석률: 100%)	노소라 (출석률: 100%)	정원재 (출석률: 100%)
1	2023.3.2	- 2022년 임원중장기 인센티브 지급 여부 결정안 보고 - 임원중장기 인센티브 제도 확대안 보고의 건 - 임원퇴직금지급규정 변경안 보고의 건	보고 보고 보고	- -	-	-

(사외이사후보추천위원회)

위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사	사외이사
위원회명	개최일자	의안내용	가결 여부	김선희 (출석률: 100%)	박광우 (출석률: 100%)	노소라 (출석률: 100%)	정원재 (출석률: 100%)
1	2023.3.2	- 사외이사 후보 추천의 건 1) 사외이사 박광우 후보 추천의 건 2) 사외이사 노소라 후보 주천의 건	가결 가결	찬성 찬성	- 찬성	찬성 -	찬성 찬성
2	2023.5.15	- 사외이사 후보 추천의 건 1) 사외이사 박선희 후보 추천의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

(감사위원회)

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	감사위원의 성명
회차	개최일자	의안내용	가결 여부	박광우 (출석률: 100%)	노소라 (출석률: 100%)	정원재 (출석률: 100%)
1	2023.02.16	- 2022년 법률 및 내부윤리규범 준수실태 보고의 건 - 2022년 감사 결과 보고의 건(EY 한영회계법인) - 제6기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 제6기 재무제표(연결 및 별도) 보고의 건	보고 보고 보고 보고	-	-	-
2	2023.05.15	- 2023년 1분기 법률 및 내부윤리규범 준수실태 보고의 건 - 감사위원회와의 커뮤니케이션(삼일회계법인) - 2023년 1분기 재무제표(연결 및 별도) 보고의 건	보고 보고 보고	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	5,000	75	25	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출거래	매일헬스뉴트리션(주) (종속기업)	2022.01.01~2022.12.31	429	4.33%
지급수수료	(주)평택물류 (기타특수관계자)	2022.01.01~2022.12.31	204	2.06%
매입거래	씨케이코퍼레이션즈(주) (기타특수관계자)	2022.01.01~2022.12.31	164	1.66%
매출거래	(주)엠즈푸드씨스템 (기타특수관계자)	2022.01.01~2022.12.31	157	1.59%
매출거래	북경매일유업유한공사 (종속기업)	2022.01.01~2022.12.31	153	1.55%
매입거래	(주)PTL international (기타특수관계자)	2022.01.01~2022.12.31	103	1.05%
매출거래	엠즈씨드(주) (기타특수관계자)	2022.01.01~2022.12.31	100	1.02%
지급수수료	매일홀딩스(주) (지배기업)	2022.01.01~2022.12.31	100	1.02%

주) 비율(%) : [거래금액 / K-IFRS 별도 재무제표 2022년도 말 총자산총액(9,918억)]* 100

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당사항 없음.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 분유부문

[ 산업의 특성 ]

분유는 아기의 주식인 모유를 대체하는 유일한 수단으로 2012년까지만 해도 꾸준한 출생아수 유지에 힘입어 안정적인 수요를 유지해왔던 시장입니다. 하지만 최근 10여년 간 경기침체, 결혼지연 등 다양한 사회적 요인으로 신생아수가 줄어들며, 안정적으로 유지되어 왔던 시장규모가 감소하고 있는 추세입니다.

또한 전통적으로 분유사업은 초기 대규모 생산설비 투자와 제조사의 브랜드력 확보가 사업의 핵심역량으로 주요 유업체 및 제약업체 중심으로 경쟁구도가 형성되어 있었습니다. 그러나 최근 소비자들의 수입분유에 대한 관심증대, 해외직구 및 E-commerce 발달로 수입분유 시장이 지속성장하고 있으며 수입분유를 유통, 판매하는 다양한 신규업체의 유입도 활발해지고 있습니다. 이러한 인구통계학적 요인과 신규 경쟁자 진입에 따라 분유시장의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다.

[ 국내외 시장여건 ]

최근 5년간 국내 분유시장의 가장 큰 변화는 판매채널의 변화와 수입분유의 성장입니다. 모바일기기가 상용화 되고 온라인 쇼핑의 주류인 MZ세대가 부모가 되면서, 주요 육아용품인 기저귀와 분유의 구매가 E-commerce 중심으로 확대되기 시작했고, 각 E-commerce 채널은 편의성을 강조하는 정기배송 서비스 및 최저가 전략을 펼치며 볼륨을 키워 나갔습니다. 2011년 30% 미만이었던 E-commerce의 매출비중은 2022년 약 76%로 성장하여 현재는 분유 판매의 주요채널로 자리매김하였습니다. 또한 코로나 이후 비대면 소비 증가, 모바일을 통한 쌍방향 소통에 익숙한 MZ세대의 부상으로 라이브커머스를 활용한 판매 비중이 지속적으로 증가하는 추세입니다. 최근에는 유통사 뿐만 아니라 여행사, 숏폼 플랫폼 등 다양한 업계에서도 라이브커머스에 진출하여 시장 규모는 더욱 커질 것으로 전망됩니다. 오프라인 유통채널도 온라인몰의 판매비중이 지속 증가하는 추세이며, 분유 제조사 역시 E-commerce의 성장트렌드와 함께 온라인 중심의 마케팅활동을 전개해 나가고 있습니다.

국내 주요 분유 및 유아식 업체는 6개사로 다른 제품군에 비해 적은 수가 경쟁하고 있으나, 글로벌 브랜드의 한국 진출과 해외 직구가 활성화되면서, 유통 장벽이 낮아져 해외 브랜드와도 직접적인 경쟁관계가 형성되었습니다. 현재 국내에 정식으로 통관/유통되는 수입분유 브랜드는 약 15개 내외로 집계되고 있습니다.

2) 시유부문

[ 산업의 특성 ]

우유 산업은 집유선 확보, 판매 네트워크, 브랜드 인지도 등이 높은 진입장벽으로 작용하여 신규 업체의 시장진입이 매우 어려운 산업 중 하나입니다.

전형적인 내수산업인 우유 산업은 유대인상에 따른 가격인상, 인구 수 감소, 식물성 음료의 성장 등으로 시장규모가 완만하게 감소하는 추세입니다. 또한 가격경쟁력이 높은 외국산 멸균우유의 시장 유입으로 인해 경쟁은 점차 치열해지고 있습니다.

[ 국내외 시장여건 ]

백색우유 시장은 출산율 감소 등의 원인으로 우유 소비가 감소하여 정체 현상을 보이고 있습니다. 다만 오프라인에서 온라인 채널로 소비가 전환되면서 온라인 시장을 중심으로 한 판매는 증가하고 있습니다. 또한 카페, 베이커리와 같은 B2B채널이 성장하면서 우유 판매에서 B2B채널이 차지하는 비중이 점차 높아지고 있습니다.

소득의 증가와 건강, 환경에 대한 관심이 높아지면서 유기농, 무항생제, 락토프리 등 프리미엄 제품 수요도 증가하고 있습니다. 국내 유기농 우유 시장은 2008년 약 50억원에서 2020년 약 1,040억원으로 20.8배 성장하였으며, 2022년 기준으로도 유기농 원유 목장을 보유한 제조사들의 시장참여로 인해 전년비 7% 성장하였습니다.
(*근거자료_ 시장규모: Dairy and Products Annual_Seoul ATO_Korea - Republic of, USDA / 리테일 매출: 2022년 12월말 Nielsen MT 기준)

국내 락토프리 우유 시장 규모는 2022년 기준으로 전체 백색우유 시장의 5% 수준이지만 최근 3년간 연평균 성장률 42%로 가파르게 성장하고 있으며, 향후 전체 백색우유의 시장의 8% 이상을 차지할 것으로 기대하고 있습니다.
(*근거자료_ 리테일 시장: 2022년 12월말 Nielsen MT 기준/ 가정배달, 온라인 : MS 및 내부 매출자료 비중 고려하여 추정)

3) 발효유부문

[ 산업의 특성 ]

미생물인 유산균을 기반으로 한 발효유 산업은 식품의 위해요소관리 등 안정적인 품질관리가 중요합니다. 동시에 이에 대한 지속적인 연구와 기술개발이 필요한 반면, 유제품 중 단위당 부가가치가 높고 용량당 단위가격이 비교적 고가에 속하여 우수한 수익성을 기대할 수 있습니다. 경기변동에 따라 일부 소비자 이탈/유입이 발생하기도 하나, 건강식품으로서 반복적이고 지속적인 음용 행태를 나타내며, 제품종류별로 가격대가 넓어 소비변동폭은 크지 않습니다.

[ 국내외 시장여건 ]

건강하고 균형 잡힌 식단을 추구하는 트렌드가 확산되며 국내 발효유 시장에 대한 소비자 관심도가 증가하고 있습니다. 이에 따라 당저감, 건기식/기능성 제품들이 출시되어 유산균으로 대표되는 발효유 시장에 긍정적인 영향을 줄 것으로 보여집니다.

호상 시장에서는 플레인 플레이버의 판매 비중이 가장 높으며, 건강한 식단에 대한 소비자 욕구가 증대됨에 따라 무첨가/무가당 제품에 대한 소비자 관심도도 증가하는추세입니다. 그 중에서도 그릭요거트에 견과류, 과일, 꿀 등을 넣어 먹는 소비자들이 늘어남에 따라 그릭요거트 시장은 전년비 55% 성장하였습니다. 그리고 드링크형 제품군에는 유산균 뿐 아니라 단백질, 콜라겐, 비타민 등을 더한 건강기능식품류의 제품들이 다수 출시 되고 있습니다.

4) 음료 및 기타부문

- 치즈 부문

[ 산업의 특성 ]

국내 치즈 시장은 일반적으로 소매용 매장에서 완제품으로 판매되는 소매치즈 시장과 피자, 패스트푸드, 베이커리 업체 등에 원료치즈를 공급하는 업소치즈 시장으로 나뉩니다. 또한, 제조방식의 관점에서 원유로 만든 자연치즈 시장과 이 자연치즈를 취식하기 편하게 2차 가공하여 만든 가공치즈 시장으로 분류되기도 합니다.

가공치즈의 경우 원료치즈의 구매부터 원부재료를 배합 및 생산하고 포장하는 기술, 원료 관리의 노하우 등이 필요하며, 자연치즈는 원유에서부터 응유, 숙성, 살균 등 제조공정과 관리에 있어 상당 수준의 기술력과 관리 능력이 필요하기 때문에 신규 업체의 시장 진입이 매우 어려운 산업 중 하나입니다.

[ 국내외 시장여건 ]

2022년 국내 치즈 소비량은 15만 4천톤(수입량 기준)으로 최근 3년간 평균 5% 증가하였습니다. 식서구화 트렌드로 인해 판매액 기준 치즈 시장 규모도 꾸준히 성장하고있습니다.(*근거자료_ 한국무역협회 품목별수출입데이터)

최근 건강에 대한 관심이 증가하면서 치즈가 영양 식품이라는 인식이 더욱 강화됨에 따라, 치즈의 사용 범위가 소아 유제품을 넘어 성인의 간식, 안주, 각종 요리 재료로까지 확대되고 있습니다. 이러한 트렌드는 리코타, 부라타 등 자연치즈와 스낵치즈, 기능성치즈 등의 성장으로 나타나고 있습니다.

- 가공유 부문

[ 산업의 특성 ]

전통적으로 가공유는 식사 대용 또는 기분 전환 시 음용하는 제품으로 중학생부터 대학생까지의 학생층이 주요 고객이며, 국내 시장의 경우 20~30대 직장인들의 식사 대용식으로도 확대되고 있는 시장입니다. 주요 구매 요인은 맛이지만 편의점 채널 내 경쟁이 치열해짐에 따라 판촉 프로모션의 영향을 많이 받고 있는 제품군입니다.

[ 국내 외 시장여건 ]

가공유 시장 규모는 2022년 약 6,366억원으로 최근 4년간 연평균 3% 축소되었습니다. 주요 판매채널인 편의점에서는 한정된 매대를 차지하기 위한 경쟁으로 인해 신제품의 In&Out이 빈번하게 일어나고 있고, 따라서 판촉 프로모션에 의해 판매량이 크게 좌우되고 있습니다. 플레이버 비중은 바나나가 37%로 가장 큰 시장이며, 초콜릿 28%, 딸기 17%, 커피 11%, 기타 7%로 구성되어 있습니다.

용기의 경우 PE(PET) 43%, 카톤 32%가 메인 용기로 운영되고 있습니다. 용량별 비중은 PE(PET) 용기에서 201-250ml(96%), 카톤 용기에서 200ml(23%), 250ml(8%),300ml(58%), 500ml(9%) 입니다. (근거자료: 2022년 12월말 Nielsen MT)

- 커피 부문

[ 산업의 특성 ]

RTD* 커피 산업 중 컵커피 시장은 우유가 들어간 라떼 커피 중심으로 형성되어 유업체가 리드해오고 있는 시장입니다. 최근에는 커피 수요가 증가함에 따라 원두, 로스팅, 추출 기술 등이 고급화되었고 많은 음용량을 충족시켜주는 대용량 형태의 다양한제품들이 출시되고 있습니다. 또한 OEM 업체를 통해 기존 유업체들 외 다양한 브랜드들이 시장에 새롭게 진입하고 있기 때문에, 양적 경쟁 뿐 아니라 기술력에 기반한 품질 경쟁이 더욱 강해져 가고 있습니다.
* RTD(Ready to Drink) : 바로 마실 수 있도록 포장되어 있는 음료

[ 국내외 시장여건 ]

RTD 커피 시장 규모는 최근 1년 기준 약 1.51조원으로 전년비 1.9% 성장하였고, 당사가 집중하고 있는 컵커피 시장은 약 4,594억원으로(RTD 커피 시장 내 약 31%) 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다. 대용량 커피 시장이 성장하면서 PET 커피 시장이 3,384억원으로(RTD 커피 시장 내 약 22%) 컵커피 시장 다음으로 큰 시장으로 성장하고 있습니다.

일인당 전체 커피 음용량이 증가됨에 따라 커피는 일상화, 보편화 되고 있으며 RTD 커피는 편의성에 맞는 음용 상황에 따라 소비자가 원하는 맛을 선택하는 것으로 보여집니다. 향후에도 기호식품으로서의 '맛'과 다양한 형태의 '편의성'이 RTD 커피 시장의 주 구매 요인이 될 것으로 보입니다. (근거자료: 2022년 12월 Nielsen RI, 2022년 6월 MAT 한국리서치 e-sales sensor(온라인) 기준)

- 주스 부문

[ 산업의 특성 ]

최근 주스 시장은 지속적으로 정체 중입니다.(최근 5개년 CAGR +0.3%) 코로나 사태로 인해 오프라인 수요가 감소하였으나, 엔데믹 후 일상 회복 영향으로 2022년 기준으로는 전년비 소폭 상승하였습니다.(편의점 +1.4%, 할인점 +1% 등) 또한 온라인 채널의 수요는 지속 성장하는 추세입니다.

과일주스의 수요는 당과 칼로리에 대한 우려로 지속 감소하고 있는 반면(최근 5개년CAGR -2.5%), 저렴한 저과즙 주스 수요는 경기불황으로 인해 성장했습니다.(최근 5개년 CAGR +4.4%) 건강에 대한 관심이 높아지면서 제로 칼로리 시장이 급격하게 성장하고 있으며(최근 6개년 CAGR +22%), 건강 컨셉의 기능성 표시 음료 신제품이 꾸준히 출시되고 있으나 시장 성장을 견인할 만한 히트 제품은 없는 상황입니다.
(근거자료: 2022년 12월 Nielsen RI)

[ 국내외 시장여건 ]

2022년 12월 기준 리테일 주스 시장은 6,193억원 규모로 전년비 0.1% 감소하였으나, 온라인 채널을 포함한 전체 주스 시장은 약 1.3% 성장한 것으로 추정됩니다.

글로벌 주스 시장 규모도 2016년~2019년 동안 연평균 -1.4%로 지속 축소되었으며, 이러한 추세는 당분간 지속될 것으로 전망되고 있습니다.
(근거자료_ 국내시장 : 2022년 12월 Nielsen RI / 글로벌 시장 : Compass 2019, includes all processes and distribution, Volume 기준)

나. 회사의 현황

1) 분유부문

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

당사는 1974년 처음 분유를 시장에 선보인 이후 지난 48년간 '단 한 명의 아이도 건강한 삶에서 소외되지 않아야 한다'는 창업정신을 사업의 기본 방향으로 삼아왔습니다. 48년간 사업을 영위하며 축적된 독보적인 기술과 숙련된 생산노하우로 지금은 한국을 넘어 전 세계에 안심하고 먹을 수 있는 분유를 생산, 공급하고 있습니다.

분유는 기술력이 대단히 중요한 사업영역으로, 기술력의 대표적인 척도 중 하나는 '얼마나 많은 종류의 특수분유를 생산해 낼 수 있는가' 입니다. 매일유업은 국내에서는 유일하게 선천성대사이상질환자용 조제식품을 1999년 이래 지속 공급해오고 있으며, 2022년 12월말 기준 국내업계 중 최다인 17품목의 특수분유를 운영하고 있습니다. 또한 선천성대사이상질환 환아와 그 가족이 함께 참여하는 PKU 캠프를 지원하고 있으며, 선천성대사이상질환에 대한 일반 소비자의 인식을 제고하기 위한 하트밀 캠페인을 매년 지속하고 있습니다.

코로나 사태가 촉발한 Untact 시대에 대응하여 SNS 및 모바일 상에서의 고객접점을더욱 강화하고 있으며, 업계 최초로 온라인 맘스쿨을 진행해오고 있는 등 예비맘과 육아맘들을 위한 온라인 채널에서의 접점도 확대하고 있습니다.

또한 3세 이상 영양식인 '키즈부스트' 출시를 통해, 출생아수 감소로 인한 분유 시장 축소 추세에 대응하고 있으며, 중국과 베트남 등으로의 수출을 통해 해외시장 확장 기반을 마련하고 있습니다.

2) 시유부문

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

당사는 백색우유 시장 내 상위 3개 업체 중 하나로 회사 및 브랜드의 인지도가 높습니다. 변화하는 백색우유 시장에서의 경쟁력을 확보하기 위해 브랜드 육성에 힘쓰고 있으며 특히 지속적으로 성장하는 프리미엄(유기농, 락토프리) 시장을 선도하고 있습니다.

백색우유 시장 내 매일유업의 유기농 제품은 여러 신규 업체의 진입에도 불구하고, 시장점유율 78%로 1위를 지키고 있고, 상하목장 브랜드를 활용하여 멸균가공유, 요거트, 아이스크림 믹스, 주스, 하드 아이스크림 등을 출시하면서 지속 성장하고 있습니다. 또한 PET 우유 플라스틱 경량화, 빨대 제거 멸균우유, 종이빨대 부착 멸균우유출시 등으로 인해 친환경 제품으로서의 브랜드 이미지는 더욱 견고해질 것으로 예상됩니다.(근거자료: 2022년 12월말 Nielsen MT)

2005년 출시 이후 락토프리 우유 시장을 선도하고 있는 '소화가 잘되는 우유'는 매일유업만의 특허공법인 LF공법을 활용해 미세한 필터로 배아픔의 원인인 유당만을 제거하여 우유 본연의 고소한 맛과 영양을 그대로 살린 것이 특징입니다. 2023년 2월에는 원유 단백질을 1.5배 농축 강화한 '소화가 잘되는 우유 단백질' 신제품 출시를 통해 라인업을 확장하였고, 2023년 1분기 매출은 내부자료 기준으로 전년동기대비 9% 성장하였습니다.

당사에서는 '소화가 잘되는 우유'를 더 많은 소비자들에게 알리기 위한 다양한 활동을 하고 있습니다. 매출액의 1%를 '어르신의 안부를 묻는 우유배달'에 기부하는 사회공헌활동을 통해 '소화가 잘되는 우유'의 인지도를 높이고 소비자들에게 사회적 가치 소비 기회를 제공하고 있습니다. 당사는 우유안부와 연계한 캠페인을 지속적으로 운영하고 있으며, 2022년에는 세계 3대 광고제인 칸 국제광고제 은사자상, 클리오 은상 등 국내외 유수의 광고제에서 수상하며 선한 영향력을 인정받았습니다. 앞으로도 신규 고객 확보, 제품 인지도 상승을 위해 지속적인 투자와 타겟 마케팅을 전개할 예정입니다.

B2B채널의 성장세에도 적극적으로 대응하고 있습니다. B2B 시장에서는 흰우유, 크림, 연유 등 품질 좋은 당사 제품의 선호도가 높습니다. 카페, 케이터링, 제조원료공급과 같은 B2B채널이 성장함에 따라 해당 채널에 대한 판매 물량을 집중하여 확대하고 있습니다.

3) 발효유부문

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

발효유 사업은 건강식품으로서 성장지속성과 안정성을 내포하고 있는 만큼, 모든 유가공업체에서 참여하여 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 이러한 시장에서의 핵심 성공요인은 차별화된 신제품 개발 및 브랜드력의 육성, 적정수준의 판촉지원과 품질관리, 소매점에서의 취급율 확보입니다. 당사는 매일 바이오 브랜드로 발효유의 기본이되는 플레인부터 출발하여 브랜드를 육성하고 있으며, 고객 니즈에 부합하도록 제품 포트폴리오를 확대하며 시장을 견인하고 있습니다. 특히 호상 무가당 플레인 시장에서 점유율 1위로 지위를 견고히 하고 있습니다.(근거자료 : 2022년 12월 Nielsen RI)
2016년 드링킹 카테고리로 라인을 확장하여, 기존의 드링킹 발효유들과는 차별화된 용량과 유산균으로 시장을 선도하고 있습니다. 액상 카테고리에서는 2017년 엔요 리뉴얼(용량 증량(80ml → 100ml)) 및 성분 강화(세계 No.1 LGG 포함 프로바이오틱 유산균 첨가)를 통해 경쟁력을 강화하였고, 빨대를 제거하여 친환경 정책에 발맞추고 있습니다. 제품포트폴리오 확대를 위해 2020년에는 호상 소용량으로 매일 바이오 알로에 제품을 출시하였고, 2021년에는 간식용 토핑 요거트 제품을 출시하였습니다. 2021년에는 바이오 그릭요거트 대용량과 소용량 제품을 출시하여 그릭요거트 시장에 진입하였고, 2022년에는 그릭요거트의 디자인과 맛을 리뉴얼하여 무가당, 무첨가(향료, 색소, 안정제, 감미료), 단백질 1등 함량(100g당 7g)을 소구하며 시장내 지위를 강화하고 있습니다.

4) 음료 및 기타부문

- 치즈 부문

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

상하치즈는 전문 치즈 브랜드 답게 다수의 가공치즈와 자연치즈 제품을 생산, 공급하고 있으며, 여러 소매 채널과 업소 채널을 통해 고품질의 치즈를 공급하고 있습니다.

슬라이스 치즈로는 진한 맛과 두툼한 두께로 차별화된 '더블업 체다 슬라이스'와 요리에 최적화된 '더블업 모짜렐라 슬라이스'를 공급하고 있으며, 기능성 슬라이스 시장에서 가장 많이 판매되는 국내 최대 칼슘 함유 컨셉의 '뼈로가는 칼슘치즈'가 있습니다. 영유아 슬라이스 시장에서 가장 점유율이 높은 유기농 아이치즈 1~4단계 제품은 소아과 전문의가 설계하여 건강하고 영양 높은 제품군입니다. 2022년 5월에는 슬라이스 치즈 중 국내 최대 단백질 함유로 설계된 '지방을 낮춘 고단백치즈'를 출시하여 건강/기능성 트렌드를 리딩하고 있습니다.

가공 스낵치즈로는 국내에서 가장 많이 판매되는 '미니치즈'를 운영하고 있으며, 우유 반 잔의 칼슘이 함유된 '칼슘체다', 부드러운 '크림치즈', '스모크 모짜렐라', '아몬드 고다' 총 4가지 맛을 판매하고 있습니다.

국산 원유로 생산하는 자연치즈는 리코타치즈, 후레쉬 모짜렐라, 까망베르, 브리치즈이며, 특히 국내 치즈 제품 최초로 유럽의 국제식음료품평회(iTQi)에서 2019년부터 2022년까지 수상하여 맛과 품질을 세계적으로 인정받고 있습니다.(브리치즈 제외 3종) 이외에도 업소용 치즈를 국내 주요 외식브랜드 및 다수의 식품 제조사에 공급하고 있습니다.

- 가공유 부문

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

가공유는 영양과 기호를 동시에 제공해주는 식품으로서, 원유 활용과 함께 다양한 제품 라인업을 구성할 수 있어서 유가공 업체간 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다.

당사의 최초 300ml 카톤 가공유인 '우유속에/커피속에'는 고품질의 실제 원물과 과즙을 넣은 제품으로 꾸준히 사랑받고 있으며, 새로운 맛과 시도로 소비자에게 즐거운경험을 주는 브랜드로 거듭나고 있습니다. '소화가 잘되는 우유'와 콜라보하여 락토프리를 적용(2022년 6월)하는 등 소비자의 니즈를 반영한 제품을 선도적으로 개발하려 노력하고 있습니다.

초코우유의 대표 브랜드인 허쉬 초콜릿 드링크는 소비자의 니즈에 맞춰 프로틴 제품을 출시(2021년 6월)하였고, 락토프리 우유의 선도 브랜드인 '소화가 잘되는 우유'는 미숫가루 플레이버를 출시(2021년 8월)하여 다양한 연령대가 가공유를 즐길 수 있도록 타겟을 확장하고 있습니다.

멸균제품들 역시 당사의 우수한 제조기술과 생산시설을 바탕으로 온라인 시장 성장에 힘입어 주력 제품으로서 꾸준히 판매량이 증가하고 있습니다.

- 커피 부문

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

매일유업은 국내 최초 컵커피 '마이카페라떼'와 국내 시장점유율 1위 컵커피 '바리스타룰스' 브랜드로 RTD 컵커피 시장점유율 39%를 달성하고 있습니다. '바리스타룰스'는 룰을 지켜 만든 맛있는 커피 음료로, 2007년 브랜드 런칭 이후 지속 성장하여 RTD 컵커피 시장점유율 33%로 1위를 유지하고 있습니다. 특히 2016년 6월과 2017년 3월에 출시한 대용량 컵커피(300ml이상) 4종과 더불어 2020년 4월 출시한 신제품디카페인 라떼가 브랜드 성장에 기여하고 있습니다. 2020년 5월에는 RTD 커피 최초이자 유일하게 락토프리 우유로 로어슈거 에스프레소 라떼를 리뉴얼 하여 제품 경쟁력을 강화하였습니다. 2021년 4월에는 성장하는 PET커피 시장에서의 경쟁력 강화를 위해 바리스타룰스 그란데 2종(아메리카노, 라떼)을 출시하였으며, 2022년 4월 스위트 플레이버 확장을 통해 소비자 선택의 폭을 넓혔습니다. 바리스타룰스는 지속적인 브랜드 광고 집행과 다양한 프로모션 활동 및 디지털 커뮤니케이션 활동을 통해 브랜드의 고객선호도를 강화하고, 매출 성장에 기여하고 있습니다.
(근거자료: 2022년 12월 Nielsen RI)

- 주스 부문

[ 영업현황 및 경쟁우위 ]

다양한 과일야채를 담아, 하루 과일야채 권장 섭취량의 부족분을 충족할 수 있도록 개발된 매일유업의 대표 주스 브랜드인 '썬업 과일야채샐러드'는 주 판매채널인 편의점과 온라인에서 성장세를 이어가고 있으며, 영양 뿐 아니라 소비자 기호에 맞춰 설계된 다양한 맛으로 소비자에게 폭 넓은 선택 기회를 제공하고 있습니다.

썬업 브랜드는 기존 100% 주스와 과일야채샐러드 외에도, 소비자 트렌드에 맞춰 ABC 주스와 같은 신제품을 출시(2021년 6월)하는 등, 주스 시장내 점유율 증대 및 국내 과채 주스 시장을 선도하는 대표 브랜드로 지속 육성할 계획입니다.

또한 건강에 대한 관심이 지속 증가할 것을 고려하여, 2022년 3월 매일야채 브랜드를 신규 런칭하였으며, '토마토의 힘', '당근의 힘' 2가지 맛을 출시하여 소비자 선택의 폭을 넓히고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1호 의안) 사외이사 박선희 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박선희	1960.10.23	사외이사	-	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

후보자성명

생년월일

사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계

추천인

박선희

1960.10.23

사외이사

없음

사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
박선희	-	2018 ~ 2020	한국식품안전관리인증원 인증사업이사
		2013 ~ 2018	식품의약품안전처 식품기준기획관
		2006 ~ 2013	식품의약품안정청 식품기준과, 오염물질과, 신소재식품과 과장
		1997 ~ 2006	식품의약품안전청 미생물과, 영양평가과 보건연구관
		1995 ~ 1997	한국식품위생연구원(현 보건산업진흥원) 책임연구원
		1992 ~ 1995	일본 국립예방위생연구소(현 감염증연구소) 연구원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박선희	해당사항 없음.	해당사항 없음.	해당사항 없음.

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 이사회의 중요 의사결정에 참여

- 이사회의 구성원이자 사외이사로서 회사의 최고 의사결정기구인 이사회에 적극적인 자세로 참여하며 주어진 직무를 성실하게 수행할 계획임. 식품안전분야의 전문성을 바탕으로 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 발전에도 도움이 되는 방향으로 직무를 수행하고자 함.

2. 이사와 경영진의 직무집행 감독

- 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하여, 이사와 경영진이 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 직무 수행.

3. 이해관계자의 권익 보호

- 윤리의식과 직업의식, 그리고 책임감을 가지고 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하며 주주권익 제고 및 기업가치 향상에 기여하고자 함.

4. 매일유업의 식품안전 관련 경영현안 및 거버넌스 개선에 기여

- 이사회 독립성 및 다양성 등의 제고를 위해 지속적으로 노력하고, 식품안전 관련 경영현안 및 거버넌스 개선에 기여하고자 함.

마. 후보자에 대한 이사회(사외이사후보추천위원회)의 추천 사유

박선희 후보자는 2013년~2020년에 식품의약품안전처 식품기준기획관 및 한국식품안전관리인증원 인증사업이사를 역임하면서 식품안전 분야의 전문가로서 쌓은 지식과 전문성을 보유하고 있어, 회사의 식품안전 관련 경영의 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 사외이사 후보로 추천하였음.

확인서

확인서_사외이사

□ 감사위원회 위원의 선임

제2호 의안) 감사위원 박선희 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박선희	1960.10.23	사외이사	-	없음	사외이사후보추천위원회
총 ( 1 ) 명

후보자성명

생년월일

사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계

추천인

박선희

1960.10.23

사외이사

없음

사외이사후보추천위원회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
박선희	-	2018 ~ 2020	한국식품안전관리인증원 인증사업이사
		2013 ~ 2018	식품의약품안전처 식품기준기획관
		2006 ~ 2013	식품의약품안정청 식품기준과, 오염물질과, 신소재식품과 과장
		1997 ~ 2006	식품의약품안전청 미생물과, 영양평가과 보건연구관
		1995 ~ 1997	한국식품위생연구원(현 보건산업진흥원) 책임연구원
		1992 ~ 1995	일본 국립예방위생연구소(현 감염증연구소) 연구원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박선희	해당사항 없음.	해당사항 없음.	해당사항 없음.

라. 후보자에 대한 이사회(사외이사후보추천위원회)의 추천 사유

박선희 후보자는 2013년~2020년에 식품의약품안전처 식품기준기획관 및 한국식품안전관리인증원 인증사업이사를 역임하면서 식품안전 분야의 전문가로서 쌓은 지식과 전문성을 보유하고 있어, 회사의 식품안전 관련 경영의 의사결정에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 감사위원 후보로 추천하였음.

확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요