출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230316000667

주주총회소집공고

2023년   3월   16일
회   사   명 :	주식회사 휴엠앤씨
대 표 이 사 :	김준철
본 점 소 재 지 :	인천광역시 서구 원적로7번길 29 (가좌동)
	(전   화) 070-4066-0035
	(홈페이지)http://www.humnc.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 공시책임자	(성  명) 김준철
	(전  화) 070-4066-0035

주주총회 소집공고

(제21기 정기주주총회)

 [주주 여러분께]

                                         정기주주총회 소집통지서

 

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제25조에 의하여 다음과 같이 제21기 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시길 바랍니다.

 (※ 소액주주에 대한 소집 통지는 상법 542조의4에 의거하여 동 전자공시시스템 공고로 갈음합니다)

                                                  - 다        음 -

 

1. 일    시 : 2023년 3월 31일 (금요일) 오후 3시

2. 장    소 : 인천광역시 서구 원창로 92 (서구청소년센터 대공연장)

3. 목적사항 

  가. 보고사항
    1) 감사 보고
    2) 영업 보고
    3) 내부회계관리제도 운영실태 보고
       
나. 부의안건

     제1호 의안:  제21기 재무제표 승인의 건
    제2호 의안:  정관 일부 개정의 건

     제3호 의안:  이사 보수 한도 승인의 건
    제4호 의안:  감사 보수 한도 승인의 건
                

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항은 당사의 홈페이지 및 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항
금번 우리회사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서
활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고
전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 가. 전자투표·전자위임장권유시스템 인터넷 및 모바일 주소:
    「https://vote.samsungpop.com」
 나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간: 2023년 3월 21일~ 2023년 3월 30일
      - 기간 중  24시간 의결권 행사  가능
         (단, 시작일은 오전 9시부터 마감일은 오후 5시까지 가능)  
 다. 본인 인증 방법은 공동인증서, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을
      확인 후 의안별로 의결권행사
 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 

       경우 기권으로 처리 

7. 주주총회 참석시 준비물
 - 직접행사 : 주총참석장, 신분증
 - 간접행사 :
   * 개인주주 : 주총참석장, 위임장-서명(신분증 사본 첨부), 대리인의 신분증
   * 법인주주 : 주총참석장, 위임장-인감날인(인감증명서 첨부), 대리인의 신분증

※ 금번 제21기 정기주주총회에서는 주주님들에게 선물을 지급하지 않을 예정이오니 양해 바랍니다.

 

 

                                               2023년 3월 16일

 

                                            주 식 회 사  휴 엠 앤 씨

                                    대 표 이 사  김 준 철  (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 등의 성명
				윤성태 기타비상무이사 (출석률: 87%)	황지영 사외이사 (출석률: 87%)	김정식 사외이사 (출석률: 100%)
				찬 반 여 부
1	2022.02.07	손해배상 청구의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2	2022.02.14	제20기 별도 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
3	2022.02.21	제20기 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
4	2022.03.16	제20기 정기주주총회 소집 결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		전자투표제도 및 전자위임장제도 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		산업은행 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	2022.03.21	제20기 정기주주총회 안건 일부 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성
6	2022.03.23	감사의 내부회계관리제도 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		제20기 영업보고서 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
7	2022.03.31	대표이사 선임의 건	가결	찬성	불참	찬성
		투명경영위원회 위원 선임의 건	가결	찬성	불참	찬성
8	2022.04.07	타법인 주식 양수의 건	가결	불참	찬성	찬성
9	2022.04.25	합병계약서 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		기준일 설정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
10	2022.05.19	운영자금 차입의 건	가결	찬성	찬성	찬성
11	2022.05.30	합병 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
12	2022.07.01	합병 종료 보고 및 공고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
		지점 설치의 건	가결	찬성	찬성	찬성
13	2022.07.15	타법인주식(휴베나) 인수자금 납입 일정 변경의 건	가결	불참	찬성	찬성
14	2022.11.29	타법인주식(종속회사) 매각검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성
15	2022.12.23	타법인주식(종속회사) 매각검토 및 진행보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
투명경영위원회	위원장 김정식 사외이사 구성원 김준철 대표이사 황지영 사외이사	2022.04.07	투명경영위원회 위원장 선임의 건	가결
			2022년 2분기 특수관계자간 거래한도 설정의 건	가결
			타법인 주식 양수의 건	가결
		2022.07.01	2022년 3분기 특수관계자간 거래한도 설정의 건	가결
		2022.09.30	SSC(업무대행서비스)및 브랜드사용 계약의 건	가결
			특수관계자간 거래조건 변경의 건	가결
			2022년 4분기 특수관계자간 거래한도 설정의 건	가결
		2022.12.23	2023년 1분기 특수관계자간 거래한도 설정의 건	가결
			브랜드사용 계약 변경의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	250,000	36,000	18,000	-

※ 주총승인금액은 사내/사외이사 포함 금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매출	(주)휴온스 (관계사)	22.01 ~ 22.12	4	1.5
			3	1.2
			27	9.6
			3	1.1
매출	(주)휴메딕스 (관계사)	22.01 ~ 22.12	3	1.2
			5	1.8
매출	(주)휴온스메디텍 (관계사)	22.01~22.12	4	1.4

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)휴온스 (관계사)	매출	22.01 ~ 22.12	74	26.1
(주)휴메딕스 (관계사)	매출	22.01 ~ 22.12	24	8.7

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[글라스부문]
당사는 의료용 유리용기인 앰플 및 바이알, 카트리지 생산 업체로서 주로 제약회사의 주사제 용기, 식품 및 화장품 용기를 제조 및 판매 사업을 영위하고 있습니다.
특수유리(붕규산관유리)를 사용하여 1ml부터 100ml까지 일정 규격의 일회용 용기를 대량 생산하는 시스템으로 정밀도입기계를 시설해야하는 만큼 매출에 비해 초기투자가 많아 국내에는 당사를 포함하여 4개사가 시설 보유 및 생산 중에 있습니다.

[코스메틱부문]
당사는 메이크업 스펀지(Sponge) 및 퍼프(Puff), 용기제품(Container) 등 메이크업 소품을 직접 생산, 제조, 수출하는 화장품 부자재 전문기업입니다. 당사는 화장품의 최종수요자인 소비자(consumer)에게 직접 판매하지 않고, 국내외 화장품 제조업체, 제조판매업체, 부자재업체, 유통업체(Bander 등) 등을 고객으로 하는 B2B 사업방식을 채택하고 있습니다.
당사(종속회사 포함)가 직접 생산, 제조하는 메이크업 스펀지와 팁, 일부 퍼프 제품은 NBR 라텍스를 원재료로 발포, 성형, 가류, 재단, 연마, 프레스, 포장 등의 공정으로 이루어집니다.  
국내 경쟁업체는 특정 대형업체에 대한 매출의존도가 매우 높고 공급제품 단일화로 편향에 따른 잠재적인 리스크가 큽니다. 반면, 당사의 국내외 거래는 127개(2020년 기준)에 이를 정도로 특정업체에 편중되어 있지 않고 다양한 거래처를 확보하고 있으며 직접 생산하는 NBR 및 퍼프를 제외한 자체 용기 및 어플리케이터 등의 상품도 공급하고 있습니다. 이는 당사의 거래처 다원화 정책 및 화장품 토탈패키징사업에 기인한 것으로 중장기적으로 매출의 안정성과 지속성을 높이는 요인입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

[글라스부문]
전체 매출의 주요한 시장은 의약품용 제조 유리 용기 시장입니다. 현재 휴엠앤씨 글라스사업부 매출의 60%이상이 넘는 비중을 제품으로 차지하고 있습니다. 성장세에 있는 의료용기 시장에 더해, 이화학기구 및 실험용기 유통 전문 기업인 ‘수주과학’을 인수하여, 기존의 앰플, 바이알뿐 아니라 보다 다양한 원/부자재를 시장에 선보이고 있습니다., 수주과학 인수를 통한 유통사업팀 신설 및 전국 유통망(대리점)구축, B2B사업의 MRO (Maintenance, Repair, Operation : 기업의 유지, 보수, 운영 등에 필요한 소모성 자재를 구매 대행하는 사업) 영역 확대를 통한 단순판매와 다른 차별화된 매출 포트폴리오를 구축하였습니다. 21년부터는, 프리필드 시린지와 같은 신규 상품 시장을 더욱 확대하여, 제조 부분의 성장에 걸맞는 상품 매출의 신장이 있었습니다. 앞으로도 신규 상품 포트폴리오 다각화 및, 제조 매출의 설비 투자를 선제 대응하여, 고속 성장하는 의료 시장의 트렌드에 어울려 공동 성장을 추구하고자 합니다.

[코스메틱부문]
메이크업 스펀지(Sponge) 및 퍼프(Puff), 용기제품(Container) 등 메이크업 소품을 직접 생산, 제조, 수출하는 화장품 부자재 전문기업입니다. 당사는 화장품의 최종수요자인 소비자(consumer)에게 직접 판매하지 않고, 국내외 화장품 제조업체, 제조판매업체, 부자재업체, 유통업체(Bander 등) 등을 고객으로 하는 B2B 사업방식을 채택하고 있습니다.
당사(종속회사 포함)가 직접 생산, 제조하는 메이크업 스펀지와 팁, 일부 퍼프 제품은 NBR 라텍스를 원재료로 발포, 성형, 가류, 재단, 연마, 프레스, 포장 등의 공정으로 이루어집니다.  
국내 경쟁업체는 특정 대형업체에 대한 매출의존도가 매우 높고 공급제품 단일화로 편향에 따른 잠재적인 리스크가 큽니다. 반면, 당사의 국내외 거래는 127개(2020년 기준)에 이를 정도로 특정업체에 편중되어 있지 않고 다양한 거래처를 확보하고 있으며 직접 생산하는 NBR 및 퍼프를 제외한 자체 용기 및 어플리케이터 등의 상품도 공급하고 있습니다. 이는 당사의 거래처 다원화 정책 및 화장품 토탈패키징사업에 기인한 것으로 중장기적으로 매출의 안정성과 지속성을 높이는 요인입니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

[글라스부문]
주요제품

구분	생산품목	특성 및 소개	그림
앰플	1.0ml ~ 25.0ml	- 타입 : 패턴B,C,D(ISO 9187-1), 원포인트 컷팅(ISO 9187-2) 칼라브레이크, 스코어브레이크 - 끊임없는 기술개발과 혁신의식을 통해 뛰어난 균질성과 안정성 보유 - 특수 고품질유리인 usp type I 붕규산유리를 사용하여 USP,EP,JP,KP 등 세계적인 품질기준에 적합하 주사제용기를 생산하고 있습니다. - One point Cut 앰플은 절단시 유리가루 발생을 극소화시키기 위해 높은 품질관리와 탁월한 기술력을 보유하였고 그 안정성에 대한 신뢰를 받고 있음	앰플
바이알	1.0ml ~ 100.0ml	- 타입 : 인젝션(ISO 8362-1), 브로우백, 동결건조용 - 높은 경쟁력을 보유하고 있으며 품질 안정성에 대한 신뢰를 받고 있는 제품 - 국내업체로는 유일하게 자동외관검사기를 보유하고 있어 보다 정밀한 검사가 가능해 고품질의 제품 공급 가능	바이알
카트리지	1.5ml ~ 1.8ml	- 타입 : 카트리지(ISO 11040-1) - 치과용 마취제로 많이 사용하는 기구형 주사용기이며 국내 유일하게 고품질의 카트리지 생산기술 보유 - 국내,외 제약사에 대량공급으로 우수한 품질을 인정받고 있음	카트리지

[코스메틱부문]
주요제품

구분	소재	특성 및 용도	그림
스펀지	합성고무(NBR, SBR, Urethane 등) 천연고무(NR)	- 메이크업 스펀지는 주로 색조화장단계에서 사용되는 제품 - 스펀지는 NBR/SBR의 합성고무를 중심으로 천연고무, 천연해면, 곤약 등 다양한 소재가 사용 - 당사 핵심 주력제품인 NBR 스펀지는 내구성, 인장력, 발림성 등이 좋아 메이크업에 적합 - 최근 쿠션제품의 열풍 확산으로 함침용 스펀지에 대한 수요가 증가	메이크업 스펀지
퍼프	합성고무 (NBR, SBR, Urethane, 실리콘 등), 면, 폴리&보아, 아크릴, 글리터, 레자 등	- 퍼프는 파운데이션/파우더 화장물질을 얼굴에 바를 때 쓰는 소품 - 분말, 고체, 액상, 크림, 젤 등 화장물질의 성질과 형태에 따라 다양한 소재로 제작(NBR, 우레탄, 실리콘 등의 합성고무, 면, 폴리&보아, 아크릴, 글리터 등 퍼프 소재는 다양)	퍼프
용기	합성고무(NBR, SBR, Urethane, 실리콘 등), 사출용 Body	- 당사는 (NBR) 스펀지를 활용한 파우더 및 리퀴드/크림 파운데이션 용기류 제품을 개발하여 판매 - 메이크업 용기제품은 크게 사출/튜브/브로우 용기제품 등으로 구분 - 눈 및 입술(Lip) 화장용 또는 볼터치용 등으로 사용되는 스틱제품이나 어플리케이터 등도 용기제품으로 분류	파우더 용기

(2) 시장점유율

[글라스부문]
특수유리 생산시스템은 정밀도입기계를 시설해야하는 만큼 초기투자가 많아 국내에는 당사를 포함하여 약 4개사가 시설 보유 및 생산 중에 있습니다. 타사보다 대형바이알과 스크류 바이알 기술 확보 등 알카리 검출을 최대한 막아주는 탈 황산처리제품,유리가루가 최대한 적게 나오게 하는 컷팅 앰플 주사제 등 자체개발의 앞선 기술을 보유하고 있습니다. 주사제용기인 앰플,바이알, 카트리지 매출은 고령화로 증가하고 있는 제약산업과 함께 성장할 것으로 예상 됩니다.

당사의 주요 국내 경쟁업체는 다음과 같습니다.

[국내 앰플 및 바이알중심의 부자재업체 현황]

동신관유리공업, 연합유리, 신일팜글라스 등

객관적인 시장규모를 추정하는 통계자료 등의 부족으로 인하여 당사의 주관적인 판단에 따라 국내 앰플 및 바이알중심의 부자재업체의 매출을 비교하면 당사의 시장점유율은 약 30%를 차지한다고 판단하고 있습니다.

[코스메틱부문]

화장품 부자재산업은 전방산업 보다 진입장벽이 낮고, 노동집약적인 산업입니다. 이에 따라 많은 업체가 경쟁하고 있으며, 경쟁이 심하다보니 주문 이후 1~2개월에 제품을 생산할 수 있는 납기일, 단가 등이 종종 중요한 경쟁요인으로 작용합니다.
 

당사의 주요 국내 경쟁업체는 다음과 같습니다.

[국내 메이크업 스펀지 및 퍼프중심의 부자재업체 현황]

고려퍼프, 에스앤드지, 한국피엔피, 영서물산, 삼본퍼프 등

객관적인 시장규모를 추정하는 통계자료 등의 부족으로 인하여 당사의 주관적인 판단에 따라 메이크업 스펀지 및 퍼프 부자재업체의 매출을 비교하면 당사의 시장점유율은 약 15%를 차지한다고 판단하고 있습니다.
이는 쿠션제품의 영향에 기인합니다. 최근 (넓은 의미의)퍼프시장은 쿠션제품의 열풍이 확산되면서 급성장하고 있으나, 대부분이 '루비셀'이라는 특정한 소재의 퍼프에 치중되어 있습니다. 주변의 경쟁사들의 최근 매출 급증도 '루비셀'을 소재로 한 쿠션제품의 열풍과 아모레퍼시픽, 코스맥스,LG생활건강 등 특정 대형 화장품 제조판매업체에 대한 높은 의존도에 기인하고 있습니다.

(3) 조직도

생산실(인천)	안전보건팀(인천),생산부(인천),생산관리부(인천)
생산실(논산)	안전보건팀(논산),생산부(논산),생산관리부(논산),품질보증부(논산)
영업실	글라스사업부,코스메틱사업부,영업관리팀
경영지원실	재경팀,자금팀,인사총무팀

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주식회사 휴엠앤씨의 연결기준 매출액은 356억, 영업이익 18억, 당기순이익은 8억이며, 별도기준 매출액은 281억, 영업이익 7억, 당기순손실 3억을 기록하였습니다. 당사는 7월 1일을 합병기일로 하여 주식회사 휴베나를 흡수합병하였습니다. 

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 참고) 제20기, 제21기 재무제표 및 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 아래 제21기 재무제표 및 연결재무제표는 외부감사 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

1. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 21 기 말      2022년 12월 31일 현재
제 20 기 말      2021년 12월 31일 현재
주식회사 휴엠앤씨(구,주식회사 휴온스블러썸)및 그 종속기업	(단위 : 원)

과              목	제21(당)기말	제20(전)기말
자산
유동자산	17,833,447,246	23,734,464,616
현금및현금성자산	2,408,826,397	18,475,346,881
매출채권	5,231,667,566	2,634,889,169
기타금융자산	82,165,082	174,477,882
기타비금융자산	180,221,454	639,955,612
재고자산	7,620,477,797	1,702,274,722
당기법인세자산	36,252,240	107,520,350
매각예정비유동자산	2,273,836,710	-
비유동자산	28,845,030,368	17,653,553,857
장기금융상품	35,737,810	70,271,030
프로젝트투자	-	435,855,579
비유동기타금융자산	342,620,650	169,547,650
유형자산	20,591,620,754	10,386,875,699
투자부동산	112,730,068	-
무형자산	937,224,754	566,837,163
관계기업투자	6,825,096,332	5,903,550,588
이연법인세자산	-	120,616,148
자산총계	46,678,477,614	41,388,018,473
부채
유동부채	10,577,916,192	3,175,210,092
매입채무	2,031,727,861	516,230,065
기타금융부채	1,712,455,444	1,415,631,152
단기차입금	5,360,580,208	800,000,000
유동리스부채	258,811,405	81,472,018
회생채무	15,057,693	37,714,923
기타비금융부채	386,987,999	324,161,934
매각예정비유동부채	812,295,582
비유동부채	5,847,438,015	373,103,433
장기차입금	5,000,000,000	-
비유동리스부채	560,243,544	31,907,438
순확정급여부채	52,724,561	164,997,622
비유동기타부채	135,127,361	176,198,373
이연법인세부채	99,342,549	-
부채총계	16,425,354,207	3,548,313,525
자본
자본금	24,522,567,000	24,522,567,000
자본잉여금	46,441,421,772	54,807,672,662
기타자본구성요소	260,942,701	260,942,701
기타포괄손익누계액	-	12,031,956
결손금	(40,971,808,066)	(41,763,509,371)
지배기업소유주에게귀속되는자본	30,253,123,407	37,839,704,948
자본총계	30,253,123,407	37,839,704,948
자본과부채총계	46,678,477,614	41,388,018,473

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 2022년 01월 01일부터  2022년 12월 31일까지
제 20 기 2021년 01월 01일부터  2021년 12월 31일까지
주식회사 휴엠앤씨(구, 주식회사 휴온스블러썸) 및 그 종속기업	(단위 : 원)

과              목	제21(당)기	제20(전)기
매출액	35,630,099,179	12,542,742,000
매출원가	28,604,044,534	11,019,691,835
매출총이익	7,026,054,645	1,523,050,165
판매비와관리비	5,259,673,209	3,451,973,218
영업이익(손실)	1,766,381,436	(1,928,923,053)
금융수익	140,747,511	2,157,897,274
금융비용	352,281,360	1,212,648,485
기타수익	585,958,800	3,258,857,281
기타비용	557,380,291	8,514,655,993
관계기업투자손익	921,545,744	786,390,969
법인세비용차감전순이익(손실)	2,504,971,840	(5,453,082,007)
법인세비용(수익)	221,682,756	-
계속영업이익(손실)	2,283,289,084	(5,453,082,007)
중단영업손실	(1,485,004,606)	(724,674,695)
당기순이익(손실)	798,284,478	(6,177,756,702)
기타포괄손익	(6,583,173)	12,769,758
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익	(6,583,173)	(6,259,723)
확정급여제도의 재측정손익	(6,583,173)	(6,259,723)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익	-	19,029,481
해외사업환산손익	-	19,029,481
총포괄손익	791,701,305	(6,164,986,944)
계속영업손익의 귀속	2,283,289,084	(5,453,082,007)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 계속영업이익(손실)	2,283,289,084	(5,453,082,007)
중단영업손실의 귀속	(1,485,004,606)	(724,674,695)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 중단영업손실	(1,485,004,606)	(724,674,695)
당기순손익의 귀속	798,284,478	(6,177,756,702)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순손익	798,284,478	(6,177,756,702)
총포괄손익의 귀속	791,701,305	(6,164,986,944)
지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄손익	791,701,305	(6,164,986,944)
주당손익
기본및희석주당손실	16	(153)

연 결 자 본 변 동 표

제 21 기  2022년 01월 01일부터  2022년 12월 31일까지
제 20 기  2021년 01월 01일부터  2021년 12월 31일까지
주식회사 휴엠앤씨(구,주식회사 휴온스블러썸)및 그 종속기업	(단위 : 원)

과     목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분						합   계
	자 본 금	자본잉여금	기타자본 구성요소	기타포괄손익 누계액	미처리결손금	소 계
2021.01.01(전기초)	6,861,586,000	34,451,190,662	260,942,701	(6,997,525)	(35,579,492,946)	5,987,228,892	5,987,228,892
당기순손실	-	-	-	-	(6,177,756,702)	(6,177,756,702)	(6,177,756,702)
확정급여제도의 재측정손익	-	-	-	-	(6,259,723)	(6,259,723)	(6,259,723)
해외사업환산손익	-	-	-	19,029,481	-	19,029,481	19,029,481
유상증자	19,000,000,000	19,000,000,000	-	-	-	38,000,000,000	38,000,000,000
회생채무의 출자전환	17,463,000	-	-	-	-	17,463,000	17,463,000
주식병합	(1,339,019,000)	1,339,019,000	-	-	-	-	-
주식소각	(17,463,000)	17,463,000	-	-	-	-	-
2021.12.31(전기말)	24,522,567,000	54,807,672,662	260,942,701	12,031,956	(41,763,509,371)	37,839,704,948	37,839,704,948
2022.01.01(당기초)	24,522,567,000	54,807,672,662	260,942,701	12,031,956	(41,763,509,371)	37,839,704,948	37,839,704,948
당기순손실	-	-	-	-	798,284,478	798,284,478	798,284,478
확정급여제도의 재측정손익	-	-	-	-	(6,583,173)	(6,583,173)	(6,583,173)
해외사업환산손익	-	-	-	(12,031,956)	-	(12,031,956)	(12,031,956)
연결범위 변동	-	(8,366,250,890)	-	-	-	(8,366,250,890)	(8,366,250,890)
2022.12.31(당기말)	24,522,567,000	46,441,421,772	260,942,701	-	(40,971,808,066)	30,253,123,407	30,253,123,407

연 결 현 금 흐 름 표

제 21 기  2022년 01월 01일부터  2022년 12월 31일까지
제 20 기  2021년 01월 01일부터  2021년 12월 31일까지
주식회사 휴엠앤씨(구,주식회사 휴온스블러썸)및 그 종속기업	(단위 : 원)

과            목	제 21(당) 기	제 20(전) 기
영업활동으로인한현금흐름	2,066,520,304	(6,632,806,115)
영업에서창출된현금	2,541,083,255	(3,114,866,034)
이자의수취	212,747,633	106,697,173
이자의지급	(296,939,460)	(3,635,676,132)
법인세환급	(390,371,124)	11,038,878
투자활동으로인한현금흐름	(20,305,064,313)	10,203,856,791
투자활동으로인한현금유입액	5,768,932,101	87,496,117,241
단기금융상품의 감소	5,000,000,000	79,051,014,736
단기대여금의 감소	42,720,000	2,282,510,746
장기금융상품의 감소	46,271,030	-
유형자산의 처분	24,959,092	33,323,560
투자부동산의 처분	-	5,528,215,000
보증금의 감소	219,126,400	51,053,199
프로젝트투자의 감소	435,855,579	550,000,000
투자활동으로인한현금유출액	(26,073,996,414)	(77,292,260,450)
단기금융상품의 증가	3,693,480	76,551,014,736
단기대여금의 증가	28,440,000	-
장기금융상품의 증가	28,413,640	14,263,464
장기대여금의 증가	26,560,000	-
유형자산의 취득	1,577,626,169	437,502,000
무형자산의 취득	35,323,650	-
보증금의 증가	60,500,000	89,480,250
프로젝트투자의 증가	800,000,000	200,000,000
종속기업의 청산에 따른 순현금흐름	10,519,435	-
사업결합으로 인한 순현금흐름	23,502,920,040	-
재무활동으로인한현금흐름	3,587,279,883	6,573,327,940
재무활동으로인한현금유입액	5,448,657,935	59,300,000,000
단기차입금의 증가	5,443,657,935	1,300,000,000
회사채의 발행	-	20,000,000,000
임대보증금의 증가	5,000,000	-
유상증자	-	38,000,000,000
재무활동으로인한현금유출액	(1,861,378,052)	(52,726,672,060)
단기차입금의 상환	1,563,296,152	500,000,000
리스부채의 상환	283,904,670	98,770,584
회생채무의 상환	14,177,230	32,127,901,476
회사채의 상환	-	20,000,000,000
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 증감	(14,651,264,126)	10,144,378,616
현금및현금성자산의 환율변동효과	(79,946,142)	(5,429,563)
매각예정자산으로 분류	(1,335,310,216)	-
기초의현금및현금성자산	18,475,346,881	8,336,397,828
기말의현금및현금성자산	2,408,826,397	18,475,346,881

2. 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 21 기 말         2022년 12월 31일 현재
제 20 기 말         2021년 12월 31일 현재
주식회사 휴엠앤씨(구,주식회사 휴온스블러썸)	(단위 : 원)

과               목	제 21 기	제 20 기
I. 자   산
(1) 유동자산	17,439,616,258	20,416,864,305
현금및현금성자산	2,408,826,397	13,917,059,278
매출채권	5,231,667,566	1,169,140,288
기타금융자산	82,165,082	4,169,725,005
기타비금융자산	180,221,454	137,423,112
재고자산	7,620,477,797	1,004,574,782
당기법인세자산	36,252,240	18,941,840
매각예정비유동자산	1,880,005,722	-
(2) 비유동자산	26,751,934,036	18,164,029,867
장기금융상품	35,737,810	40,271,030
비유동기타금융자산	342,620,650	108,677,650
유형자산	20,591,620,754	10,308,869,954
투자부동산	112,730,068	-
무형자산	937,224,754	169,211,233
관계기업투자주식	4,732,000,000	4,732,000,000
종속기업투자주식	-	2,805,000,000
자      산      총      계	44,191,550,294	38,580,894,172
II. 부   채
(1) 유동부채	9,765,620,610	1,851,509,504
매입채무	2,031,727,861	518,487,254
기타금융부채	1,712,455,444	1,089,889,640
단기차입금	5,360,580,208	-
유동리스부채	258,811,405	21,582,829
회생채무	15,057,693	37,714,923
기타비금융부채	386,987,999	183,834,858
(2) 비유동부채	5,847,438,015	194,588,904
장기차입금	5,000,000,000	-
비유동리스부채	560,243,544	18,390,531
비유동기타부채	135,127,361	176,198,373
순확정급여부채	52,724,561	-
이연법인세부채	99,342,549	-
부      채      총      계	15,613,058,625	2,046,098,408
III. 자  본
(1) 자본금	24,522,567,000	24,522,567,000
(2) 자본잉여금	47,197,924,621	54,807,672,662
(3) 기타자본구성요소	260,942,701	260,942,701
(4) 결손금	(43,402,942,653)	(43,056,386,599)
자      본      총      계	28,578,491,669	36,534,795,764
부  채  와  자  본  총  계	44,191,550,294	38,580,894,172

포 괄 손 익 계 산 서

제 21 기 2022년 01월  01일부터  2022년 12월 31일까지
제 20 기 2021년 01월  01일부터  2021년 12월 31일까지
주식회사 휴엠앤씨(구, 주식회사 휴온스블러썸)	(단위 : 원)

과          목	제 21 (당)기	제 20 (전)기
매출액	28,168,543,615	12,479,358,689
매출원가	23,019,282,099	10,882,836,788
매출총이익	5,149,261,516	1,596,521,901
판매비와관리비	4,399,574,835	3,197,697,232
영업이익(손실)	749,686,681	(1,601,175,331)
금융수익	167,458,948	2,237,067,185
금융비용	343,854,199	1,284,886,651
기타수익	564,933,476	3,170,584,623
기타비용	1,446,094,857	7,902,354,016
법인세비용차감전순손실	(307,869,951)	(5,380,764,190)
법인세비용	23,915,792
당기순손실	(331,785,743)	(5,380,764,190)
기타포괄손익	(14,770,311)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익	(14,770,311)
확정급여제도의 재측정손익	(14,770,311)
총포괄손익	(346,556,054)	(5,380,764,190)
주당손익
기본및희석주당손실	(7)	(133)

자 본 변 동 표

제 21 기  2022년 01월  01일부터  2022년 12월 31일까지
제 20 기  2021년 01월  01일부터  2021년 12월 31일까지
주식회사 휴엠앤씨(구, 주식회사 휴온스블러썸)	(단위 : 원)

과     목	자 본 금	자본잉여금	기타자본 구성요소	미처리결손금	총계
2021.1.1(전기초)	6,861,586,000	34,451,190,662	260,942,701	(37,675,622,409)	3,898,096,954
당기순손실	-	-	-	(5,380,764,190)	(5,380,764,190)
유상증자	19,000,000,000	19,000,000,000	-	-	38,000,000,000
회생채무의 출자전환	17,463,000	-	-	-	17,463,000
주식병합	(1,339,019,000)	1,339,019,000	-	-	-
주식소각	(17,463,000)	17,463,000	-	-	-
2021.12.31(전기말)	24,522,567,000	54,807,672,662	260,942,701	(43,056,386,599)	36,534,795,764
2022.1.1(당기초)	24,522,567,000	54,807,672,662	260,942,701	(43,056,386,599)	36,534,795,764
당기순손실	-	-	-	(331,785,743)	(331,785,743)
확정급여제도의 재측정손익	-	-	-	(14,770,311)	(14,770,311)
사업결합	-	(7,609,748,041)	-	-	(7,609,748,041)
2022.12.31(당기말)	24,522,567,000	47,197,924,621	260,942,701	(43,402,942,653)	28,578,491,669

현 금 흐 름 표

제 21 기  2022년 01월  01일부터  2022년 12월 31일까지
제 20 기  2021년 01월  01일부터  2021년 12월 31일까지
주식회사 휴엠앤씨(구,주식회사 휴온스블러썸)	(단위 : 원)

과                        목	제 21 (당)기	제 20 (전) 기
영업활동으로인한현금흐름	(291,789,252)	(3,503,856,834)
영업에서창출된현금	40,976,426	(28,467,315)
이자의수취	171,539,043	97,731,195
이자의지급	(169,031,575)	(3,587,871,784)
법인세환급	(335,273,146)	14,751,070
투자활동으로인한현금흐름	(15,801,577,609)	6,129,635,231
투자활동으로인한현금유입액	9,268,016,522	87,229,293,681
단기금융상품의 감소	5,000,000,000	78,551,014,736
단기대여금의 감소	4,028,660,000	3,082,510,746
장기금융상품의 감소	46,271,030	-
유형자산의 처분	18,959,092	17,000,000
투자부동산의 처분	-	5,528,215,000
보증금의 감소	174,126,400	50,553,199
투자활동으로인한현금유출액	(25,069,594,131)	(81,099,658,450)
단기금융상품의 증가	-	76,551,014,736
단기대여금의 증가	18,440,000	4,000,000,000
장기금융상품의 증가	28,413,640	14,263,464
장기대여금의 증가	26,560,000	-
유형자산의 취득	1,296,112,169	437,502,000
무형자산의 취득	35,323,650	-
보증금의 증가	60,500,000	59,480,250
종속기업투자주식의 취득	-	37,398,000
사업결합으로 인한 순현금흐름	23,604,244,672	-
재무활동으로인한현금흐름	4,591,615,657	5,844,835,940
재무활동으로인한현금유입액	5,359,517,446	58,000,000,000
단기차입금의 증가	5,354,517,446	-
회사채의 발행	-	20,000,000,000
임대보증금의 증가	5,000,000	-
유상증자	-	38,000,000,000
재무활동으로인한현금유출액	(767,901,789)	(52,155,164,060)
단기차입금의 상환	603,288,969	-
리스부채의 상환	150,435,590	27,262,584
회생채무의 상환	14,177,230	32,127,901,476
회사채의 상환	-	20,000,000,000
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 증감	(11,501,751,204)	8,470,614,337
현금및현금성자산의 환율변동효과	(6,481,677)	(10,485,575)
기초의현금및현금성자산	13,917,059,278	5,456,930,516
기말의현금및현금성자산	2,408,826,397	13,917,059,278

 - 이익잉여금처분계산서(안)

제21(당)기	2022년 01월 01일	부터	제20(전)기	2021년 01월 01일	부터
	2022년 12월 31일	까지		2021년 12월 31일	까지
처분예정일	2023년 03월 31일		처분확정일	2022년 03월 31일

(단위 : 천원)

과목	제21(당)기	제20(전)기
미처분이익잉여금(미처리결손금)	(43,535,142,664)	(43,188,586,610)
전기이월미처분잉여금(미처리결손금)	(43,188,586,610)	(37,807,822,420)
당기순이익(당기순손실)	(331,785,743)	(5,380,764,190)
확정급여제도의 재측정요소	(14,770,311)	-
차기이월미처분잉여금(미처리결손금)	(43,535,142,664)	(43,188,586,610))

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

※ 상기 연결재무제표 및 재무제표에 대한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결감사보고서 및 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제11조(주식매수선택권) ①~⑦ (생략) ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ (생략)	제11조(주식매수선택권) ①~⑦ (현행과 같음) ⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년 이상 재임 또는 재직한 날부터 6년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑨ (현행과 같음)	주식매수선택권 행사가능 기간 변경
제17조(주주명부의폐쇄및기준일)  ①~② (생략) ③ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ④ 회사가 제2항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.	제17조(기준일)  ①~② (현행과 같음) ③ (삭제)                   ④ (현행과 같음)	상장주식의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음.
제26조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.	제26조(소집지) 주주총회는 본.지점소재지 혹은 인근지역에서 개최하되, 필요에 따라 이사회에서 결정하여 타 지역에서도 개최할 수 있다.	이사회는 주주의 편의를 고려하여 소집일시와 장소를 결정하여야 함
제56조(외부감사인의 선임)  회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인 선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 얻어야 하고, 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	제56조(외부감사인의 선임)  회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 따라 감사인선임위원회(또는 감사위원회)의 승인을 받아 감사가 선정한 외부감사인을 선임하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	자구수정
제58조 (이익배당) ①~② (생략) ③ 제1항의 배당은 제17조에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ (생략)	제58조 (이익배당) ①~② (현행과 같음) ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야한다. ④ (현행과 같음)	배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시 마다 결정하고, 이를 공고하도록 함.
(신설)	부칙 제1조(시행일) 이 정관은 2023년 3월 31일부터 시행한다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	5명 ( 2명 )
보수총액 또는 최고한도액	2,500 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6명 ( 2명 )
실제 지급된 보수총액	360 백만원
최고한도액	2,500 백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	200 백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	67 백만원
최고한도액	200 백만원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2023년 03월 23일	1주전 회사 홈페이지 게재

※사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주일전까지 전까지 금감원 공시 및 회사 홈페이지 게재를 진행할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

 - 상기 내용은 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료이므로 향후 변동될 수 있으며, 수정된 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템에 업데이트 될 예정이므로 이를  참조하시기 바랍니다.

- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전 금감원 공시 및 회사의 인터넷 홈페이지(www.humnc.com)에 게재 될 예정입니다.

※ 참고사항

▶  전자투표 및 전자위임장권유에 관한 안내 당사는 「상법」제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. ▶ 코로나 상황을 고려하여 주주총회 예정장소 폐쇄 등 비상상황이 발생한 경우, 제21기 정기주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경사항 승인 권한은 대표이사에게 위임합니다. ▶ 주주총회 집중일 개최사유 당사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간, 주주의 충분한 안건 검토 및 투표 기간, 사전 계획된 대내외 일정 및 당사 이사회 위원들의 일정 등을 고려하여 주주총회가 가능한 일정을 검토하였습니다. 이로 인해 부득이하게 코스닥협회에서 발표한 주주총회 집중일인 2023년 3월 31일(금)에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230316000667