출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313000424

주주총회소집공고

2024년     3월     13일
회   사   명 :	주식회사 케일럼
대 표 이 사 :	최 연 지
본 점 소 재 지 :	부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동)
	(전   화)051-941-3511
	(홈페이지)http://www.ewkinc.co.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책)전무이사	(성  명)이 동 헌
	(전  화)051-941-3511

주주총회 소집공고

(제15기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제23조에 의거, 제15기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시시 바랍니다.
(※ 상법 제542조의 4 및 정관 제23조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

                                           *** 아           래 ***

1. 일시 : 2024년 03월 28일(목) 오전 9시

2. 장소 : 부산광역시 강서구 범방2로 6(범방동) (주)케일럼 본사 4층 강당

3. 회의목적사항

[보고사항]
- 감사보고
- 영업보고
- 내부회계관리제도 운영실태 보고

[부의안건]
- 제1호 의안 : 제15기(2023년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일) 연결 및 개별 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관 일부 개정의 건
- 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
- 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 대리인에게 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			백운기 (출석률: 100%)	최차규 (출석률: 86%)	마크사이몬아이알키 (출석률: 45%)
			찬 반 여 부
'23-01	2023-01-03	1. (주)케일럼엠에 대한 자금 대여 결정의 건	찬성	찬성	찬성
'23-02	2023-01-06	1. 금융기관(신한은행) 일반자금대출 외화지급보증 연기 및 외화    지급보증(선수금환급) 감액 연기 신청의 건	찬성	찬성	찬성
'23-03	2023-01-13	1. 하나아이티엠(주)에 대한 자금 대여 결정의 건	찬성	찬성	찬성
'23-04	2023-01-27	1. 하나아이티엠(주)에 대한 자금 대여 연장의 건	찬성	찬성	찬성
'23-05	2023-02-13	1. 2022년도 개별 결산재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성
'23-06	2023-02-28	1. 2022년도 연결 결산재무제표 슨인의 건	찬성	찬성	찬성
		2. 제14기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성
'23-07	2023-03-15	1. 사내이사 후보자 추천의 건	찬성	찬성	찬성
'23-08	2023-04-06	1. 자금 차입의 건	찬성	불참	불참
'23-09	2023-04-10	1. 임시주주총회 개최의 건	찬성	불참	불참
		2. 이사회의장 선출의 건(최연지 이사)	찬성	불참	불참
'23-10	2023-04-10	1. 신주발행(유상증자)의 건	찬성	불참	불참
'23-11	2023-05-03	1. 정관 일부 개정의 건	찬성	찬성	찬성
		2. 사내이사 후보자 추천의 건	찬성	찬성	찬성
'23-12	2023-05-25	1. 신주발행(유상증자) 계약변경의 건	찬성	찬성	불참
'23-13	2023-05-31	1. 자회사 자금대여의 건	찬성	찬성	불참
'23-14	2023-06-28	1. 제4회차 전환사채 재매각의 건	찬성	찬성	불참
'23-15	2023-06-30	1. 호주 MEG CRC 사업중단 및 관련 자회사 매각의 건	찬성	찬성	불참
		2. 내부회계관리규정 및 운영지침 개정의 건	찬성	찬성	불참
'23-16	2023-07-13	1. 자금 차입의 건	찬성	찬성	불참
'23-17	2023-08-09	1. 자회사 자금대여의 건	찬성	찬성	찬성
'23-18	2023-09-07	1. 자회사 자금대여의 건	찬성	찬성	불참
'23-19	2023-10-10	1. 산업은행 앞 운영자금 및 외화보증(한도) 기한 연장의 건	찬성	찬성	찬성
'23-20	2023-10-13	1. 지점 설치에 관한 건	찬성	찬성	불참
'23-21	2023-12-01	1. 최연지 대표이사 선임의 건	찬성	찬성	불참
'23-22	2023-12-29	1. 항공사업 종료의 건	찬성	찬성	불참
		2. 자회사 케일럼엠 매각의 건	찬성	찬성	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000	72	24	-

(주1) 상기 주총승인금액은 제14기 정기주주총회에서 승인된 이사 전원에 대한 보수 한도액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
(주)티엠씨	자금차입	23.04.26~23.05.26	26	3.08
(주)그린테크시스템	자금차입	23.04.10~24.09.14	38	4.49
최원호	자금차입	23.04.13~23.05.26	0.9	0.11
신한중공업	자금차입	23.04.17~24.04.16	10	1.18

(주1) 상기 표는 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.
(주2) 비율은 매출액 기준으로 산출하였습니다.
(주3) 거래금액은 이자비용을 제외한 금액입니다.
(주4) 상기 표는 종속회사의 자금거래 내역을 포함하고 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[지열발전설비부문]

(1) 산업의 개요

지열에너지는 전기생산은 물론 공간난방과 산업용 열 주입에 직접적으로 활용됩니다. 2021년 기준 전 세계의 총 지열에너지 생산량은 141TWh(508페타줄)로 추정되며 이 중 99TWh가 지열발전소를 통한 전기 형태로 생산됩니다. 2021년 기준 전 세계 지열발전 용량은 약 14.5GW이며 지열의 특성상 환태평양화산대 지역(아시아, 북미)에 지열발전소가 주로 위치하고 있습니다.

(출처 : REN21, Renewables 2022 Global Status Report)

(2) 산업의 특성 및 현황

2018년 기준 세계 전력생산에서 재생에너지가 차지하는 비중은 약 25%이며, 파리기후변화협약(2015.12)을 달성하기 위해선 2050년까지 그 비중이 약 86%까지 증가해야 할 것으로 예상되고 있습니다.

(출처 : IRENA, Global Renewables Outlook, Energy Transformation 2050, Edition 2020)

현재 추세에 의하면 재생에너지 발전의 대부분은 태양광과 풍력을 이용한 발전이 차지하고 있으나 화석에너지의 고갈문제, 기후변화 등의 환경문제, 개발도상국의 에너지소비 증가 등으로 인하여 지열발전시장 역시 꾸준한 성장을 기록할 것으로 추정되고 있습니다. 특히 지열에너지는 태양광에너지, 풍력에너지 등과 달리 탐사와 개발에 성공할 경우 날씨와 기온, 시간대 등에 영향을 받지 않고 연중 24시간 가동할 수 있는 이른바 유비쿼터스 자원의 특성을 보유하고 있습니다. 기상상황 등에 따라 변수가 많은 태양광발전과 풍력발전에 비하여 지열발전은 끊임 없이 발생하는 지하의 지열에너지를 사용하기 때문에 24시간 내내 일정한 전력을 생산할 수 있습니다. 또한 지열에너지는 에너지를 지하에서 생산하기 때문에 생산설비인 발전소나 열플랜트가 차지하는 지상면적이 상대적으로 작고, 소음이 적으며, 발전설비가 폐쇄된 구조 및 형태를 가지므로 오염물질의 배출이 거의 없는 등의 특성을 보유하고 있습니다.

국제에너지기구(International Energy Agency)는 2024년까지 지열발전용량은 28% 증가하여 18GW에 도달할 것으로 전망하고 있습니다. 아시아에서는 인도네시아, 필리핀, 아프리카에서는 케냐 등이 글로벌 확장을 주도할 것으로 예측됩니다.

(출처 : IEA, Renewables 2019, Market analysis and forecast from 2019 to 2024)

(3) 향후 시장 전망

UN기후변화당사국 총회에서 발족한 글로벌지열연대(Global Geothermal Alliance)는 2015년 파리 기후변화당사국 총회(COP21)에서 세계 38개국과 20여개가 넘는 산업계가 함께 세계 지열에너지 사용을 확대하기 위한 공동성명을 발표했습니다. 글로벌지열연대는 2030년 까지 2014년 대비 지열발전용량 5배 증가, 전세계 지열발전설비용량이 65GW가 되도록 목표로 하고 있습니다.

[스마트디바이스부문]- (주)키위플러스

(1) 산업의 개요

① 스마트 디바이스 & 솔루션

정보통신정책연구원의 자료에 따르면 국내 휴대폰 보유율은 2014년부터는 약 92%이상을 기록하였습니다. 종속회사가 생산하는 키즈 디바이스의 주이용자인 초등 저학년생의 경우 휴대폰 보유율은 약 40~50%정도, 스마트폰 보유율은 37.8%로 2명 중 1명이 휴대폰을 사용하고 있고 높은 비율로 스마트폰을 이용하고 있습니다.

 

② 서비스 플랫폼 사업 (중고폰 플랫폼 사업)

스마트폰 시장은 고가의 프리미엄 제품이 대표적인 주력 상품으로 신제품 출시 주기가 매우 빠른 특징을 가지고 있습니다. 이러한 시장 상황에서 전 세계적으로 공유경제와 경험가치를 추구하는 사회 변화 트렌드는 중고거래 활성화로 이어졌으며, 리서치 기관 IDC에 따르면 '중고폰(중고 피쳐폰, 스마트폰, 태블릿 등)' 거래는 2015년 약 8,000만대에서 2020년 약 2억대로 온/오프라인에서 양적 성장이 이루어지고 있습니다.

 

③ IOT/AI 사업
최근 인공지능 및 ICT기술로 대표되는 융합기술 발전과 고령화, 팬데믹으로 인한 비대면사회로의 전환, 삶의 질 향상을 요구하는 사회적 수요에 대응하여 제조 및 서비스 전 분야에 걸쳐 로봇의 활용이 폭발적으로 확대되고 있습니다. 산업용 로봇 생산량은 2015년부터 2020년까지 매년 평균 13%씩 증가하고 있고(국제로봇연맹(IFR), World Robotics 2021 reports 참조), 2020년 서비스 로봇 시장은 전 세계적으로 두 자릿수의 성장을 기록하였습니다. 국제로봇연맹은 로봇 시장의 성장이 한동안 계속될 것으로 보고 2021년 서비스 로봇의 트렌드로 자율주행 배달 로봇, 청소 및 방역 로봇, 의료 및 재활 로봇, 소셜 로봇, 완전자동화 식당의 다섯가지를 제시했습니다(IFR, World Robotics 2021 - Service Robots report).

(2) 산업의 특성 및 현황

① 스마트 디바이스 & 솔루션 사업

우리나라의 경우 성인의 95%가 이미 스마트폰을 보유하고 있기 때문에 높은 시장 포화도를 이겨내기 위해선 소비계층이 분명한 특성화된 제품을 개발하는 것이 중요하며 이는 시장점유율의 제고 뿐만 아니라 미래 고객확보 전략에서도 매우 중요한 의미를 지닙니다. 일반적인 스마트폰은 신제품의 출시일에 많은 판매량을 기록하게 되는 반면, 키즈용 디바이스의 경우 신학기가 시작되는 시기를 전후로 하여 수요가 증가하는 특징이 있습니다.

                         

② 서비스 플랫폼 사업(중고폰 플랫폼 사업)

중고폰 시장은 거래 채널과 유형에 따라 분류되지만 아직까지는 거래가 활성화되지 않고 있고, 음성적 거래 물량이 대부분을 차지하고 있어 정확한 통계를 알기 어려운 실정입니다. 

2018년 정보통신정책연구원이 발간한 '중고휴대폰(공기계) 보유현황’ 보고서에 따르면 스마트폰 이용자들은 개인정보 유출 우려, 중고폰 매매거래에 대한 정보의 부지 등을 이유로 중고폰을 거래하지 않고 보관하고 있는데, 중고폰 거래가 활성화 되기 위해서는 투명하고 신뢰성 있는 거래수단과 정보의 제공이 중요하다고 할 수 있습니다.

 

③ IOT / AI 사업
국제로봇연맹의 2021년 리포트에 따르면 우리나라의 연간 로봇 출하량은 중국, 일본, 미국의 뒤를 이어 전세계 4위를 기록하고 있습니다. 하지만 국내 로봇 시장의 대부분은 산업용 로봇에 치우쳐 있고, 서비스 로봇 분야에서도 전문, 상업용 로봇을 생산하는 업체는 많지 않으며 상당수가 로봇 청소기나 교육, 완구용 로봇에 집중하고 있는 실정입니다. 

그러나 최근 CES 2021에서 여러 기업이 서비스 로봇을 선보이며 관심을 불러일으켰고, 정부는 2019년부터2023년까지 4대 분야(돌봄, 웨어러블, 의료, 물류) 로봇 개발 및 보급 사업을 활성화하겠다는 계획을 밝혔습니다. 이러한 추세는 개인용 로봇산업의 활성화를 불러올 것으로 전망되고 있습니다.

[자료 : 2019 지능정보사회 이용자 패널조사 결과 보고서(방송통신위원회(2020)]

(3) 향후 시장전망

① 스마트 디바이스 & 솔루션 사업

COVID-19로 인하여 빠른 속도로 비대면사회로의 전환, 그리고 오프라인과 온라인의 영역붕괴가 이루어졌고, 이에 따라 스마트 디바이스의 활용도가 날로 증가해가고 있으며, 교육격차 해소를 위한 ‘이러닝’산업의 성장 또한 더욱 빠른 속도로 이루어지고 있습니다. 2015년 1,273억달러였던 글로벌 이러닝산업의 시장규모는 2022년 2,415억달러로 두배 가까이 성장할 것으로 전망되고 있는데, 이러한 세계적 변화추세는 키즈폰 시장 등에도 긍정적 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 

[자료 : 2020년 이러닝산업 실태조사(소프트웨어정책연구소/2021)]

② 서비스플랫폼 사업(중고폰 플랫폼 사업)

이동통신단말기는 계속적으로 기능이 고도화되고 가격 또한 상승하여, 신규 이동통신단말기의 경우 이제는 단순한 소모품이 아닌 재산가치 있는 고가품으로 취급되고 있습니다. 2012년 이후, 8년이 지난 2020년도에는 휴대폰 구입이 소요되는 비용이 약 2배 상승한 것으로 조사되었습니다(컨슈머인사이트 2020. 12. 14.자 이동통신리포트 참조). 늘어난 스마트폰의 사용수명, 신규단말기의 비싼 가격, 중고스마트폰의 우수한 기능성 등은 중고스마트폰에 대한 이용자들의 수요를 자극할 것으로 전망됩니다.

 

③ IOT/AI 사업

글로벌 서비스 로봇의 시장규모는 연평균 32%씩 성장하여 2025년에는 1,000억 달러 규모에 이를 것으로 전망되고 있고(Macquarie, ‘Service Robots / AI : The force is awakening,’ June 7, 2017), 그 중 개인 가정용 서비스 로봇시장은 2019년 46억달러에서 2022년 115억달러 규모로 성장할 것으로 추정되고 있습니다(IFR 2019년 리포트 참조).

IFR은 엔터테인먼트로봇 판매 규모까지 고려하면 서비스 로봇의 연간 매출 규모가2022년 200억 달러(24조원)에 육박할 것으로 전망하고 있습니다.

[항공기부품제조부문] - 하나아이티엠(주)

(1) 산업의 개요

종속회가 영위하는 산업은 비행기 또는 우주 비행체용의 모터 및 엔진을 제조. 개조하는 산업활동을 말하며 각종 용도의 반동기관, 터보 프로펠러기관을 제조하는 산업활동도 포함합니다.

(2) 산업의 특성 및 현황

항공기 엔진 부품 산업은 생산 과정이 매우 복잡하고 엄격한 과정을 거치고 오랜 기간 동안의 각종 시험을 통한 제품의 신뢰성을 확립하여야 하는 산업입니다. 고가격/소량생산 산업이고 이러한 특성으로 인해 다른 산업에 비해 규모의 경제가 크게 적용하며, 규모의 경제를 통한 가격 경쟁력 확보와 더불어 고객의 요구사항에 대한 명확한 반영이 마케팅의 핵심이라고 할 수 있습니다. 특히 , Covid19사태로 인하여 2020년 항공기 판매수량은 전년대비 50% 감소하였으나, 2020년 2분기 저점으로 점진적인 회복추세를 보이고 있으며, 2022년부터 2019년 수준의 회복을 하고 있습니다.

(출처 : NAVEO Consultancy, September 2020)

(3) 향후 시장전망

연간  시장 규모가 2008년 $290억에서 2032년까지 $800~900억 3배 증가가 예상되며, Narrow-body 항공기용의 LEAP 및 GTF 엔진이 주도적으로 시장 확대를 견인할 것으로 보입니다. 특히, CFMI 사 LEAP 엔진의 독주로 전체 시장의 42%를 점유할 것으로 예상됩니다.

(출처 : Forecast International)

향후 20년간 항공기 수요 2배 이상 증가(Airbus의 Global Market Forecast)로 약 37,400대의 항공기 신규 수요 발생할 것으로 예측되며, Narrow-body 항공기(B737 MAX, A320 NEO)가 시장 주도(신규수요의 76%)할 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

[지열발전설비부문]

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황
당사는 대부분의 매출이 해외매출이며, 당사가 속한 지열발전시장은 과거 지열발전설비의 공급실적에 따라 제품 수주가 결정되는 경향이 있으므로 영업활동을 위하여 ORMAT, TURBODEN 등의 거래처에 대한 실적관리, 품질관리 등을 수행하고 있습니다. 또한 대부분의 프로젝트가 비공개입찰방식을 통하여 수주가 이루어지므로 거래처와 유대관계를 유지하고 있습니다. 당사의 전세계 매출현황은 하기와 같습니다.

당사는 지열발전설비 중에서 열수기화기, 응축기 및 배관 생산업체로서 해당 제품의 최종 수요처는 ORMAT, TURBODEN 등의 EPC 사업자 및 IPP 사업자 입니다. 

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

지열발전설비	열수기화기(Vaporizer by Brine) : 뜨거운 지열수(Brine)와 2차유체 사이의 열교환을 이용하여 2차 유체를 기화시킴으로 인하여 바이너리사이클발전이 가능하게 하는 장치
	응축기(Condenser) : 터빈을 통과한 후에 나오는 기체를 응축시키는 장치로 물을 이용하는 수냉식과 Air를 이용하는 공냉식(Air cooled Condenser)이 존재
	배관(Piping Spool) :  각 Equipment를 연결해주는 배관장치로 배관을 지나가는 유체의 종류(액체, 기체), 압력강하 등의 요소에 따라 재질, 길이 등의 차이가 존재
	분리기(Separator) : 2상(액체+기체) 상태인 유체를 분리해주는 장치로 바이너리사이클발전 과정에서 유입정에서 나오는 액체와 기체 중에서 액체만을 이동시킬 수 있도록 만드는 장치
화공/LNG설비	열교환기(Heat Exchanger) : 일반적으로 말하는 열교환기이며, 2개의 유체가 서로 열을 교환 하는 장치
	공냉식 응축기(Air Cooled Condenser) :  공기를 이용하여, 유체를 액화 또는 냉각시키는 장치
	압력용기(Pressure Vessel) :  내부에 유체(액체 또는 기체)를 저장하는 장치 이며, 대기압보다 높은 압력을 저장
	타워(Vacuum Tower) :  압력용기의 일부이며, 일반적인 타워에서 처리하기 힘든 끓는점이 높은 액체들에 Vacuum을 걸어서 감압을 시켜 끓는점을 낮추는 정유플랜트의 핵심장치
	계량 장치(Metering System) : 유체의 유량을 계량하는 시스템으로 LNG플랜트에 주로 공급

※ 당사의 한국표준산업분류표에 의한 분류는 증류기, 열 교환기 및 가스 발생기 제조업(C29176)으로 포괄적인 분류이므로 당사에서 제조하여 판매되는 품목군에 따라 표기하였습니다.

(2) 시장점유율

당사는 지열발전설비 전문 제조업체로서 바이너리사이클지열발전소 방식의 설비를 제작하는데 특화되어 있으며, 바이너리사이클지열발전소의 EPC사업은 ORMAT, TURBODEN 등의 회사가 과점시장을 형성하고 있습니다.

당사는 IGA(International Geothermal Association)를 통해 연도별 전세계 바이너리사이클지열발전소 설치 현황을 파악하고 있으며, 이를 기준으로 당사의 핵심제품인 열수기화기 및 응축기의 시장점유율을 추정한 결과 높은 점유율 수준을 보이고 있는 것으로 유추하고 있습니다.

지열발전소는 설치 후 약 30년간 가동되는 특성상, 낮은 가격의 제품을 사용하기 보다는 안전성과 신뢰성이 높은 설비를 사용하는 것이 훨씬 중요합니다. 이는 지열발전의 특성이라기 보다는 대부분의 발전산업에서 보이고 있는 부분입니다. 이러한 이유로 품질이 검증된 회사의 제품만을 사용하고 있으며, 비공개입찰방식을 통해 납품실적이 풍부한 기존 업체만 지열발전설비시장에 참여시키고 있습니다.

이처럼 해외 메이저업체를 신규 거래처로 확보하기 위해서는 지열발전설비 납품실적이 가장 중요한 요소 중 하나입니다. 납품 실적이 없는 검증되지 않은 설비를 사용하게 될 경우의 위험 부담이 너무 크기 때문에, 많은 수의 신규업체들이 활동하기 보다는 소수의 전문기업들이 활동할 수 있는 시장이며, 이러한 시장 특성은 납품실적이 풍부한 당사에게 강력한 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 지열발전설비 중에서 열수기화기, 응축기 및 배관 생산업체로서 해당 제품의 최종 수요처는 ORMAT, TURBODEN 등의 EPC 사업자 및 IPP 사업자 입니다. 

지열발전설비 시장은 과거 수주 실적 및 원가경쟁력에 따른 진입장벽이 존재하는 시장 입니다. 당사는 뛰어난 기술력 및 가격경쟁력을 바탕으로 ORMAT, TURBODEN의 판매망을 확고히 지키고, 나아가 새로운 거래처 및 지열발전설비(터빈 등) 생산을 통한 매출 증대를 목표로 하고 있습니다. 

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

① LNG 기자재 납품
현재 LNG선 및 LNG육상기지에 사용되는 Suction Vessel, Head Plate 등을 납품하고 있습니다. 또한, Pump Pre-Assembly시스템 구축을 준비하고 있으며, 이에 연계된 Item의 발주량 증대를 목표로 하고 있습니다. 

② Tube용 Finning 사업
Tube는 당사의 제품에 필수적으로 사용되는 원재료로 최근 공급처 부족현상이 발생되고  있습니다. 이는 원재료의 납기 및 품질에 대한 문제점의 원인으로 당사는 고객사에 고품질의 제품 공급은 물론 원가절감의 일환으로 Tube용 finning 사업을 운영중에 있습니다.

(5) 조직도

[스마트디바이스부문] - (주)키위플러스

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가)영업개황

① 스마트 디바이스 & 솔루션 사업

종속회사의 키즈 스마트폰 매출은 국내 통신사와의 공급계약에 따라 실적이 결정되는 경향이 있으며 협력사인 스테이지파이브를 통해 영업활동과 제품공급이 이루어지고 있습니다. 비대면 서비스 증가와 이러닝 시장 확대는 전 세계적 추세로 향후 해외시장으로의 진출을 모색하고 있습니다.

② 서비스 플랫폼 사업 (중고폰플랫폼 사업)

종속회사의 서비스 플랫폼 사업은 시장진입 초기 상태로 웹기반의 중고폰 매입서비스를 진행하였으며 향후 제휴사와의 협력을 통해 중고폰 구매에 특화된 앱서비스 제공을 예정하고 있습니다. 연간 1,500만대~1,800만대에 이르는 중고폰 거래물량 중 약 40% 내외인 600만대~700만대를 종속회사가 진입가능한 시장으로 전망하고 있습니다.

③ IOT/AI 사업

시장진입 초기단계로서 국내외 여러 협력사들과 협력하여 키즈 및 시니어를 수요계층으로 하는 AI기능이 탑재된 반려로봇 출시를 준비하고 있습니다. 국내 대형 통신사들의 AI서비스 플랫폼을 적용하여 다양한 컨텐츠가 제공될 예정입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	스마트 디바이스 & 솔루션	서비스 플랫폼	IoT/AI	선행 연구/제품
주요 제품& 서비스	키즈/시니어 스마트폰 및 어린이와 보호자용 플랫폼 App	중고폰 거래 플랫폼	반려로봇, 카카오 스마트 체중계	신규 사업 (미러북 등)
핵심 키워드	키즈/시니어용 스마트폰 및 케어 솔루션	거래 양성화 특화 서비스 고도화	IoT 디바이스 인공지능(AI), 반려/케어 로봇,	스마트 디바이스

(2) 시장점유율

종속회사 영위하는 소부문별 사업영역의 경우 시장의 형성이나 진입의 초기 상태, 혹은 공신력 있는 조사기관의 조사자료가 없어 객관화된 시장점유율을 알 수 없습니다. 다만 종속회사의 주력 제품중 하나인 카카오리틀프렌즈폰의 판매량을 정보통신정책연구원에서 조사한 초등 저학년생의 스마트폰 보급율37.8%에 대입해 볼 경우 아래와 같은 시장점유율을 형성하고 있는 것으로 추정하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

1. 사업의 개요 (가) 업계의 현황 中 (2) 산업의 특성 및 현황 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

최근 Cloud Computing, 5G 기술 등의 개발로 새로운 모바일 컴퓨팅의 미래를 여는 스마트 기기들이 속속 등장하고 있습니다. 종속회사에서도 이에 발맞춰 ‘미러북(Mirror Book)’ 이라는 스마트폰 연동 디바이스를 준비하고 있으며, 다양한 폼팩터를 최적화하여 통신사 및 가전 제조사 등에 공급하기 위한 제품 연구개발을 진행하고 있습니다. 또한 체중계를 비롯한 다양한 IoT 제품 개발을 진행 중에 있습니다.

(5) 조직도

[항공기부품제조부문] - 하나아이티엠(주)

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
종속회사의 매출의 절반은 해외매출이며, 절반은 국내매출이며 국내매출 역시 한화에어로스페이스를 통해 실질적으로 해외 수출에 가깝습니다. 2019년 글로벌 기업 SAFRAN 사와 수주 계약을 진행하여 현재까지 납품을 진행중이며, 최근 SAFRAN사로 부터 추가 수주 계약이 되어 개발 진행중에 있습니다.

종속회사의 목표는 선택과 집중으로 세계적인 기술력 및 가격 경쟁력을 통하여 항공기 엔진 부품 중 Turbine Vanes 및 Seal & Segment의 전문 제조회사로 성장하는 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	Turbine Vanes	Seal & Shroud Segment	Honeycomb Rings
제품	(GE) ㅡ LM2500 Nozzle	(GE) ㅡ LM2500 Seal ㅡ LM2500 Shroud	(PW) ㅡ PW814 LPT Seal ㅡ PW812 LPT Seal ㅡ GTF Seal
	(SAFRAN) ㅡ LEAP LPT Vane 6& 7 ㅡ CFM56 LPT Vane	(SAFRAN) ㅡ LEAP Segment

(2) 시장점유율

종속회사 영위하는 소부문별 사업영역의 경우 공신력 있는 조사기관의 조사자료가 없어 객관화된 시장점유율을 알 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

1. 사업의 개요 (가) 업계의 현황 中 (2) 산업의 특성 및 현황 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

향후 항공기 수요 증대예상을 발판으로 LEAP 1B VANE 1단계 수주를 받아 개발중이며 기존 사업부문인 Turbine Vanes, Seal&Shroud Segment의 중장기적인 신규 사업 진출을 모색하고 있습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사가 속한 지열발전시장은 과거 지열발전설비의 공급실적에 따라 제품 수주가 결정되는 경향이 있으므로 영업활동을 위하여 거래처에 대한 실적관리, 품질관리 등을 수행하고 있습니다. 또한 대부분의 프로젝트가 비공개입찰방식을 통하여 수주가 이루어지므로 거래처와 유대관계를 유지하고 있습니다.
- 당사는 2023년 12월 29일, 항공기 대여, 임대, 정비 및 전기차 충전 사업추진을 목적으로 하는 종속회사 (주)케일럼엠을 항공사업에서의 철수, 자금조달의 어려움, 사업추진의 부진 등을 이유로 매각하였습니다.
- 당사는 종속회사 (주)케일럼엠이 투자했던 (주)하이에어의 사모전환사채를 연결재무제표 상에서 손상처리하였으며, 또다른 종속회사 (주)키위플러스의 영업권 평가로 약 152억원(연결기준)을 손상처리하였습니다.
- 당사는 2023년도에 연결기준 2022년 대비 1.6% 감소한 84,547백만원의 매출액을 기록하였으며, 영업이익은 24.3% 감소한 -4,409백만원을,당기순이익은 152.4% 감사한 -54,747백만원을 기록하였습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 하기 재무제표는 감사인의 감사결과 및 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있으며, 확정된 재무제표는 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

 - 연결대차대조표(재무상태표)

                                      <연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2023. 12. 31 현재

제 14 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과                   목	제 15 기 기말		제 14 기 기말
자                산
유동자산		30,182,149,994		37,935,730,179
현금및현금성자산	3,684,768,997		2,879,114,587
기타금융자산	644,700,000		1,433,650,000
매출채권및기타채권	7,341,065,153		11,443,553,517
미청구공사	3,212,445,364		9,284,903,950
재고자산	3,595,528,617		3,064,625,952
기타유동자산	3,564,229,879		5,933,759,574
당기법인세자산	19,092,695		16,730,570
당기손익-공정가치측정금융자산	3,990,954,866		3,879,392,029
매각예정분류자산	4,129,364,423		-
비유동자산		58,540,320,742		90,934,510,352
유형자산	40,783,629,689		44,690,532,692
무형자산	12,665,279,674		29,319,384,278
사용권자산	97,113,258		1,286,345,737
기타금융자산	1,230,394,059		217,979,192
당기손익-공정가치측정금융자산	45,038,880		8,545,038,880
기타비유동채권	1,067,526,000		1,335,117,850
기타비유동자산	2,651,339,182		5,540,111,723
자   산   총   계		88,722,470,736		128,870,240,531
부                채
유동부채		48,671,063,295		51,860,286,008
매입채무및기타채무	4,987,686,703		9,448,179,641
초과청구공사	351,766,079		78,335,980
단기차입금	6,500,000,000		3,700,000,000
전환사채	486,933,843		3,029,953,776
당기손익-공정가치측정금융부채	31,112,357		765,028,553
기타금융부채	30,526,448,217		28,597,334,855
기타유동부채	827,309,850		2,845,507,390
리스부채	71,662,535		685,945,813
유동성장기부채	2,710,000,000		2,710,000,000
매각예정분류부채	2,178,143,711		-
비유동부채		14,601,293,649		15,510,043,451
장기차입금	-		2,710,000,000
사채	9,945,301,965		9,913,600,318
기타비유동금융부채	194,028,000		194,028,000
리스부채	28,211,832		647,682,663
확정급여부채	1,658,245,716		1,213,277,098
이연법인세부채	2,775,506,136		831,455,372
부   채   총   계		63,272,356,944		67,370,329,459
자                본
지배기업 소유주지분		23,230,677,208		55,100,292,761
자본금	13,393,566,500		11,073,381,000
자본잉여금	44,015,247,840		81,335,433,835
기타자본항목	1,531,641,631		1,531,066,800
결손금	(35,709,778,763)		(38,839,588,874)
비지배지분		2,219,436,584		6,399,618,311
자   본    총   계		25,450,113,792		61,499,911,072
부채와 자본총계		88,722,470,736		128,870,240,531

 - 연결손익계산서(포괄손익계산서)

                                  <연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과          목	제 15 기		제 14 기
매출액		84,547,280,407		77,842,947,816
매출원가		(78,653,540,220)		(72,197,009,687)
매출총이익		5,893,740,187		5,645,938,129
판매비와관리비	(10,302,463,774)		(8,938,021,750)
영업손실		4,408,723,587		3,292,083,621
금융수익	1,334,829,414		6,716,216,987
금융비용	(7,285,180,322)		(8,682,600,909)
기타수익	992,562,240		1,369,340,456
기타비용	(16,424,879,541)		(18,141,952,972)
종속기업투자손익	51,751,541		-
법인세비용차감전순손실		25,739,640,255		22,031,080,059
법인세비용(수익)		2,019,423,948		(599,045,822)
계속사업손실		27,759,064,203		21,432,034,237
중단영업손실		26,987,448,595		253,735,820
당기순손실		54,746,512,798		21,685,770,057
기타포괄손익
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :		(269,455,793)		343,108,455
순확정급여부채의 재측정요소	(269,455,793)		136,693,912
토지재평가이익	-		207,053,244
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 :
해외사업환산손익	-		(638,701)
총포괄손실		55,015,968,591		21,342,661,602
당기순손실의 귀속
지배기업소유주지분	50,570,832,258		17,745,497,153
계속사업손실	23,583,383,663		17,491,761,333
중단영업손실	26,987,448,595		253,735,820
비지배지분	4,175,680,540		3,940,272,904
계속사업손실	4,175,680,540		3,940,272,904
중단영업손실	-		-
총포괄손실의 귀속
지배기업소유주지분	50,836,191,139		17,422,847,800
비지배지분	4,179,777,452		3,919,813,802
지배기업 소유주 지분에 대한 주당손실
계속사업 기본주당손실		955		812
계속사업 희석주당손실		955		825
중단영업 기본 및 희석주당손실		1,093		12

 - 연결자본변동표

                                                                                      <연 결 자 본 변 동 표>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과          목	지배기업 소유주					비지배지분	총자본
	자 본 금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	합계
전기초 잔액	9,117,120,000	64,461,383,369	1,898,786,559	(21,963,489,669)	53,513,800,259	9,646,411,583	63,160,211,842
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(17,745,497,153)	(17,745,497,153)	(3,940,272,904)	(21,685,770,057)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	116,170,940	116,170,940	20,522,972	136,693,912
토지재평가이익	-	-	(546,173,764)	753,227,008	207,053,244	-	207,053,244
해외사업환산손익	-	-	(574,831)	-	(574,831)	(63,870)	(638,701)
총기타포괄손익	-	-	(546,748,595)	869,397,948	322,649,353	20,459,102	343,108,455
총포괄손익	-	-	(546,748,595)	(16,876,099,205)	(17,422,847,800)	(3,919,813,802)	(21,342,661,602)
전환사채의 전환권 행사	344,827,500	3,885,896,456	-	-	4,230,723,956	-	4,230,723,956
유상증자	1,611,433,500	12,988,154,010	-	-	14,599,587,510	-	14,599,587,510
연결실체의 변동 (종속기업투자 추가 취득)	-	-	-	-	-	1,199,366	1,199,366
연결실체의 변동 (종속기업투자 일부 처분)	-	-	179,028,836	-	179,028,836	671,821,164	850,850,000
전기말 잔액	11,073,381,000	81,335,433,835	1,531,066,800	(38,839,588,874)	55,100,292,761	6,399,618,311	61,499,911,072
당기초 잔액	11,073,381,000	81,335,433,835	1,531,066,800	(38,839,588,874)	55,100,292,761	6,399,618,311	61,499,911,072
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(50,570,832,258)	(50,570,832,258)	(4,175,680,540)	(54,746,512,798)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	(265,358,881)	(265,358,881)	(4,096,912)	(269,455,793)
총기타포괄손익	-	-	-	(265,358,881)	(265,358,881)	(4,096,912)	(269,455,793)
총포괄손익	-	-	-	(50,836,191,139)	(50,836,191,139)	(4,179,777,452)	(55,015,968,591)
유상증자	2,320,185,500	7,679,814,005	-	-	9,999,999,505	-	9,999,999,505
자본잉여금의 결손보전	-	(45,000,000,000)	-	45,000,000,000	-		-
연결실체의 변동 (종속기업투자 처분)	-	-	574,831	8,966,001,250	8,966,576,081	(404,275)	8,966,171,806
당기말 잔액	13,393,566,500	44,015,247,840	1,531,641,631	(35,709,778,763)	23,230,677,208	2,219,436,584	25,450,113,792

- 연결현금흐름표

                                                         <연 결 현 금 흐 름 표>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과    목	제 15 기	제 14 기
I. 영업활동으로 인한 순현금흐름	(4,531,530,775)	(12,683,565,364)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(2,958,552,460)	(12,158,409,220)
(1) 당기순이익(손실)	(54,746,512,798)	(21,685,770,057)
(2) 조정항목	51,787,960,338	9,527,360,837
2. 이자의 수취	117,078,759	69,474,709
3. 이자의 지급	(1,687,432,829)	(597,248,620)
4. 법인세의 환급	(2,624,245)	2,617,767
II. 투자활동으로 인한 순현금흐름	(1,212,335,068)	(17,747,318,226)
단기대여금의 대여	(658,500,000)	(2,513,000,000)
단기대여금의 회수	218,900,000	2,301,600,000
단기금융자산의 증가	(636,500,000)	(1,955,000,000)
단기금융자산의 감소	622,650,000	2,262,626,015
장기금융자산의 증가	(120,000,000)	(190,000,000)
장기금융상품의 감소	13,254,100	172,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	-	(8,500,000,000)
종속기업투자주식의 취득	-	(12,060,794,292)
매각예정분류자산의 처분	5,108,000	4,117,000,000
유형자산의 취득	(647,866,415)	(1,579,953,813)
유형자산의 처분	91,589,097	127,009,094
무형자산의 취득	(24,659,500)	(16,110,080)
보증금의 증가	(335,759,200)	(938,728,000)
보증금의 감소	259,448,850	1,026,032,850
III. 재무활동현금흐름	6,607,812,732	27,455,152,337
단기차입금의 차입	7,890,000,000	1,300,000,000
단기차입금의 상환	(4,790,000,000)	(2,300,000,000)
유동성장기부채의 상환	(2,710,000,000)	(2,710,000,000)
전환사채의 발행	500,000,000	1,560,000,000
전환사채의 상환	(3,660,000,000)	(2,722,500,000)
상환할증금의 지급	(66,666,347)	(102,025,049)
리스부채의 상환	(555,520,426)	(751,832,989)
임대보증금의 증가	-	73,000,000
임대보증금의 반환	-	(97,000,000)
유상증자	9,999,999,505	14,599,587,510
종속기업투자의 처분	-	850,850,000
전환우선주의 발행	-	18,299,995,945
전환우선주 발행비용	-	(544,923,080)
IV. 연결범위의 변동으로 인한 증감	(10,641,625)	1,249,417,482
V. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과	(47,650,854)	(10,549,303)
VI. 현금및현금성자산의증가(감소) ( I + II + III + IV + V)	805,654,410	(1,736,863,074)
VII. 기초 현금및현금성자산	2,879,114,587	4,615,977,661
VIII. 기말 현금및현금성자산	3,684,768,997	2,879,114,587

- 연결재무제표에 대한 주석
당사의 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(2) 별도재무제표

 - 별도대차대조표(재무상태표)

                                      <별 도 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 15 기 2023. 12. 31 현재

제 14 기 2022. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과                        목	제 15 기 기말		제 14 기 기말
자                산
I. 유동자산		29,599,592,995		35,697,843,866
현금및현금성자산	3,374,145,836		1,853,619,051
기타금융자산	644,700,000		633,650,000
매출채권및기타채권	10,135,716,218		14,526,914,954
미청구공사	3,212,445,364		9,284,903,950
재고자산	762,170,410		319,638,475
기타유동자산	3,332,311,473		5,194,987,587
당기법인세자산	17,784,405		4,737,820
당기손익-공정가치측정금융자산	3,990,954,866		3,879,392,029
매각예정분류자산	4,129,364,423		-
II. 비유동자산		46,143,031,817		68,948,516,997
유형자산	17,624,718,912		18,187,346,796
무형자산	28,107,279		30,905,972
사용권자산	77,479,570		363,193,051
기타금융자산	325,469,838		204,725,092
종속기업투자	24,492,442,156		34,908,767,633
당기손익-공정가치측정금융자산	45,038,880		45,038,880
기타비유동채권	898,436,000		9,668,427,850
기타비유동자산	2,651,339,182		5,540,111,723
자   산   총   계		75,742,624,812		104,646,360,863
부                채
I. 유동부채		44,169,402,062		45,451,750,786
매입채무및기타채무	1,962,521,971		5,388,000,079
초과청구공사	351,766,079		78,335,980
단기차입금	5,500,000,000		3,700,000,000
전환사채	486,933,843		3,029,953,776
당기손익-공정가치측정금융부채	31,112,357		765,028,553
기타금융부채	30,526,448,217		28,597,334,855
기타유동부채	366,593,424		928,716,070
리스부채	55,882,460		254,381,473
유동성장기부채	2,710,000,000		2,710,000,000
매각예정분류부채	2,178,143,711		-
II. 비유동부채		563,100,102		3,219,223,666
장기차입금	-		2,710,000,000
기타비유동채무	140,000,000		140,000,000
리스부채	28,211,832		129,315,391
확정급여부채	394,888,270		239,908,275
부   채   총   계		44,732,502,164		48,670,974,452
자                본
I. 자본금	13,393,566,500		11,073,381,000
II. 자본잉여금	44,015,247,840		81,335,433,835
III. 기타자본항목	1,784,207,982		1,784,207,982
IV. 이익잉여금(결손금)	(28,182,899,674)		(38,217,636,406)
자   본    총   계		31,010,122,648		55,975,386,411
부채와 자본총계		75,742,624,812		104,646,360,863

- 별도손익계산서(포괄손익계산서)

                                                 <별 도 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과                        목	제 15 기		제 14 기
I. 매출액		18,209,351,053		25,396,025,117
II. 매출원가		(15,424,240,307)		(21,379,123,793)
III. 매출총이익		2,785,110,746		4,016,901,324
판매비와관리비	(4,773,447,450)		(3,139,489,701)
IV. 영업이익(손실)		(1,988,336,704)		877,411,623
금융수익	1,346,489,287		6,467,839,152
금융비용	(6,034,583,144)		(7,890,929,313)
기타수익	278,913,590		477,570,620
기타비용	(184,808,270)		(276,964,143)
종속기업투자손익	(10,355,531,185)		(15,913,927,881)
V. 법인세비용차감전순손실		16,937,856,426		16,506,407,330
VI. 법인세비용(수익)		31,731,477		99,018,518
VII. 계속사업손실		16,969,587,903		16,358,018,460
VIII. 중단영업손실		17,876,543,851		247,407,388
IX. 당기순손실		34,846,131,754		16,605,425,848
X. 기타포괄손익		(119,131,514)		237,369,099
후속적으로 당기손익으로 재분류  되지 않는 항목 :
순확정급여부채의 재측정요소	(119,131,514)		30,315,855
토지 재평가이익	-		207,053,244
XI. 총포괄손실		34,965,263,268		16,368,056,749
XII. 주당손익
기본주당순손실		687		759
희석주당순손실		687		774
중단영업 기본 및 희석주당손실		724		11

- 별도자본변동표

                                                                      <별 도 자 본 변 동 표>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과                 목	자  본  금	자본잉여금	기타자본항목	이익잉여금	총   계
전기초 잔액	9,117,120,000	64,461,383,369	2,330,381,746	(22,395,753,421)	53,513,131,694
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(16,605,425,848)	(16,605,425,848)
기타포괄손익
순확정급여부채의  재측정요소	-	-	-	30,315,855	30,315,855
토지 재평가이익	-	-	(546,173,764)	753,227,008	207,053,244
총기타포괄손익	-	-	(546,173,764)	783,542,863	237,369,099
총포괄손익	-	-	(546,173,764)	(15,821,882,985)	(16,368,056,749)
전환사채의 전환권 행사	344,827,500	3,885,896,456	-	-	4,230,723,956
유상증자	1,611,433,500	12,988,154,010	-	-	14,599,587,510
전기말 잔액	11,073,381,000	81,335,433,835	1,784,207,982	(38,217,636,406)	55,975,386,411
당기초 잔액	11,073,381,000	81,335,433,835	1,784,207,982	(38,217,636,406)	55,975,386,411
총포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(34,846,131,754)	(34,846,131,754)
기타포괄손익
순확정급여부채의  재측정요소	-	-	-	(119,131,514)	(119,131,514)
총기타포괄손익	-	-	-	(119,131,514)	(119,131,514)
총포괄손익	-	-	-	(28,207,392,731)	(28,207,392,731)
자본잉여금의 결손보전	-	(45,000,000,000)	-	45,000,000,000	-
유상증자	2,320,185,500	7,679,814,005	-	-	9,999,999,505
당기말 잔액	13,393,566,500	44,015,247,840	1,784,207,982	(28,182,899,674)	31,010,122,648

- 별도현금흐름표

                                                   <별 도 현 금 흐 름 표>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과                        목	제 15 기	제 14 기
I. 영업활동으로 인한 순현금흐름	(2,108,909,902)	(11,692,253,253)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(1,767,774,558)	(11,343,292,073)
(1) 당기순이익(손실)	(34,846,131,754)	(16,605,425,848)
(2) 조정항목	33,078,357,196	5,262,133,775
2. 이자의 수취	110,950,885	24,030,101
3. 이자의 지급	(438,785,394)	(386,239,581)
4. 법인세의 환급	(13,300,835)	13,248,300
II. 투자활동으로 인한 순현금흐름	(1,894,751,850)	(17,431,887,999)
단기대여금의 대여	(2,700,000,000)	(4,000,000,000)
단기대여금의 회수	1,000,000,000	950,000,000
장기대여금의 대여	-	(8,500,000,000)
단기금융자산의 취득	(636,500,000)	(1,155,000,000)
단기금융자산의 감소	622,650,000	2,262,626,015
장기금융자산의 취득	(120,000,000)	(190,000,000)
장기금융자산의 감소	-	170,000,000
보증금의 증가	(214,759,200)	(926,948,000)
보증금의 감소	140,848,850	1,006,032,850
종속기업투자의 취득	-	(12,060,794,292)
종속기업투자의 처분	5,108,000	850,850,000
유형자산의 취득	(14,440,000)	(50,953,583)
유형자산의 처분	30,000,000	111,409,091
무형자산의 취득	(7,659,500)	(16,110,080)
매각예정분류자산의 처분	-	4,117,000,000
III. 재무활동현금흐름	5,571,839,391	27,512,140,657
단기차입금의 차입	6,590,000,000	1,300,000,000
단기차입금의 상환	(4,790,000,000)	(1,800,000,000)
유동성장기부채의 상환	(2,710,000,000)	(2,710,000,000)
전환사채의 발행	500,000,000	1,560,000,000
전환사채의 조기상환	(3,660,000,000)	(2,722,500,000)
상환할증금의 지급	(66,666,347)	(102,025,049)
전환우선주의 발행	-	18,299,995,945
전환우선주 발행비용	-	(544,923,080)
리스부채의 상환	(291,493,767)	(343,994,669)
임대보증금의 증가	-	73,000,000
임대보증금의 반환	-	(97,000,000)
유상증자	9,999,999,505	14,599,587,510
IV. 현금및현금성자산에 대한 환율 변동 효과	(47,650,854)	(11,148,040)
V. 현금및현금성자산의 증가(감소) ( I + II + III + IV )	1,520,526,785	(1,623,148,635)
VI. 기초의 현금및현금성자산	1,853,619,051	3,476,767,686
VII. 기말의 현금및현금성자산	3,374,145,836	1,853,619,051

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

                                                          <결손금처리계산서>

제 15 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 14 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과        목	제 15(당)기		제 14(전)기
	금        액		금        액
Ⅰ. 미   처   리   결   손  금		28,182,899,674		38,217,636,406
1. 전기이월미처분이익잉여금	6,782,363,594		-21,612,210,558
2. 당    기    순   손   실	34,965,263,268		16,605,425,848
합                    계		28,182,899,674		38,217,636,406
Ⅱ. 결   손   금   처   리  액		0		45,000,000,000
1. 자  본 잉 여 금 이 입 액	0		45,000,000,000
Ⅲ. 이  익  잉  여 금 처 분 액		0		0
Ⅳ. 차 기 이 월 미 처 리결손금		28,182,899,674		6,782,363,594

(주1) 당기의 결손금처리계산서는 2024년 03월 28일 정기주주총회에서 처분될 예정입니다.

- 별도재무제표에 대한 주석
당사의 별도재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

 : 해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 특정설비 제조업, 도소매업 1. 압력용기 제조업, 도소매업 1. 공조설비 제조업, 도소매업 1. 기술용역업 1. 부동산임대업 1. 열교환기 제조업 1. 기계설비공사업 1. 신재생에너지사업 1. 철강 및 철강제품 무역업 1. 무역업 1. 해외 건설 공사 1. 소프트웨어 개발 및 판매업 1. 소프트웨어 서비스 1. 전자상거래 및 통신판매업 1. 시스템 통합사업 1. 통신기기 개발, 제조 및 유통, 판매업 1. 위 각호 시스템의 연구개발 1. 치공구제조업 1. 기계부품제조업 1. 금형제조업 1. 항공기 엔진, 선박 및 산업용 가스-터빈과 동 보조기기류에 대한 제조, 정비업 1. 항공기 및 우주선, 동 부분품에 대한 제조, 정비, 개조업 1. 유도무기, 미사일 추진체 부품 제조업 1. 전기모터 부품 제조업 1. 전기차충전기 판매 1. 전기차충전 서비스 1. 전기차충전기 운영 1. 전기차충전기 제조 1. 주차장 운영 1. 포인트 마일리지 사업 1. 항공여객운송업 1. 항공화물운송업 1. 항공운송지원사업 1. 소화물전문운송업 1. 기타운송관련서비스업 1. 여행사 및 기타 여행보조 서비스업 1. 측량, 지질 조사 및 지도제작업 1. 기타 운송장비 임대업 1. 기술 및 직업훈련학원 1. 기타 기계 및 장비(항공기) 도소매업 1. 컴퓨터 시스템 통합 자문, 구축 및 관리업 1. 시스템응용 소프트웨어 개발 및 공급업 1. 자료처리, 호스팅 및 관련 서비스업 1. 포털 및 인터넷 정보 매개 서비스업 1. 신탁업 및 집합투자업 1. 기타 사업지원 서비스업 1. 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업 1. 항공기 및 기기류의 수리개조 및 재생사업 1. 항공기무역업 1. 항공기대여업 1. 임대업(항공기, 부동산, 운수부대장비 및 전자통신장비) 1. 항공운송 지원 서비스업 1. 항공우주산업관련 연구개발사업 1. 항공에 관련되는 위탁업 및 대리업 1. 방송 및 무선통신장비 제조업 1. 무선 및 위성 통신업 1. 측정, 시험, 항해, 제어 및 기타 정밀기기 제조업 1. 기타 전기통신업 1. 인력공급업 1. 기타 특수 목적용 기계 제조업 1. 위 각호에 관련된 관련사업 일체	제 2 조(목적) 본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다. 1. 특정설비 제조업, 도소매업 1. 압력용기 제조업, 도소매업 1. 공조설비 제조업, 도소매업 1. 기술용역업 1. 부동산임대업 1. 열교환기 제조업 1. 기계설비공사업 1. 신재생에너지사업 1. 철강 및 철강제품 무역업 1. 무역업 1. 해외 건설 공사 (이하삭제)                                   1. 전기차 충전기 판매 1. 전기차충전 서비스 (이하삭제)                                                         1. 항공기 및 기기류의 수리개조 및 재생사업 1. 항공기 무역업 (이하삭제)                                   1. 위 각호에 관련된 관련사업 일체	미영위사업 삭제
제 8 조(주식등의 전자등록) 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록하여야 한다.	제 8 조(주식등의 전자등록) 회사는 ‘주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.	표준정관 반영
제 15 조(주주명부의 폐쇄) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.                                                 ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.         ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.	제 15 조(기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ※ (주1) 코스닥시장 상장주식의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음. ※ (주2) 정관 또는 이사회결의로 기준일을 정한 때에는 그 기준일로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 함. ※ (주3) 회사는 ‘정기주주총회에서 의결권을 행사할 자’와 ‘배당을 받을 자’를 분리할 수도 있고, 그 경우 제1항에서 정한 의결권행사 기준일과 제52조 제3항에서 정한 배당기준일을 서로 다르게 정할 수 있음. ② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 수 있는 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ (삭제)	표준정관 반영
제 19조(사채발행의 위임) 이사회는 이사회의장에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	제 19조(사채발행의 위임) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.	대표이사체제 복귀
제 22 조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 이사회의장이 소집한다. ② 이사회의장의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.	제 22 조(소집권자) ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 정관 제37조의 규정을 준용한다.	대표이사체제 복귀
제5장 이사, 이사회, 이사회의장, 대표이사	제5장 이사, 이사회, 대표이사	이사회의장 삭제
제 37 조(이사의 직무) 대표이사, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 이사회의장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 이사회의장의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	제 37 조(이사의 직무) 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.	대표이사체제 복귀
제 39조(이사회의 구성과 소집) ① (생략) ② 이사회의 의장은 이사회에서 정하고 이사회의 모든 회의를 주재한다. 단, 의장 부재 또는 유고시에는 대표이사가 그 회의를 주재한다.     ③ 이사회는 이사회규정에 따라 소집된다. 이사회 소집통보는 이사회의장이 3일전까지 회의일자, 장소, 목적사항을 기재하여 서면, 전자문서 또는 구두 등의 방법으로 통지를 발송하여 소집한다. 그러나 이사회의장의 유고시에는 제37조의 규정을 준용한다. 다만, 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	제 39조(이사회의 구성과 소집) ① (생략) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집 할 수 있다.         ④ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.	대표이사체제 복귀
제 40조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 출석이사의 결의가 동수로 나올 경우, 최종 의사결정은 이사회의장이 정할 수 있다.	제 40조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.	대표이사체제 복귀
제 43조의 3(대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.	제 43조의 3(대표이사의 직무) 대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.	현 체제 반영
제 52 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.	제 52 조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ※ (주1) 회사는 이사회결의로 배당기준일을 정하도록 한 제3항과는 달리 정관에 배당기준일을 특정일로 규정할 수도 있음. ※ (주2) 배당기준일은 제14조 제1항에서 정한 정기주주총회 의결권행사기준일과 다른 날로 정할 수 있으며, 배당을 결정하는 주주총회(또는 이사회)일 이후의 날로도 정할 수 있음. ※ (주3) 주식배당을 실시하는 경우에는 주주총회일보다 앞선 날을 주식배당 기준일로 정하여야 하며, 주식배당과 금전배당을 함께 실시하는 경우 배당실무의 편의 등을 위하여 주식배당 기준일과 금전배당 기준일을 같은 날로 정하는 것이 바람직함. ④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다.	표준정관 반영
(신설)	부칙(2024.3.28) 이 정관은 2024년 3월 28일부터 시행한다.	-

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	8(3)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	17(3)
실제 지급된 보수총액	642
최고한도액	2,000백만원

(주1) 상기 이사의 수와 실제 지급된 보수총액에는 사임한 이사의 수(7명)와 지급된 보수액이 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

: 해당사항이 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항

: 해당사항이 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 20일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주 전까지  당사홈페이지(www.ewkinc.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

나. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 활용   하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지(http://www.ewkinc.co.kr) 게시판에 게재하고, 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다.이 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240313000424