[발행조건확정]증권신고서(채무증권) 2023-03-30 10:14:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230330000158
| 금융위원회 귀중 | 2023년 03월 30일 |
| 회 사 명 : | 에스지이 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 박 창 호 |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 서구 봉수대로300번길 15 |
| (전 화)032-574-6525 | |
| (홈페이지) http://www.sgholdings.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부 이사 (성 명) 최 선 호 |
| (전 화) 032-574-6525 | |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 03월 10일
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 에스지이(주) 제17회 무보증 신주인수권부사채
3. 모집 또는 매출금액 : 15,000,000,000원
4. 정정사유 : 행사가액 확정에 따른 정정
5. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 금번 정정사항은 행사가액 확정에 따른 정정사항으로서, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '붉은색' 글씨체를 사용하여 기재하였습니다. | |||||||||||
| [공통 정정사항] | 행사가액 확정에 따른 정정 | 행사가액 : 1,238원(예정) | 행사가액 : 1,125원(확정) | ||||||||
| ※ 요약정보 - 1. 핵심투자위험의 정정사항은 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표에 별도로 기재하지 않았습니다. | |||||||||||
| 요약정보 - 2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | 행사가액 확정에 따른 정정 |
(중략)
|
(중략)
| ||||||||
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 | |||||||||||
| I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 1. 공모개요 - 기타사항 | 행사가액 확정에 따른 정정 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 | ||||||||
| I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 3. 공모가격 결정방법 나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 | |||||||||
| II. 증권의 주요 권리내용 2. 신주인수권의 내용 등 가. 신주인수권의 내용 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 | |||||||||
| III. 투자위험요소 3. 기타위험 가. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 | |||||||||
| III. 투자위험요소 3. 기타위험 나. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 | |||||||||
(주1) 정정 전
6) 상기 권리행사가격은 확정가격으로 확정 발행가액은 일반공모 청약일전 3거래일(2023년 03월 29일)에 확정되어 "발행회사" 홈페이지(http://www.sgholdings.co.kr)에 2023년 03월 30일 공고될 예정입니다.
(주1) 정정 후
6) 상기 권리행사가격은 확정 행사가격입니다.
(주2) 정정 전
2) 발행조건
| 신주인수권 가격 결정변수 | 신주인수권 가격 결정변수의 내용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 기초자산 | 에스지이(주) 보통주 (A255220) | - |
| 무위험이자율 | 3.836% (2023년 03월 09일 국고채 3년물 민평평균 수익률) | 주1) |
| 잔존만기 | 3년 | - |
| 현재가 | 1,260원 (2023년 03월 09일 종가) | - |
| 행사가액(예정) | 1,238원 | 주2) |
| 변동성 | ① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용 ② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용 ③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용 ④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용 | 주3) |
| 주1) | 무위험이자율: 2023년 03월 09일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가 기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다. |
| 주2) | 행사가액: 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다. 가. 에스지이(주)의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나. 에스지이(주)의 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가" 다. 에스지이(주)의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" |
| 주3) | 하기 "3) 변동성" 참조 ※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인 2023년 03월 29일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다. |
3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.
| 구분 | 역사적 변동성(%) | |
|---|---|---|
| KOSDAQ 지수 | 에스지이(주) 보통주 | |
| 20영업일(1개월) | 21.03% | 24.63% |
| 60영업일(3개월) | 19.92% | 36.64% |
| 120영업일(6개월) | 25.13% | 40.43% |
| 250영업일(12개월) | 25.37% | 37.08% |
| 출처: | Bloomberg, Historical Volatility Table) |
| 주1) | KOSDAQ 지수: KOSDAQ Index, 에스지이(주) 보통주: 255220 KOSDAQ Equity |
| 주2) | 20 영업일(1개월) 기간: 2023년 03월 09일 기준 최근 20 영업일 60 영업일(3개월) 기간: 2023년 03월 09일 기준 최근 60 영업일 120 영업일(6개월) 기간: 2023년 03월 09일 기준 최근 120 영업일 250 영업일(12개월) 기간: 2023년 03월 09일 기준 최근 250 영업일 |
4) 조건별 신주인수권의 이론가치
가) KOSDAQ 지수
| 구분 | 1개월 | 3개월 | 6개월 | 12개월 |
|---|---|---|---|---|
| 역사적 변동성(%) | 21.03% | 19.92% | 25.13% | 25.37% |
| 신주인수권 이론가격(원) | 260.1원 | 251.8원 | 291.1원 | 292.9원 |
| 행사가 대비(%) | 21.01% | 20.34% | 23.51% | 23.66% |
나) 에스지이(주) 보통주
| 구분 | 1개월 | 3개월 | 6개월 | 12개월 |
|---|---|---|---|---|
| 역사적 변동성(%) | 24.63% | 36.64% | 40.43% | 37.08% |
| 신주인수권 이론가격(원) | 287.3원 | 378.7원 | 407.4원 | 382.1 |
| 행사가 대비(%) | 23.21% | 30.59% | 32.90% | 30.86% |
5) 가치산정 결과
가) 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.
나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.
다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.
라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.
마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ Index의 최근 60영업일 간의 역사적 변동성(19.92%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 251.8원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 당사의 보통주 주가의 변동성이 가장 낮은 최근 60영업일 기준의 KOSDAQ Index 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)
(주2) 정정 후
2) 발행조건
| 신주인수권 가격 결정변수 | 신주인수권 가격 결정변수의 내용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 기초자산 | 에스지이(주) 보통주 (A255220) | - |
| 무위험이자율 | 3.229% (2023년 03월29일 국고채 3년물 민평평균 수익률) | 주1) |
| 잔존만기 | 3년 | - |
| 현재가 | 1,139원 (2023년 03월 29일 종가) | - |
| 행사가액(예정) | 1,125원 | 주2) |
| 변동성 | ① KOSDAQ 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용 ② KOSDAQ 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용 ③ KOSDAQ 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용 ④ KOSDAQ 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용 | 주3) |
| 주1) | 무위험이자율: 2023년 03월 29일 한국금융투자협회가 발표하는 3년 만기 국고채의 시가평가 기준수익률 중 민평평균 수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다. |
| 주2) | 행사가액: 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 호가 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다. 가. 에스지이(주)의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다. 이하 같습니다), 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나. 에스지이(주)의 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가" 다. 에스지이(주)의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" |
| 주3) | 하기 "3) 변동성" 참조 ※ 상기 신주인수권 행사가액은 확정 행사가액입니다. |
3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.
| 구분 | 역사적 변동성(%) | |
|---|---|---|
| KOSDAQ 지수 | 에스지이(주) 보통주 | |
| 20영업일(1개월) | 25.92% | 27.54% |
| 60영업일(3개월) | 20.32% | 34.71% |
| 120영업일(6개월) | 23.13% | 36.50% |
| 250영업일(12개월) | 25.71% | 37.08% |
| 출처: | Bloomberg, Historical Volatility Table |
| 주1) | KOSDAQ 지수: KOSDAQ Index, 에스지이(주) 보통주: 255220 KOSDAQ Equity |
| 주2) | 20 영업일(1개월) 기간: 2023년 03월 29일 기준 최근 20 영업일 60 영업일(3개월) 기간: 2023년 03월 29일 기준 최근 60 영업일 120 영업일(6개월) 기간: 2023년 03월 29일 기준 최근 120 영업일 250 영업일(12개월) 기간: 2023년 03월 29일 기준 최근 250 영업일 |
4) 조건별 신주인수권의 이론가치
가) KOSDAQ 지수
| 구분 | 1개월 | 3개월 | 6개월 | 12개월 |
|---|---|---|---|---|
| 역사적 변동성(%) | 25.92% | 20.32% | 23.13% | 25.71% |
| 신주인수권 이론가격(원) | 256.3원 | 216.9원 | 236.7원 | 254.8원 |
| 행사가 대비(%) | 22.78% | 19.28% | 21.04% | 22.65% |
나) 에스지이(주) 보통주
| 구분 | 1개월 | 3개월 | 6개월 | 12개월 |
|---|---|---|---|---|
| 역사적 변동성(%) | 27.54% | 34.71% | 36.50% | 37.08% |
| 신주인수권 이론가격(원) | 267.8원 | 318.2원 | 330.7원 | 334.8원 |
| 행사가 대비(%) | 23.80% | 28.28% | 29.40% | 29.76% |
5) 가치산정 결과
가) 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.
나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.
다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.
라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.
마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSDAQ Index의 최근 60영업일 간의 역사적 변동성(20.32%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 216.9원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 당사의 보통주 주가의 변동성이 가장 낮은 최근 60영업일 기준의 KOSDAQ Index 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)
(주3) 정정 전
| 항 목 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 신주인수권행사로 인해 발행할 주식의 내용 | 주식의 종류 및 내용 | 에스지이(주) 기명식 보통주 |
| 특수한 권리 등 부여 | - | |
| 신주인수권 행사비율(%) | 100 | |
| 신주인수권 행사가액 | 기준주가 | 1,238 원 |
| 할인율(%) | - | |
| 행사가액 | 1,238 원 (예정) | |
| 산출근거 | "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일의 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다. 가. "발행회사"의 보통주의 1개월"가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일"가중산술평균주가" 및 최근일"가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" | |
| 주1) | 상기 신주인수권 행사가액은 예상 행사가액입니다. |
(중략)
■ 행사가액 산정표
| (이사회 결의일: 2023년 03월 10일) | (단위: 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량(주) | 거래대금(원) |
|---|---|---|---|
| 2023/03/09 | 1,260 | 83,320 | 104,626,004 |
| 2023/03/08 | 1,258 | 108,570 | 136,403,755 |
| 2023/03/07 | 1,252 | 79,189 | 97,666,571 |
| 2023/03/06 | 1,240 | 45,958 | 56,671,900 |
| 2023/03/03 | 1,241 | 109,767 | 136,065,272 |
| 2023/03/02 | 1,245 | 242,139 | 304,782,495 |
| 2023/02/28 | 1,244 | 396,018 | 498,530,677 |
| 2023/02/27 | 1,211 | 286,064 | 343,797,701 |
| 2023/02/24 | 1,172 | 65,843 | 76,643,497 |
| 2023/02/23 | 1,166 | 124,813 | 143,816,347 |
| 2023/02/22 | 1,168 | 251,462 | 292,071,205 |
| 2023/02/21 | 1,189 | 140,655 | 165,157,839 |
| 2023/02/20 | 1,183 | 149,578 | 175,566,268 |
| 2023/02/17 | 1,190 | 192,498 | 226,288,183 |
| 2023/02/16 | 1,191 | 78,173 | 93,129,117 |
| 2023/02/15 | 1,202 | 148,205 | 176,004,437 |
| 2023/02/14 | 1,208 | 62,684 | 75,747,669 |
| 2023/02/13 | 1,215 | 90,186 | 109,132,218 |
| 2023/02/10 | 1,230 | 234,859 | 291,074,720 |
| 1개월 가중산술평균주가(A) | 1,212 | - | |
| 1주일 가중산술평균주가(B) | 1,245 | - | |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 1,255 | - | |
| A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3) | 1,238 | - | |
| 청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E) | - | 주1) | |
| 기준주가 (F = MIN[C,D,E]) | 1,238 | - | |
| 액면가 (G) | 100 | 주2) | |
| 행사가액 (H = MAX[F×100%, G]) | 1,238 | 주3) | |
| 주1) | 2023년 03월 29일 확정될 예정입니다. |
| 주2) | 행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액 |
| 주3) | 원 단위 미만 절상 |
(주3) 정정 후
| 항 목 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 신주인수권행사로 인해 발행할 주식의 내용 | 주식의 종류 및 내용 | 에스지이(주) 기명식 보통주 |
| 특수한 권리 등 부여 | - | |
| 신주인수권 행사비율(%) | 100 | |
| 신주인수권 행사가액 | 기준주가 | 1,125 원 |
| 할인율(%) | - | |
| 행사가액 | 1,125 원 (확정) | |
| 산출근거 | "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 최초 이사회결의일의 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각 목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상합니다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 합니다. 가. "발행회사"의 보통주의 1개월"가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일"가중산술평균주가" 및 최근일"가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" | |
| 주1) | 상기 신주인수권 행사가액은 확정 행사가액입니다. |
(중략)
■ 행사가액 산정표
| (이사회 결의일: 2023년 03월 10일) | (단위: 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량(주) | 거래대금(원) |
|---|---|---|---|
| 2023/03/09 | 1,260 | 83,320 | 104,626,004 |
| 2023/03/08 | 1,258 | 108,570 | 136,403,755 |
| 2023/03/07 | 1,252 | 79,189 | 97,666,571 |
| 2023/03/06 | 1,240 | 45,958 | 56,671,900 |
| 2023/03/03 | 1,241 | 109,767 | 136,065,272 |
| 2023/03/02 | 1,245 | 242,139 | 304,782,495 |
| 2023/02/28 | 1,244 | 396,018 | 498,530,677 |
| 2023/02/27 | 1,211 | 286,064 | 343,797,701 |
| 2023/02/24 | 1,172 | 65,843 | 76,643,497 |
| 2023/02/23 | 1,166 | 124,813 | 143,816,347 |
| 2023/02/22 | 1,168 | 251,462 | 292,071,205 |
| 2023/02/21 | 1,189 | 140,655 | 165,157,839 |
| 2023/02/20 | 1,183 | 149,578 | 175,566,268 |
| 2023/02/17 | 1,190 | 192,498 | 226,288,183 |
| 2023/02/16 | 1,191 | 78,173 | 93,129,117 |
| 2023/02/15 | 1,202 | 148,205 | 176,004,437 |
| 2023/02/14 | 1,208 | 62,684 | 75,747,669 |
| 2023/02/13 | 1,215 | 90,186 | 109,132,218 |
| 2023/02/10 | 1,230 | 234,859 | 291,074,720 |
| 1개월 가중산술평균주가(A) | 1,212 | - | |
| 1주일 가중산술평균주가(B) | 1,245 | - | |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 1,255 | - | |
| A, B, C의 산술평균 (D=(A+B+C)/3) | 1,238 | - | |
| 청약 3거래일전 가중산술평균주가 (E) | 1,125 | 주1) | |
| 기준주가 (F = MIN[C,D,E]) | 1,125 | - | |
| 액면가 (G) | 100 | 주2) | |
| 행사가액 (H = MAX[F×100%, G]) | 1,125 | 주3) | |
| 주1) | 2023년 03월 29일 확정되었습니다. |
| 주2) | 행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액 |
| 주3) | 원 단위 미만 절상 |
(주4) 정정 전
| [가. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험] 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 15,325,236주(약 34.24%)보유하고 있으며, 최대주주 박창호 대표이사가 10,431,055주(약 23.31%), 특수관계자(최순복 배우자)가 약 4,894,181주(약 10.94%)가 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 본건 신주인수권부사채 일반공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다. 아울러 당사는 금번 신주인수권부사채(BW) 뿐만 아니라 사모로 발행한 전환사채(CB)가 있습니다. 당사의 제7회, 제9회, 제12회, 제16회 전환사채가 현재 미상환 상태로 있으며, 증권신고서 제출 기준 전환시 발행주식 총수의 42.05%에 해당하는 총 18,829,821주가 출회 가능합니다. 따라서, 금번 공모 BW 및 사모 CB의 신주인수권 및 전환권이 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 20.24%까지 하락하며, 행사 및 전환가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 18.43%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 15.81%p 하락이 예상됩니다. 상기와 같이 신주인수권부사채 발행으로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다. |
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 15,325,236주(약 34.24%)보유하고 있으며, 최대주주 박창호 대표이사가 10,431,055주(약 23.31%), 특수관계자(최순복 배우자)가 약 4,894,181주(약 10.94%)가 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 본건 신주인수권부사채 일반공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다.
최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 신주인수권부사채(BW) 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약 26.95% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한, 금번 공모 BW 시가하락에 따른 행사가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 24.70%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 9.54%p 하락이 예상됩니다.
아울러 당사는 금번 신주인수권부사채(BW) 뿐만 아니라 사모로 발행한 전환사채(CB)가 있습니다. 당사의 제7회, 제9회, 제12회, 제16회 전환사채가 현재 미상환 상태로 있으며, 증권신고서 제출 기준 전환시 발행주식 총수의 42.05%에 해당하는 총 18,829,821주가 출회 가능합니다. 따라서, 금번 공모 BW 및 사모 CB의 신주인수권 및 전환권이 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 20.24%까지 하락하며, 행사 및 전환가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 18.43%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 15.81%p 하락이 예상됩니다.
| [공모BW 발행에 따른 지분율 변동 시뮬레이션] |
| (단위 : 주, %) |
| 구분 | 증권신고서 제출일 기준 | BW 전환시 (리픽싱 X) | BW 전환시 (리픽싱 70%) | CB 전환시 (현 전환가) | CB 전환시 (리픽싱 70%) | CB/BW 전환시 (리픽싱 X) | CB/BW 전환시 (리픽싱 70%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |
| 박창호 | 10,431,055 | 23.31 | 10,431,055 | 18.34 | 10,431,055 | 16.81 | 10,431,055 | 16.40 | 10,431,055 | 15.84 | 10,431,055 | 13.78 | 10,431,055 | 12.54 |
| 최순복 | 4,894,181 | 10.94 | 4,894,181 | 8.61 | 4,894,181 | 7.89 | 4,894,181 | 7.70 | 4,894,181 | 7.43 | 4,894,181 | 6.46 | 4,894,181 | 5.88 |
| 특관자 합 | 15,325,236 | 34.24 | 15,325,236 | 26.95 | 15,325,236 | 24.70 | 15,325,236 | 24.10 | 15,325,236 | 23.27 | 15,325,236 | 20.24 | 15,325,236 | 18.43 |
| 자기주식 | 7,228,138 | 16.15 | 7,228,138 | 12.71 | 7,228,138 | 11.65 | 7,228,138 | 11.37 | 7,228,138 | 10.97 | 7,228,138 | 9.55 | 7,228,138 | 8.69 |
| 기타주주 | 22,203,315 | 49.61 | 22,203,315 | 39.04 | 22,203,315 | 35.78 | 22,203,315 | 34.92 | 22,203,315 | 33.71 | 22,203,315 | 29.33 | 22,203,315 | 26.70 |
| BW투자자 | - | - | 12,116,316 | 21.30 | 17,301,038 | 27.88 | 0 | 0.00 | 0 | 0.00 | 12,116,316 | 16.01 | 17,301,038 | 20.80 |
| CB투자자 | - | - | 0 | - | 0 | 0.00 | 18,829,821 | 29.61 | 21,107,801 | 32.05 | 18,829,821 | 24.87 | 21,107,801 | 25.38 |
| 합 계 | 44,756,689 | 100.00 | 56,873,005 | 100.00 | 62,057,727 | 100.00 | 63,586,510 | 100.00 | 65,864,490 | 100.00 | 75,702,826 | 100.00 | 83,165,528 | 100.00 |
| 주1) 상기 지분율 변화는 BW의 신주인수권 및 CB의 전환권이 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다. 주2) 상기 가정은 본건 공모BW에 최대주주 및 특수관계인의 청약 미참여를 가정하였습니다. |
(주4) 정정 후
| [가. 최대주주 지분율 희석화 관련 위험] 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 15,325,236주(약 34.24%)보유하고 있으며, 최대주주 박창호 대표이사가 10,431,055주(약 23.31%), 특수관계자(최순복 배우자)가 약 4,894,181주(약 10.94%)가 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 본건 신주인수권부사채 일반공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다. 아울러 당사는 금번 신주인수권부사채(BW) 뿐만 아니라 사모로 발행한 전환사채(CB)가 있습니다. 당사의 제7회, 제9회, 제12회, 제16회 전환사채가 현재 미상환 상태로 있으며, 증권신고서 제출 기준 전환시 발행주식 총수의 42.05%에 해당하는 총 18,829,821주가 출회 가능합니다. 따라서, 금번 공모 BW 및 사모 CB의 신주인수권 및 전환권이 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 19.92%까지 하락하며, 행사 및 전환가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 18.05%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 16.19%p 하락이 예상됩니다. 상기와 같이 신주인수권부사채 발행으로 최대주주 및 특수관계인 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할수 있습니다. |
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 15,325,236주(약 34.24%)보유하고 있으며, 최대주주 박창호 대표이사가 10,431,055주(약 23.31%), 특수관계자(최순복 배우자)가 약 4,894,181주(약 10.94%)가 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인은 본건 신주인수권부사채 일반공모 청약 참여여부가 불투명하며, 참여금액은 미확정인 상태입니다.
최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 신주인수권부사채(BW) 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약 26.38% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한, 금번 공모 BW 시가하락에 따른 행사가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 24.02%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 10.22%p 하락이 예상됩니다.
아울러 당사는 금번 신주인수권부사채(BW) 뿐만 아니라 사모로 발행한 전환사채(CB)가 있습니다. 당사의 제7회, 제9회, 제12회, 제16회 전환사채가 현재 미상환 상태로 있으며, 증권신고서 제출 기준 전환시 발행주식 총수의 42.05%에 해당하는 총 18,829,821주가 출회 가능합니다. 따라서, 금번 공모 BW 및 사모 CB의 신주인수권 및 전환권이 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 19.92%까지 하락하며, 행사 및 전환가액 조정 70% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 18.05%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 16.19%p 하락이 예상됩니다.
| [공모BW 발행에 따른 지분율 변동 시뮬레이션] |
| (단위 : 주, %) |
| 구분 | 증권신고서 제출일 기준 | BW 전환시 (리픽싱 X) | BW 전환시 (리픽싱 70%) | CB 전환시 (현 전환가) | CB 전환시 (리픽싱 70%) | CB/BW 전환시 (리픽싱 X) | CB/BW 전환시 (리픽싱 70%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |
| 박창호 | 10,431,055 | 23.31 | 10,431,055 | 17.96 | 10,431,055 | 16.35 | 10,431,055 | 16.40 | 10,431,055 | 15.84 | 10,431,055 | 13.56 | 10,431,055 | 12.29 |
| 최순복 | 4,894,181 | 10.94 | 4,894,181 | 8.43 | 4,894,181 | 7.67 | 4,894,181 | 7.70 | 4,894,181 | 7.43 | 4,894,181 | 6.36 | 4,894,181 | 5.76 |
| 특관자 합 | 15,325,236 | 34.24 | 15,325,236 | 26.38 | 15,325,236 | 24.02 | 15,325,236 | 24.10 | 15,325,236 | 23.27 | 15,325,236 | 19.92 | 15,325,236 | 18.05 |
| 자기주식 | 7,228,138 | 16.15 | 7,228,138 | 12.44 | 7,228,138 | 11.33 | 7,228,138 | 11.37 | 7,228,138 | 10.97 | 7,228,138 | 9.40 | 7,228,138 | 8.51 |
| 기타주주 | 22,203,315 | 49.61 | 22,203,315 | 38.22 | 22,203,315 | 34.81 | 22,203,315 | 34.92 | 22,203,315 | 33.71 | 22,203,315 | 28.87 | 22,203,315 | 26.15 |
| BW투자자 | - | - | 13,333,333 | 22.95 | 19,035,532 | 29.84 | - | - | - | - | 13,333,333 | 17.33 | 19,035,532 | 22.42 |
| CB투자자 | - | - | - | - | - | - | 18,829,821 | 29.61 | 21,107,801 | 32.05 | 18,829,821 | 24.48 | 21,107,801 | 24.86 |
| 합 계 | 44,756,689 | 100.00 | 58,090,022 | 100.00 | 63,792,221 | 100.00 | 63,586,510 | 100.00 | 65,864,490 | 100.00 | 76,919,843 | 100.00 | 84,900,022 | 100.00 |
| 주1) 상기 지분율 변화는 BW의 신주인수권 및 CB의 전환권이 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다. 주2) 상기 가정은 본건 공모BW에 최대주주 및 특수관계인의 청약 미참여를 가정하였습니다. |
(주5) 정정 전
| [나. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험] 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기 바랍니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 150억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예상확정 행사가액 1,238원을 기준으로 전량 행사 시 12,116,316주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 44,756,689주)의 약 27.07%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2023년 05월 06일)부터 행사가 가능합니다. 이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기 바랍니다.
본 신주인수권부사채 발행으로 150억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 예상확정 행사가액 1,238원을 기준으로 전량 행사 시 12,116,316주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 44,756,689주)의 약 27.07%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2023년 05월 06일)부터 행사가 가능합니다. 이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주5) 정정 후
| [나. 대규모 물량 출회에 따른 주가 희석화 위험] 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기 바랍니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 150억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 확정 행사가액 1,125원을 기준으로 전량 행사 시 13,333,333주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 44,756,689주)의 약 29.79%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2023년 05월 06일)부터 행사가 가능합니다. 이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 신주인수권증권의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 되기 때문에 유념하여 주시기 바랍니다.
본 신주인수권부사채 발행으로 150억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 확정 행사가액 1,125원을 기준으로 전량 행사 시 13,333,333주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 신고서 제출일 현재, 발행주식총수(보통주 44,756,689주)의 약 29.79%에 해당하며 사채발행일 이후 1개월이 되는 날(2023년 05월 06일)부터 행사가 가능합니다. 이와 같이 금번 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가능 시점 이후 대규모 물량 출회로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 03월 27일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230330000158
