주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2024-06-20 16:04:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240620000250
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 06월 20일 | |
| 회 사 명 : | 나노씨엠에스(주) | |
| 대 표 이 사 : | 신 동 근 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 천안시 서북구 직산읍 4산단4로 48 | |
| (전 화) 041-587-3902 | ||
| (홈페이지)http://www.nanocms.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 김 경 석 |
| (전 화) 041-587-3902 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 3 | 종류 | 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 8,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 48,500,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 8,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 3.5 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2029년 06월 24일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자율은0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 06월 24일에 전자등록금액의 119.0453%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 10,150 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 나노씨엠에스 주식회사 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 788,177 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 15.36 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 06월 24일 | ||||||
| 종료일 | 2029년 06월 18일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1) 주식의 소각, 분할 또는 병합, 발행회사의 합병, 분할, 분할합병, 포괄적 주식교환,포괄적 주식이전 또는 자본의 감소 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는당해 사유 발생 직전에 본 사채가 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 사유 발생 직후에 주주가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 본조에 따른 전환가액 조정일은 분할, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의기준일로 한다. 2) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 x [{A+(BxC/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가, 유상증자의 경우 확정발행가액 산정 시 사용한 기준주가로 함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에 적용함)로 한다. 3) 본 호 제1)목에도 불구하고, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 7,105 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 3.5%(3개월 단위복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 2025년 06월 24일부터 2026년 06월 24일까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘매매일’ 및 ‘매수대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 ‘사채 최초 발행가액’의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. - 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정 - 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 - 취득규모 : 최대 1,600,000,000원(Call Option 20%) - 취득목적 : 미정 - 제3자가 될 수 있는 자 : 발행일 현재 미정 - 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 157,635주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 225,193주까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.50%에서 최대 4.93%(리픽싱 70%)까지보유 가능 합니다. 옵션에 대한 자세한 사항은 22. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2024년 06월 24일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 06월 24일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 06월 20일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 0 | ||||||
| 불참 (명) | 1 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지 | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 3.5%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환지급일별 조기상환금액:
2025년 12월 24일: 전자등록금액의 105.3712%
2026년 03월 24일: 전자등록금액의 106.2806%
2026년 06월 24일: 전자등록금액의 107.2182%
2026년 09월 24일: 전자등록금액의 108.1640%
2026년 12월 24일: 전자등록금액의 109.1079%
2027년 03월 24일: 전자등록금액의 110.0495%
2027년 06월 24일: 전자등록금액의 111.0203%
2027년 09월 24일: 전자등록금액의 111.9998%
2027년 12월 24일: 전자등록금액의 112.9771%
2028년 03월 24일: 전자등록금액의 113.9629%
2028년 06월 24일: 전자등록금액의 114.9683%
2028년 09월 24일: 전자등록금액의 115.9825%
2028년 12월 24일: 전자등록금액의 116.9946%
2029년 03월 24일: 전자등록금액의 118.0043%
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
다. 조기상환 지급장소: 기업은행 북천안지점
라. 조기상환율 및 조기상환청구기간 : 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래표와 같다) 한국예탁결제원에 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환기일 | 조기상환율 | |
| From | To | |||
| 1차 | 2025-10-25 | 2025-11-24 | 2025-12-24 | 105.3712% |
| 2차 | 2026-01-23 | 2026-02-22 | 2026-03-24 | 106.2806% |
| 3차 | 2026-04-25 | 2026-05-25 | 2026-06-24 | 107.2182% |
| 4차 | 2026-07-26 | 2026-08-25 | 2026-09-24 | 108.1640% |
| 5차 | 2026-10-25 | 2026-11-24 | 2026-12-24 | 109.1079% |
| 6차 | 2027-01-23 | 2027-02-22 | 2027-03-24 | 110.0495% |
| 7차 | 2027-04-25 | 2027-05-25 | 2027-06-24 | 111.0203% |
| 8차 | 2027-07-26 | 2027-08-25 | 2027-09-24 | 111.9998% |
| 9차 | 2027-10-25 | 2027-11-24 | 2027-12-24 | 112.9771% |
| 10차 | 2028-01-24 | 2028-02-23 | 2028-03-24 | 113.9629% |
| 11차 | 2028-04-25 | 2028-05-25 | 2028-06-24 | 114.9683% |
| 12차 | 2028-07-26 | 2028-08-25 | 2028-09-24 | 115.9825% |
| 13차 | 2028-10-25 | 2028-11-24 | 2028-12-24 | 116.9946% |
| 14차 | 2029-01-23 | 2029-02-22 | 2029-03-24 | 118.0043% |
마. 조기상환 청구절차: 사채권자가 『주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률』(이하 “전자등록법”) 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자등록법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
※ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1. 2025년 06월 24일부터 2026년 06월 24일까지 매 3개월에 해당되는 날(이하 ‘매매일’및 ‘매수대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일로 한다)마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 ‘사채 최초 발행가액’의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.
2. 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 ‘매매일’로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 단, 매도청구권 행사기간 종료일은 조기상환청구 행사기간 등을 고려하여 2026년 05월 11일까지로 특정한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
3. 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.
4. 매도청구권 행사 범위: 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 20%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 권면금액의 합계 금액은 본 계약에 따른 본 사채 발행가액의 20% 이내이어야 한다.
5. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 사채권자는 본 계약상 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2026년 05월 11일)까지 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의 20%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 인수계약 제3조 제22항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다.
6. 매매금액: ‘매매일’까지 연 3.5%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.
매매금액 = 매도청구권행사금액(권면금액) X (1+0.035)(n/12)
(n: 발행일로부터 경과한 개월수)
7. 제1항부터 제5항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제5항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다
8. 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 19%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대 10영업일까지만 가능하며, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다. 단, 매도청구권 매매 종료(2026년 06월 24일)일 경우에는 매매대금의 지급연기(영업일이 아닌 경우에는 제외)는 할 수 없다.
9. 매도청구권 행사기간 종료일(2026년 05월 11일)까지 본 사채 인수계약서 제3조 제11항에 따른 조기상환청구권이 동일한 날짜에 행사되는 경우 매도청구권이 조기상환청구권보다 우선하며, 이에 따라 매도청구권을 행사한 부분만큼 해당 회차의 조기상환청구권은 무효로 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
케이디비씨-카스피안 T 4호 신기술투자조합 | - | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정 | - | 8,000,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
케이디비씨-카스피안 T 4호 신기술투자조합 | 9 | 카스피안캐피탈 주식회사 | 7.06 | 카스피안캐피탈 주식회사 | 7.06 | 산은캐피탈주식회사 | 35.29 |
| 산은캐피탈주식회사 | 35.29 | 산은캐피탈주식회사 | 35.29 | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 11,511 | 매출액 | 2,290 |
| 부채총계 | 765 | 당기순손익 | 514 |
| 자본총계 | 10,746 | 외부감사인 | 대현회계법인 |
| 자본금 | 10,510 | 감사의견 | 적정 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '2024년 | '2025년 | '2026년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | SiC 생산 설비 운영 | 8,000,000,000 | - | - | 8,000,000,000 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 2CB | 1,500,000,000 | 54,800 | 27,372 | 2022년 11월 29일 ~ 2026년 10월 29일 | - | |||
| 소계 | 1,500,000,000 | - | (A) | 27,372 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 8,000,000,000 | 10,150 | (B) | 788,177 | 2025년 06월 24일 ~ 2029년 06월 23일 | - | ||
| 합계 | 9,500,000,000 | - | 815,549 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 4,343,920 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 18.77 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240620000250
