[발행조건확정]증권신고서(지분증권) 2023-03-06 07:41:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230306000003
| 금융위원회 귀중 | 2023년 03월 06일 |
| 회 사 명 : | (주)젠큐릭스 |
| 대 표 이 사 : | 조상래 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 구로구 디지털로 243 지하이시티 15층 |
| (전 화) 070-7432-9481 | |
| (홈페이지) http://www.gencurix.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 (성 명) 박정도 |
| (전 화) 070-7432-9481 | |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 01월 16일
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 보통주 6,474,000주
3. 모집 또는 매출금액 : 19,810,440,000원
4. 정정사유 : 1차발행가액 확정에 따른 정정
5. 정정사항
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|
| 금번 정정신고서는 1차 발행가액 확정에 따른 정정사항으로, 본문에 정정된 사항은 공통적으로 요약정보에 반영되었습니다. 금번 정정사항은 '굵은 보라색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다. | ||
| 공통정정사항 | 모집 또는 매출 총액: 28,000,050,000원 모집(매출)가액: 4,325원 | 모집 또는 매출 총액: 19,810,440,000원 모집(매출)가액: 3,060원 |
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | ||
| 1. 공모개요 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 | ||
| 2. 회사위험 - 아. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
| 2. 회사위험 - 자. 보통주 시가하락에 따른 전환사채 조기상환 관련 위험 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 |
| 3. 기타위험 - 나. 증자방식, 청약절차에 대한 주의 및 주가하락 위험 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 |
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적 | (주6) 정정 전 | (주6) 정정 후 |
(주1) 정정 전
1. 공모개요
당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 6,474,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 6,474,000 | 500 | 4,325 | 28,000,050,000 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 주1) 이사회 결의일 : 2023년 01월 16일 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. |
발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.
■ 모집예정가액의 산출근거
본 증권신고서의 예정 모집가액은 이사회 결의일 전영업일(2023년 01월 13일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]
상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.
| [예정 발행가액 산정표] |
| 기산일 : 2023년 01월 13일 | (단위: 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|
| 2023/01/13 | 7,100 | 62,073 | 438,337,230 |
| 2023/01/12 | 7,010 | 46,958 | 330,265,960 |
| 2023/01/11 | 7,180 | 56,900 | 403,987,580 |
| 2023/01/10 | 7,080 | 105,088 | 737,856,230 |
| 2023/01/09 | 7,090 | 64,663 | 455,018,450 |
| 2023/01/06 | 6,990 | 67,559 | 467,620,930 |
| 2023/01/05 | 6,790 | 65,129 | 447,762,650 |
| 2023/01/04 | 7,000 | 93,237 | 646,140,270 |
| 2023/01/03 | 6,780 | 128,322 | 873,594,950 |
| 2023/01/02 | 7,100 | 173,706 | 1,222,071,590 |
| 2022/12/29 | 6,920 | 157,913 | 1,072,585,470 |
| 2022/12/28 | 7,000 | 167,540 | 1,193,942,010 |
| 2022/12/27 | 7,260 | 296,274 | 2,133,792,520 |
| 2022/12/26 | 7,100 | 788,697 | 5,998,757,640 |
| 2022/12/23 | 7,600 | 3,957,057 | 30,387,144,370 |
| 2022/12/22 | 7,160 | 3,466,559 | 25,537,238,550 |
| 2022/12/21 | 6,060 | 57,538 | 348,842,830 |
| 2022/12/20 | 6,120 | 130,928 | 808,543,730 |
| 2022/12/19 | 6,330 | 169,347 | 1,047,647,550 |
| 2022/12/16 | 6,160 | 2,591,786 | 17,413,432,960 |
| 2022/12/15 | 5,800 | 88,432 | 514,611,460 |
| 2022/12/14 | 5,840 | 12,516 | 72,917,160 |
| 1개월 거래량 가중산술평균주가 (A) | 7,260 | - | |
| 1주일 거래량 가중산술평균주가 (B) | 7,047 | - | |
| 기산일 종가(C) | 7,100 | - | |
| (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) | 7,136 | (A+B+C)/3 | |
| 기준주가 (E) | 7,100 | (C와 D중 낮은가액) | |
| 할인율 (F) | 25% | - | |
| 증자비율 (G) | 92.65% | - | |
| 예정 발행가액 (호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 함) | 4,325 | 기준주가 × (1-할인율) / (1+유상증자비율 × 할인율 ) | |
(후략)
(주1) 정정 후
1. 공모개요
당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 제2항제1호에 의거 한국투자증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 보통주 6,474,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 증권의 종류 | 증권수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 | 모집(매출) 방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 6,474,000 | 500 | 19,810,440,000 | 3,060 | 주주배정후 실권주 일반공모 |
| 주1) 이사회 결의일 : 2023년 01월 16일 주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다. |
발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.
■ 1차 발행가액 산출근거
본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 3거래일(2023년 03월 03일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)
※ 1차 발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]
상기 방법에 따라 산정된 1차 발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.
| [1차 발행가액 산정표] |
| 기산일 : 2023년 03월 03일 | (단위: 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 거래대금 |
|---|---|---|---|
| 2023/03/03 | 5,020 | 43,474 | 217,916,195 |
| 2023/03/02 | 5,020 | 37,414 | 186,834,955 |
| 2023/02/28 | 5,040 | 37,902 | 187,191,660 |
| 2023/02/27 | 4,900 | 35,994 | 178,920,950 |
| 2023/02/24 | 5,070 | 32,074 | 162,439,220 |
| 2023/02/23 | 5,090 | 39,973 | 204,070,030 |
| 2023/02/22 | 5,230 | 36,520 | 186,725,870 |
| 2023/02/21 | 5,190 | 7,666 | 39,610,220 |
| 2023/02/20 | 5,150 | 15,363 | 78,461,090 |
| 2023/02/17 | 5,070 | 25,022 | 127,112,450 |
| 2023/02/16 | 5,140 | 21,888 | 111,933,910 |
| 2023/02/15 | 5,180 | 30,805 | 159,987,900 |
| 2023/02/14 | 5,220 | 50,153 | 257,595,600 |
| 2023/02/13 | 5,070 | 38,607 | 196,740,640 |
| 2023/02/10 | 5,180 | 33,797 | 174,412,760 |
| 2023/02/09 | 5,260 | 29,212 | 153,321,320 |
| 2023/02/08 | 5,310 | 76,459 | 402,587,320 |
| 2023/02/07 | 5,300 | 25,531 | 136,003,230 |
| 2023/02/06 | 5,380 | 18,645 | 99,731,280 |
| 1개월 거래량 가중산술평균주가 (A) | 5,106 | - | |
| 1주일 거래량 가중산술평균주가 (B) | 4,971 | - | |
| 기산일 종가(C) | 5,020 | - | |
| (A),(B),(C)의 산술 평균 (D) | 5,032 | (A+B+C)/3 | |
| 기준주가 (E) | 5,020 | (C와 D중 낮은가액) | |
| 할인율 (F) | 25% | - | |
| 증자비율 (G) | 92.65% | - | |
| 1차 발행가액 (호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 함) | 3,060 | 기준주가 × (1-할인율) / (1+유상증자비율 × 할인율 ) | |
(후략)
(주2) 정정 전
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건
| (단위 : 주, 원) |
| 항 목 | 내 용 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 6,474,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 4,325 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 28,000,050,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청 약 단 위 | (1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다).
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약기일 | 구주주 (신주인수권증서 보유자) | 개시일 | 2023년 04월 12일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2023년 04월 13일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 | 개시일 | 2023년 04일 17일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2023년 04월 18일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약 증거금 | 구주주(신주인수권증서 보유자) | 청약금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 초 과 청 약 | 청약금액의 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 | 청약금액의 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 납 입 기 일 | 2023년 04월 20일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 배당기산일(결산일) | 2023년 01월 01일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
(후략)
(주2) 정정 후
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
가. 모집 또는 매출조건
| (단위 : 주, 원) |
| 항 목 | 내 용 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 6,474,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 3,060 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 19,810,440,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청 약 단 위 | (1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 전 주식관련사채 및 종류주식의 권리행사, 주식매수선택권의 행사 등으로 1주당 배정비율이 변경될 수 있습니다.(단, 1주 미만은 절사합니다).
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약기일 | 구주주 (신주인수권증서 보유자) | 개시일 | 2023년 04월 12일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2023년 04월 13일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 | 개시일 | 2023년 04일 17일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2023년 04월 18일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약 증거금 | 구주주(신주인수권증서 보유자) | 청약금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 초 과 청 약 | 청약금액의 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 | 청약금액의 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 납 입 기 일 | 2023년 04월 20일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 배당기산일(결산일) | 2023년 01월 01일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다. |
(후략)
(주3) 정정 전
| 아. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식 수 는 6,474,000주이며, 당사의 최대주주인 조상래는 1,031,111주를 배정 받을 예정입니다. 조상래는 배정주식수의 약 30%수준에 대해 청약할 예정입니다. 특수관계인들의 경우 박현욱 사내이사는 배정주식수의 100%를 청약할 예정이며, 김수경은 미청약 가정 시 금번 증자 후 당사 최대주주 및 특수관계인 지분율은 10.68%로 변동 될 것으로 예상됩니다. 당사 최대주주인 조상래는 상기 기술한 바와 같이 약 30% 수준으로 청약에 참여할 예정이며, 약 30% 참여 가정 시 청약 주식 수는 309,333주입니다. 이에 따라 최대주주 예상 필요 청약 자금은 약 13억원으로 해당 금액 수준으로 참여할 예정입니다. 최대주주는 보유자금을 통해 청약에 참여할 예정입니다. 또한 특수관계인인 박현욱 사내이사는 배정주식의 100%인 4,802주에 대해 청약을 진행할 예정이며 예상 필요 청약 자금은 약 2천만원입니다. 단, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인항 확정발행가액 변동으로 모집금액 변동 시 최대주주 및 특수관계인의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 희석가능한 미발행 주식으로 제 5회 전환사채가 존재합니다, 해당 전환사채 전환 가능 주식 수는 총 897,755주입니다. 이는 총 발행 주식 수 6,987,592주의 12.8%에 해당합니다. 금번 유상증자를 통해 전환사채의 전환가액이 16,282원으로 조정될 경우 전환가능 주식 수는 1,105,515주로 조정될 예정이며, 이는 최종 발행 주식 수 14,567,107주의 7.59%에 해당합니다. 이에 따라 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 유상증자 전 16.07%에서 유상증자 이후 제 5회 전환사채가 모두 전환될 경우 지분율은 9.87%로 하락할 수 있습니다. 또한, 당사는 2022년말 기준 당사 전현직 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량이 217,784주 있으며, 금번 유상증자로 인해 행사가액이 조정 될 경우 미 행사 수량은 268,160주 입니다. 해당 수량이 모두 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 9.69%로 하락할 수 있습니다. 또한 당사는 희석가능한 전환우선주가 존재합니다. 발행당시 우선주 407,239주를 발행하였으며, 보통주 전환청구가 일부 진행되어 본 보고서 제출일 현재 우선주 319,004주가 존재합니다. 시가하락에 따른 전환비율 조정으로 전환비율은 1:1.2485875706이며, 유상증자 이후 전환가액 조정에 따른 전환비율은 1:1.5368567455입니다. 전환우선주 319,004주가 전량 보통주로 전환될 경우 보통주 전환가능주식수는 490,263주로 추가 발행 주식은 171,259주입니다. 이때 최대주주 및 특수관계인 지분율은 9.58%로 하락할 수 있습니다. 또한 당사의 최대주주인 조상래는 금번 청약 자금을 보유 현금 및 개인 대출등으로 확보할 예정입니다. 이와 같이 현재로서는 최대주주와 특수관계인은 16.07%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있습니다. 당사의 전환사채 전환가액은 현재 시가 대비 외가격으로 만기일 전일까지 전환될 가능성은 높지 않습니다. 그러나 주가 상승으로 인해 전액 전환되고 주식매수선택권 행사 및 전환우선주 보통주 전환이 될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 최대 9.47%까지 하락할 수 있어 경영권 유지가 어려울 수 있으니 투자자께서는 유의바랍니다. |
당사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 본 공시서류 제출일 기준 당사의 최대주주이자 대표이사인 조상래 15.93%, 그외 특수관계인은 등기임원 박현욱 0.07% 그리고 관계회사 임원 김수경 0.07%로 구성되어있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식 수 는 6,474,000주이며, 당사의 최대주주인 조상래는 1,031,111주를 배정 받을 예정입니다. 조상래는 배정주식수의 약 30%수준에 대해 청약할 예정입니다. 특수관계인들의 경우 박현욱 사내이사는 배정주식수의 100%를 청약할 예정이며, 김수경은 미청약 가정 시 금번 증자 후 당사 최대주주 및 특수관계인 지분율은 10.68%로 변동 될 것으로 예상됩니다.
당사 최대주주인 조상래는 상기 기술한 바와 같이 약 30% 수준으로 청약에 참여할 예정이며, 약 30% 참여 가정 시 청약 주식 수는 309,333주입니다. 이에 따라 최대주주 예상 필요 청약 자금은 약 13억원으로 해당 금액 수준으로 참여할 예정입니다. 최대주주는 보유자금을 통해 청약에 참여할 예정입니다. 또한 특수관계인인 박현욱 사내이사는 배정주식의 100%인 4,802주에 대해 청약을 진행할 예정이며 예상 필요 청약 자금은 약 2천만원입니다. 단, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인항 확정발행가액 변동으로 모집금액 변동 시 최대주주 및 특수관계인의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.
[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션] | |
| (기준일 : 2023년 01월 13일) | (단위: 주, %) |
| 성 명 | 주식의 종류 | 유상증자 전 | 배정 주식수 (예정) | 청약 참여 주식수(예정) | 유상증자 후(예정) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 조상래 | 의결권 있는 주식 | 1,112,911 | 15.93% | 1,031,111 | 309,333 | 1,422,244 | 10.57% |
| 박현욱 | 의결권 있는 주식 | 5,183 | 0.07% | 4,802 | 4,802 | 9,985 | 0.07% |
| 김수경 | 의결권 있는 주식 | 5,091 | 0.07% | 4,716 | - | 5,091 | 0.04% |
| 합계 | 1,123,185 | 16.07% | 1,040,629 | 314,135 | 1,437,320 | 10.68% | |
| 주) 최대주주 청약 참여 주식수는 배정주식수의 30%이며, 1주 미만 단수주 절하 |
| 출처: Dart 전자공시시스템 |
또한 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 희석가능한 미발행 주식으로 제5회 전환사채가 존재합니다, 해당 전환사채 전환 가능 주식 수는 총 897,755주입니다. 이는 총 발행 주식 수 6,987,592주의 12.8%에 해당합니다. 금번 유상증자를 통해 전환사채의 전환가액이 16,282원으로 조정될 경우 전환가능 주식 수는 1,105,515주로 조정될 예정이며, 이는 최종 발행 주식 수 14,567,107주의 7.59%에 해당합니다. 이에 따라 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 유상증자 전 16.07%에서 유상증자 이후 제 5회 전환사채가 모두 전환될 경우 지분율은 9.87%로 하락할 수 있습니다.
| [미상환 전환사채 발행현황] | |||
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 | ) | (단위 : 백만원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상 주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율 (%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 전환 사채 | 제5회 | 2021.06.08 | 2026.06.08 | 18,000 | 기명식 보통주식 | 2022.06.08 ~ 2026.05.08 | 100 | 20,050 | 18,000 | 897,755 | - |
| 합 계 | - | - | - | 22,300 | - | - | - | - | 20,700 | 1,036,215 | - |
| 출처: Dart 전자공시시스템 |
| [유상증자 조정후 전환가액] |
| (단위 : 원, 주) |
| 구 분 | 5회차 전환사채 |
|---|---|
| 증권신고서 제출 전일 현재 | |
| 전환가액 | 20,050원 |
| 전환가능주식수 | 897,755주 |
| 유상증자 조정 | |
| 조정전 전환가액 | 20,050원 |
| 기발행주식수(A) | 6,987,592주 |
| 신발행주식수(B) | 6,474,000주 |
| 확정발행가격(C) | 4,325원 |
| 시가(D) | 7,100원 |
| 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] | 16,282원 |
| 유상증자 조정후 | |
| 전환사채 미전환 액면금액 | 18,000,000,000원 |
| 전환가액 | 16,282원 |
| 전환가능주식수 | 1,105,515주 |
| 자료: 당사 제시 주1) 시가는 기산일 기준주가(기산일: 1월 13일)로 산정함 |
이에 따라 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 유상증자 전 16.07%에서 유상증자 이후 5회차 전환사채가 전환될 경우 지분율은 9.87%로 하락할 수 있습니다.
또한, 당사는 2022년말 기준 당사 전현직 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량이 217,784주 있으며, 금번 유상증자로 인해 행사가액이 조정 될 경우 미 행사 수량은 268,160주 입니다. 해당 수량이 모두 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 9.69%로 하락할 수 있습니다.
당사의 본 유상증자 및 전환사채와 주식매수선택권 등 주식희석이 가능한 상황을 모두 고려한 당사 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 변화 예측은 다음과 같습니다.
| [주식매수선택권 수량 변동내역] |
| (단위: 주) |
| 구분 | 2022년 | 2021년 |
|---|---|---|
| 기초 잔여주식 | 220,784 | 275,637 |
| 부여 | - | 34,000 |
| 행사 | - | 26,188 |
| 취소 | 3,000 | 62,665 |
| 분기말 잔여주식 | 217,784 | 220,784 |
| 출처: 당사 제시 |
| [주식매수선택권 행사가격 조정 관련 조항] |
제6조 (스톡옵션 행사가격 조정) ① 스톡옵션 부여를 위한 주주총회 특별결의를 한 후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정한다. ② 이때의 조정은 스톡옵션의 희석화를 방지하기 위한 목적으로 이루어져야 한다. ③ 행사가격의 조정은 조정전 행사가격x [기발행주식수+ 신발행주식수x (1주당 발행가격/시가)]/(기발행주식수 + 신발행주식수)로 하며, 수량의 조정은 조정전 행사수량x조정전행사가격/조정후 행사가격으로 하며, 이 경우 가격의 조정에서 원미만의 금액은 절상하고 수량조정에서의 1주 미만의 주수는 절사한다. |
| 출처 : 당사 제시 |
| [유상증자 후 주식매수선택권 행사가격 및 미행사수량] |
| (기준일 : | 2022년 12월 31일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 부여 받은자 | 관 계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의 종류 | 최초 부여 수량 | 당기변동수량 | 총변동수량 | 기말 미행사수량 | 행사기간 | 행사 가격 | 의무 보유 여부 | 의무 보유 기간 | 조정후 행사 가격 | 조정후 미행사 수량 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 행사 | 취소 | 행사 | 취소 | |||||||||||||
| 문영호 | 미등기임원 | 2015.03.26 | 신주교부 | 보통주 | 20,000 | - | - | - | - | 20,000 | 2017.03.26~ 2024.03.25 | 3,500 | X | - | 2,843 | 24,621 |
| 000외 6명 | - | 2015.03.26 | 신주교부 | 보통주 | 210,000 | - | - | 130,000 | 80,000 | - | 2017.03.26~ 2024.03.25 | 3,500 | X | - | 2,843 | 0 |
| 문영호 | 미등기임원 | 2015.09.07 | 신주교부 | 보통주 | 20,000 | - | - | - | - | 20,000 | 2017.09.07~ 2024.09.06 | 3,500 | X | - | 2,843 | 24,621 |
| 000외 26명 | 직원 | 2015.09.07 | 신주교부 | 보통주 | 84,944 | - | - | 55,275 | 29,669 | - | 2017.09.07~ 2024.09.06 | 3,500 | X | - | 2,843 | 0 |
| 000 | - | 2015.10.27 | 신주교부 | 보통주 | 40,000 | - | - | - | 40,000 | - | 2017.10.27~ 2024.10.26 | 15,800 | X | - | 12,831 | 0 |
| 이연하 | - | 2016.03.29 | 신주교부 | 보통주 | 15,000 | - | - | - | - | 15,000 | 2019.03.29~ 2026.10.26 | 16,100 | X | - | 13,074 | 18,471 |
| 000외 5명 | 직원 | 2016.03.29 | 신주교부 | 보통주 | 17,385 | - | - | 4,123 | 11,558 | 1,704 | 2019.03.29~ 2026.10.26 | 16,100 | X | - | 13,074 | 2,098 |
| 000외 4명 | 직원 | 2017.09.18 | 신주교부 | 보통주 | 9,900 | - | - | 3,285 | 6,615 | - | 2019.12.18~ 2026.12.17 | 13,213 | X | - | 10,730 | 0 |
| 정두수 | - | 2018.08.14 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | 10,000 | - | 2020.08.14~ 2027.08.13 | 17,628 | X | - | 14,315 | 0 |
| 정두수 | - | 2018.08.14 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | 10,000 | - | 2021.08.14~ 2028.08.13 | 17,628 | X | - | 14,315 | 0 |
| 000외 5명 | 직원 | 2018.08.14 | 신주교부 | 보통주 | 13,800 | - | - | 1,985 | 8,565 | 3,250 | 2021.08.14~ 2028.08.13 | 17,628 | X | - | 14,315 | 4,002 |
| 박현욱 | 등기임원 | 2018.10.02 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | - | 10,000 | 2020.10.02~ 2027.10.01 | 19,489 | X | - | 15,826 | 12,314 |
| 박현욱 | 등기임원 | 2018.10.02 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | - | 10,000 | 2021.10.02~ 2028.10.01 | 19,489 | X | - | 15,826 | 12,314 |
| 왕은휘 | - | 2018.10.02 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | 10,000 | - | 2020.10.02~ 2027.10.01 | 19,489 | X | - | 15,826 | 0 |
| 왕은휘 | - | 2018.10.02 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | 10,000 | - | 2021.10.02~ 2028.10.01 | 19,489 | X | - | 15,826 | 0 |
| 이연하 | - | 2018.10.02 | 신주교부 | 보통주 | 5,000 | - | - | - | 5,000 | - | 2021.10.02~ 2028.10.01 | 19,489 | X | - | 15,826 | 0 |
| 000외 2명 | 직원 | 2018.10.02 | 신주교부 | 보통주 | 3,830 | - | - | - | 2,000 | 1,830 | 2021.10.02~ 2028.10.01 | 19,489 | X | - | 15,826 | 2,253 |
| 조병철 | - | 2019.03.26 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | - | 10,000 | 2021.03.26~ 2028.03.25 | 27,671 | X | - | 22,470 | 12,314 |
| 조병철 | - | 2019.03.26 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | - | 10,000 | 2022.03.26~ 2029.03.25 | 27,671 | X | - | 22,470 | 12,314 |
| 최명규 | - | 2020.02.07 | 신주교부 | 보통주 | 3,000 | - | - | - | 3,000 | - | 2023.02.07~ 2030.02.06 | 15,300 | X | - | 12,425 | 0 |
| 000외 20명 | 직원 | 2020.02.07 | 신주교부 | 보통주 | 41,000 | - | - | - | 11,000 | 30,000 | 2023.02.07~ 2030.02.06 | 15,300 | X | - | 12,425 | 36,941 |
| 장성현 | - | 2020.06.08 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | 10,000 | - | 2022.06.08~ 2029.06.07 | 20,200 | X | - | 16,404 | 0 |
| 장성현 | - | 2020.06.08 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | 10,000 | - | 2023.06.08~ 2030.06.07 | 20,200 | X | - | 16,404 | 0 |
| 000외 9명 | 직원 | 2020.06.08 | 신주교부 | 보통주 | 16,000 | - | - | - | 9,000 | 7,000 | 2023.06.08~ 2030.06.07 | 20,200 | X | - | 16,404 | 8,619 |
| 김지태 | 미등기임원 | 2020.10.23 | 신주교부 | 보통주 | 8,000 | - | - | - | - | 8,000 | 2022.10.23~ 2029.10.22 | 19,700 | X | - | 15,998 | 9,851 |
| 김지태 | 미등기임원 | 2020.10.23 | 신주교부 | 보통주 | 8,000 | - | - | - | - | 8,000 | 2023.10.23~ 2030.10.22 | 19,700 | X | - | 15,998 | 9,851 |
| 강미란 | 미등기임원 | 2020.10.23 | 신주교부 | 보통주 | 8,000 | - | - | - | - | 8,000 | 2022.10.23~ 2029.10.22 | 19,700 | X | - | 15,998 | 9,851 |
| 강미란 | 미등기임원 | 2020.10.23 | 신주교부 | 보통주 | 8,000 | - | - | - | - | 8,000 | 2023.10.23~ 2030.10.22 | 19,700 | X | - | 15,998 | 9,851 |
| 김성재 | - | 2020.10.23 | 신주교부 | 보통주 | 8,000 | - | - | - | - | 8,000 | 2022.10.23~ 2029.10.22 | 19,700 | X | - | 15,998 | 9,851 |
| 김성재 | - | 2020.10.23 | 신주교부 | 보통주 | 8,000 | - | - | - | - | 8,000 | 2023.10.23~ 2030.10.22 | 19,700 | X | - | 15,998 | 9,851 |
| 김동민 | - | 2020.10.23 | 신주교부 | 보통주 | 3,000 | - | - | - | 3,000 | - | 2023.10.23~ 2030.10.22 | 19,700 | X | - | 15,998 | 0 |
| 최명규 | - | 2020.11.26 | 신주교부 | 보통주 | 6,500 | - | - | - | 6,500 | - | 2022.11.26~ 2029.11.25 | 18,900 | X | - | 15,348 | 0 |
| 최명규 | - | 2020.11.26 | 신주교부 | 보통주 | 6,500 | - | - | - | 6,500 | - | 2023.11.26~ 2030.11.25 | 18,900 | X | - | 15,348 | 0 |
| 000 | 직원 | 2021.03.02 | 신주교부 | 보통주 | 3,000 | - | - | - | - | 3,000 | 2024.03.02~ 2031.03.01 | 20,200 | X | - | 16,404 | 3,694 |
| 김종소 | 미등기임원 | 2021.08.17 | 신주교부 | 보통주 | 8,000 | - | - | - | - | 8,000 | 2023.08.17~ 2030.08.16 | 21,500 | X | - | 17,459 | 9,851 |
| 김종소 | 미등기임원 | 2021.08.17 | 신주교부 | 보통주 | 8,000 | - | - | - | - | 8,000 | 2024.08.17~ 2031.08.16 | 21,500 | X | - | 17,459 | 9,851 |
| 000외 2명 | 직원 | 2021.08.17 | 신주교부 | 보통주 | 9,000 | - | 3,000 | - | 3,000 | 6,000 | 2024.08.17~ 2031.08.16 | 21,500 | X | - | 17,459 | 7,388 |
| 000외 1명 | 직원 | 2021.11.16 | 신주교부 | 보통주 | 6,000 | - | - | - | - | 6,000 | 2024.11.16~ 2031.11.15 | 17,900 | X | - | 14,536 | 7,388 |
| 총 계 | 697,859 | - | 3,000 | 194,668 | 285,407 | 217,784 | - | - | - | - | - | 268,160 | ||||
| 출처: Dart 전자공시시스템 |
또한 당사는 희석가능한 전환우선주가 존재합니다. 발행당시 우선주 407,239주를 발행하였으며, 보통주 전환청구가 일부 진행되어 본 보고서 제출일 현재 우선주 319,004주가 존재합니다. 시가하락에 따른 전환비율 조정으로 전환비율은 1:1.2485875706이며, 유상증자 이후 전환가액 조정에 따른 전환비율은 1:1.5368567455입니다. 전환우선주 319,004주가 전량 보통주로 전환될 경우 보통주 전환가능주식수는 490,263주로 추가 발행 주식은 171,259주입니다. 이때 최대주주 및 특수관계인 지분율은 9.58%로 하락할 수 있습니다.
| [전환우선주 전환가격 조정 관련 조항] |
| 가. 전환에 관한 사항 (4) 전환가액 및 전환비율: 본건 우선주의 전환비율 및 전환가액은 다음과 같다. 4. 회사가 본건 우선주의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우, "조정 후 전환가액 = [조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 등 / 시가)}] / (기발행주식수 + 신발행주식수)"의 산식에 따라 전환가액을 조정한다. 이 경우 시가는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'에서 정하는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미한다. |
| 출처 : Dart 전자공시 |
| [유상증자 후 전환우선주 조건] |
| (단위 : 원, 주) |
| 최초 전환가액 | 22,100 |
| 현재 전환가액 (80% 리픽싱) | 17,700 |
| 유상증자 후 전환가액 | 14,380 |
| 유상증자 후 전환비율 | 1.5368567455 |
| 잔존 전환우선주(A) | 319,004 |
| 유상증자 후 전환가능 보통주(B) | 490,263 |
| 추가 발행 주식(B-A) | 171,259 |
| 출처: 당사 제시 |
| [최대주주 등의 지분율 시뮬레이션] | |
| (기준일: 증권신고서 제출일) | (단위: 주, %) |
| 구분 | 유상증자 후 | 전환사채 전환주식수 | 전환사채 전환 후 | 주식매수선택권 미행사수량 | 주식매수선택권 행사 후 | 전환우선주 보통주 전환주식수 | 전환우선주 전환 후 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 보유주식 | 지분율 | 보유주식 | 지분율 | 보유주식 | 지분율 | 보유주식 | 지분율 | |||||
| 조상래 | 최대주주 | 1,422,244 | 10.57% | 1,105,515 | 1,422,244 | 9.76% | 268,160 | 1,422,244 | 9.59% | 490,263 | 1,422,244 | 9.48% |
| 박현욱 | 등기임원 | 9,985 | 0.07% | 9,985 | 0.07% | 9,985 | 0.07% | 9,985 | 0.07% | |||
| 김수경 | 관계회사 임원 | 5,091 | 0.04% | 5,091 | 0.03% | 5,091 | 0.03% | 5,091 | 0.03% | |||
| 합계 | 1,437,320 | 10.68% | 1,105,515 | 1,437,320 | 9.87% | 268,160 | 1,437,320 | 9.69% | 490,263 | 1,437,320 | 9.58% | |
| (주1) | 유상증자 후 수치는 최대주주가 배정주식수의 30% 참여함을 가정하였습니다. |
| (주2) | 전환사채 전환 후 수치는 유상증자 후 모든 전환사채가 전환됨을 가정하였습니다. |
| (주3) | 주식매수선택권 행사 후 수치는 유상증자 및 전환사채 전환 후 3분기보고서 제출일 기준 미상환 주식매수선택권이 모두 행사됨을 가정하였습니다. |
| (주4) | 전환우선주 전환 후 수치는 유상증자 후 모든 전환우선주가 전환됨을 가정하였습니다. |
| 출처: | Dart 전자공시시스템 |
또한 당사의 최대주주인 조상래는 금번 청약 자금을 보유 현금 및 개인 대출등으로 확보할 예정입니다. 이와 같이 현재로서는 최대주주와 특수관계인은 16.07%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있습니다.
당사의 전환사채 전환가액은 현재 시가 대비 외가격으로 만기일 전일까지 전환될 가능성은 높지 않습니다. 그러나 주가 상승으로 인해 전액 전환되고 주식매수선택권 행사 및 전환우선주 보통주 전환이 될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 최대 9.58%까지 하락할 수 있어 경영권 유지가 어려울 수 있으니 투자자께서는 유의바랍니다.
(주3) 정정 후
| 아. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식 수 는 6,474,000주이며, 당사의 최대주주인 조상래는 1,031,111주를 배정 받을 예정입니다. 조상래는 배정주식수의 약 30%수준에 대해 청약할 예정입니다. 특수관계인들의 경우 박현욱 사내이사는 배정주식수의 100%를 청약할 예정이며, 김수경은 미청약 가정 시 금번 증자 후 당사 최대주주 및 특수관계인 지분율은 10.68%로 변동 될 것으로 예상됩니다. 당사 최대주주인 조상래는 상기 기술한 바와 같이 약 30% 수준으로 청약에 참여할 예정이며, 약 30% 참여 가정 시 청약 주식 수는 309,333주입니다. 이에 따라 최대주주 예상 필요 청약 자금은 약 9.5억원으로 해당 금액 수준으로 참여할 예정입니다. 최대주주는 보유자금을 통해 청약에 참여할 예정입니다. 또한 특수관계인인 박현욱 사내이사는 배정주식의 100%인 4,802주에 대해 청약을 진행할 예정이며 예상 필요 청약 자금은 약 1.5천만원입니다. 단, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인항 확정발행가액 변동으로 모집금액 변동 시 최대주주 및 특수관계인의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 희석가능한 미발행 주식으로 제 5회 전환사채가 존재합니다, 해당 전환사채 전환 가능 주식 수는 총 897,755주입니다. 이는 총 발행 주식 수 6,987,592주의 12.8%에 해당합니다. 금번 유상증자를 통해 전환사채의 전환가액이 16,286원으로 조정될 경우 전환가능 주식 수는 1,105,243주로 조정될 예정이며, 이는 최종 발행 주식 수 14,566,835주의 7.59%에 해당합니다. 이에 따라 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 유상증자 전 16.07%에서 유상증자 이후 제 5회 전환사채가 모두 전환될 경우 지분율은 9.87%로 하락할 수 있습니다. 또한, 당사는 2022년말 기준 당사 전현직 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량이 217,784주 있으며, 금번 유상증자로 인해 행사가액이 조정 될 경우 미 행사 수량은 268,111주 입니다. 해당 수량이 모두 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 9.69%로 하락할 수 있습니다. 또한 당사는 희석가능한 전환우선주가 존재합니다. 발행당시 우선주 407,239주를 발행하였으며, 보통주 전환청구가 일부 진행되어 본 보고서 제출일 현재 우선주 319,004주가 존재합니다. 시가하락에 따른 전환비율 조정으로 전환비율은 1:1.2485875706이며, 유상증자 이후 전환가액 조정에 따른 전환비율은 1:1.5368567455입니다. 전환우선주 319,004주가 전량 보통주로 전환될 경우 보통주 전환가능주식수는 490,263주로 추가 발행 주식은 171,259주입니다. 이때 최대주주 및 특수관계인 지분율은 9.58%로 하락할 수 있습니다. 또한 당사의 최대주주인 조상래는 금번 청약 자금을 보유 현금 및 개인 대출등으로 확보할 예정입니다. 이와 같이 현재로서는 최대주주와 특수관계인은 16.07%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있습니다. 당사의 전환사채 전환가액은 현재 시가 대비 외가격으로 만기일 전일까지 전환될 가능성은 높지 않습니다. 그러나 주가 상승으로 인해 전액 전환되고 주식매수선택권 행사 및 전환우선주 보통주 전환이 될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 최대 9.58%까지 하락할 수 있어 경영권 유지가 어려울 수 있으니 투자자께서는 유의바랍니다. |
당사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 본 공시서류 제출일 기준 당사의 최대주주이자 대표이사인 조상래 15.93%, 그외 특수관계인은 등기임원 박현욱 0.07% 그리고 관계회사 임원 김수경 0.07%로 구성되어있습니다. 금번 유상증자를 통해 발행 예정인 주식 수 는 6,474,000주이며, 당사의 최대주주인 조상래는 1,031,111주를 배정 받을 예정입니다. 조상래는 배정주식수의 약 30%수준에 대해 청약할 예정입니다. 특수관계인들의 경우 박현욱 사내이사는 배정주식수의 100%를 청약할 예정이며, 김수경은 미청약 가정 시 금번 증자 후 당사 최대주주 및 특수관계인 지분율은 10.68%로 변동 될 것으로 예상됩니다.
당사 최대주주인 조상래는 상기 기술한 바와 같이 약 30% 수준으로 청약에 참여할 예정이며, 약 30% 참여 가정 시 청약 주식 수는 309,333주입니다. 이에 따라 최대주주 예상 필요 청약 자금은 약 9.5억원으로 해당 금액 수준으로 참여할 예정입니다. 최대주주는 보유자금을 통해 청약에 참여할 예정입니다. 또한 특수관계인인 박현욱 사내이사는 배정주식의 100%인 4,802주에 대해 청약을 진행할 예정이며 예상 필요 청약 자금은 약 1.5천만원입니다. 단, 증자 진행 과정에서 주가 상승으로 인항 확정발행가액 변동으로 모집금액 변동 시 최대주주 및 특수관계인의 청약자금 부담 증가로 인하여 청약 주식수와 금액에 일부 변동이 발생할 수 있으며, 예상치 못한 상황으로 인한 청약 실패 가능성도 배제할 수 없으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.
[최대주주 지분율 변동 시뮬레이션] | |
| (기준일 : 2023년 01월 13일) | (단위: 주, %) |
| 성 명 | 주식의 종류 | 유상증자 전 | 배정 주식수 (예정) | 청약 참여 주식수(예정) | 유상증자 후(예정) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 조상래 | 의결권 있는 주식 | 1,112,911 | 15.93% | 1,031,111 | 309,333 | 1,422,244 | 10.57% |
| 박현욱 | 의결권 있는 주식 | 5,183 | 0.07% | 4,802 | 4,802 | 9,985 | 0.07% |
| 김수경 | 의결권 있는 주식 | 5,091 | 0.07% | 4,716 | - | 5,091 | 0.04% |
| 합계 | 1,123,185 | 16.07% | 1,040,629 | 314,135 | 1,437,320 | 10.68% | |
| 주) 최대주주 청약 참여 주식수는 배정주식수의 30%이며, 1주 미만 단수주 절하 |
| 출처: Dart 전자공시시스템 |
또한 당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 희석가능한 미발행 주식으로 제5회 전환사채가 존재합니다, 해당 전환사채 전환 가능 주식 수는 총 897,755주입니다. 이는 총 발행 주식 수 6,987,592주의 12.8%에 해당합니다. 금번 유상증자를 통해 전환사채의 전환가액이 16,286원으로 조정될 경우 전환가능 주식 수는 1,105,243주로 조정될 예정이며, 이는 최종 발행 주식 수 14,566,835주의 7.59%에 해당합니다. 이에 따라 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 유상증자 전 16.07%에서 유상증자 이후 제 5회 전환사채가 모두 전환될 경우 지분율은 9.87%로 하락할 수 있습니다.
| [미상환 전환사채 발행현황] | |||
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 | ) | (단위 : 백만원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상 주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율 (%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 전환 사채 | 제5회 | 2021.06.08 | 2026.06.08 | 18,000 | 기명식 보통주식 | 2022.06.08 ~ 2026.05.08 | 100 | 20,050 | 18,000 | 897,755 | - |
| 합 계 | - | - | - | 18,000 | - | - | - | - | 18,000 | 897,755 | - |
| 출처: Dart 전자공시시스템 |
| [유상증자 조정후 전환가액] |
| (단위 : 원, 주) |
| 구 분 | 5회차 전환사채 |
|---|---|
| 증권신고서 제출 전일 현재 | |
| 전환가액 | 20,050원 |
| 전환가능주식수 | 897,755주 |
| 유상증자 조정 | |
| 조정전 전환가액 | 20,050원 |
| 기발행주식수(A) | 6,987,592주 |
| 신발행주식수(B) | 6,474,000주 |
| 확정발행가격(C) | 3,060원 |
| 시가(D) | 5,020원 |
| 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] | 16,286원 |
| 유상증자 조정후 | |
| 전환사채 미전환 액면금액 | 18,000,000,000원 |
| 전환가액 | 16,286원 |
| 전환가능주식수 | 1,105,243주 |
| 자료: 당사 제시 주1) 시가는 기산일 기준주가(기산일: 1월 13일)로 산정함 |
이에 따라 당사 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 유상증자 전 16.07%에서 유상증자 이후 5회차 전환사채가 전환될 경우 지분율은 9.87%로 하락할 수 있습니다.
또한, 당사는 2022년말 기준 당사 전현직 임직원에게 부여한 주식매수선택권 중 미행사수량이 217,784주 있으며, 금번 유상증자로 인해 행사가액이 조정 될 경우 미 행사 수량은 268,111주 입니다. 해당 수량이 모두 행사될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 9.69%로 하락할 수 있습니다.
당사의 본 유상증자 및 전환사채와 주식매수선택권 등 주식희석이 가능한 상황을 모두 고려한 당사 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 변화 예측은 다음과 같습니다.
| [주식매수선택권 수량 변동내역] |
| (단위: 주) |
| 구분 | 2022년 | 2021년 |
|---|---|---|
| 기초 잔여주식 | 220,784 | 275,637 |
| 부여 | - | 34,000 |
| 행사 | - | 26,188 |
| 취소 | 3,000 | 62,665 |
| 분기말 잔여주식 | 217,784 | 220,784 |
| 출처: 당사 제시 |
| [주식매수선택권 행사가격 조정 관련 조항] |
제6조 (스톡옵션 행사가격 조정) ① 스톡옵션 부여를 위한 주주총회 특별결의를 한 후 유상증자, 무상증자, 주식배당, 전환사채, 신주인수권부사채의 발행, 주식분할, 합병, 액면분할 등을 실시하여 주식가치의 희석화가 이루어지는 경우에는 행사가격 및 부여수량을 조정한다. ② 이때의 조정은 스톡옵션의 희석화를 방지하기 위한 목적으로 이루어져야 한다. ③ 행사가격의 조정은 조정전 행사가격x [기발행주식수+ 신발행주식수x (1주당 발행가격/시가)]/(기발행주식수 + 신발행주식수)로 하며, 수량의 조정은 조정전 행사수량x조정전행사가격/조정후 행사가격으로 하며, 이 경우 가격의 조정에서 원미만의 금액은 절상하고 수량조정에서의 1주 미만의 주수는 절사한다. |
| 출처 : 당사 제시 |
| [유상증자 후 주식매수선택권 행사가격 및 미행사수량] |
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 부여 받은자 | 관 계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의 종류 | 최초 부여 수량 | 당기변동수량 | 총변동수량 | 기말 미행사수량 | 행사기간 | 행사 가격 | 의무 보유 여부 | 의무 보유 기간 | 조정후 행사 가격 | 조정후 미행사 수량 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 행사 | 취소 | 행사 | 취소 | |||||||||||||
| 문영호 | 미등기임원 | 2015.03.26 | 신주교부 | 보통주 | 20,000 | - | - | - | - | 20,000 | 2017.03.26~ 2024.03.25 | 3,500 | X | - | 2,843 | 24,621 |
| 000외 6명 | - | 2015.03.26 | 신주교부 | 보통주 | 210,000 | - | - | 130,000 | 80,000 | - | 2017.03.26~ 2024.03.25 | 3,500 | X | - | 2,843 | 0 |
| 문영호 | 미등기임원 | 2015.09.07 | 신주교부 | 보통주 | 20,000 | - | - | - | - | 20,000 | 2017.09.07~ 2024.09.06 | 3,500 | X | - | 2,843 | 24,621 |
| 000외 26명 | 직원 | 2015.09.07 | 신주교부 | 보통주 | 84,944 | - | - | 55,275 | 29,669 | - | 2017.09.07~ 2024.09.06 | 3,500 | X | - | 2,843 | 0 |
| 000 | - | 2015.10.27 | 신주교부 | 보통주 | 40,000 | - | - | - | 40,000 | - | 2017.10.27~ 2024.10.26 | 15,800 | X | - | 12,834 | 0 |
| 이연하 | - | 2016.03.29 | 신주교부 | 보통주 | 15,000 | - | - | - | - | 15,000 | 2019.03.29~ 2026.10.26 | 16,100 | X | - | 13,077 | 18,467 |
| 000외 5명 | 직원 | 2016.03.29 | 신주교부 | 보통주 | 17,385 | - | - | 4,123 | 11,558 | 1,704 | 2019.03.29~ 2026.10.26 | 16,100 | X | - | 13,077 | 2,097 |
| 000외 4명 | 직원 | 2017.09.18 | 신주교부 | 보통주 | 9,900 | - | - | 3,285 | 6,615 | - | 2019.12.18~ 2026.12.17 | 13,213 | X | - | 10,732 | 0 |
| 정두수 | - | 2018.08.14 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | 10,000 | - | 2020.08.14~ 2027.08.13 | 17,628 | X | - | 14,318 | 0 |
| 정두수 | - | 2018.08.14 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | 10,000 | - | 2021.08.14~ 2028.08.13 | 17,628 | X | - | 14,318 | 0 |
| 000외 5명 | 직원 | 2018.08.14 | 신주교부 | 보통주 | 13,800 | - | - | 1,985 | 8,565 | 3,250 | 2021.08.14~ 2028.08.13 | 17,628 | X | - | 14,318 | 4,001 |
| 박현욱 | 등기임원 | 2018.10.02 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | - | 10,000 | 2020.10.02~ 2027.10.01 | 19,489 | X | - | 15,830 | 12,311 |
| 박현욱 | 등기임원 | 2018.10.02 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | - | 10,000 | 2021.10.02~ 2028.10.01 | 19,489 | X | - | 15,830 | 12,311 |
| 왕은휘 | - | 2018.10.02 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | 10,000 | - | 2020.10.02~ 2027.10.01 | 19,489 | X | - | 15,830 | 0 |
| 왕은휘 | - | 2018.10.02 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | 10,000 | - | 2021.10.02~ 2028.10.01 | 19,489 | X | - | 15,830 | 0 |
| 이연하 | - | 2018.10.02 | 신주교부 | 보통주 | 5,000 | - | - | - | 5,000 | - | 2021.10.02~ 2028.10.01 | 19,489 | X | - | 15,830 | 0 |
| 000외 2명 | 직원 | 2018.10.02 | 신주교부 | 보통주 | 3,830 | - | - | - | 2,000 | 1,830 | 2021.10.02~ 2028.10.01 | 19,489 | X | - | 15,830 | 2,252 |
| 조병철 | - | 2019.03.26 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | - | 10,000 | 2021.03.26~ 2028.03.25 | 27,671 | X | - | 22,476 | 12,311 |
| 조병철 | - | 2019.03.26 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | - | 10,000 | 2022.03.26~ 2029.03.25 | 27,671 | X | - | 22,476 | 12,311 |
| 최명규 | - | 2020.02.07 | 신주교부 | 보통주 | 3,000 | - | - | - | 3,000 | - | 2023.02.07~ 2030.02.06 | 15,300 | X | - | 12,428 | 0 |
| 000외 20명 | 직원 | 2020.02.07 | 신주교부 | 보통주 | 41,000 | - | - | - | 11,000 | 30,000 | 2023.02.07~ 2030.02.06 | 15,300 | X | - | 12,428 | 36,932 |
| 장성현 | - | 2020.06.08 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | 10,000 | - | 2022.06.08~ 2029.06.07 | 20,200 | X | - | 16,408 | 0 |
| 장성현 | - | 2020.06.08 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | - | 10,000 | - | 2023.06.08~ 2030.06.07 | 20,200 | X | - | 16,408 | 0 |
| 000외 9명 | 직원 | 2020.06.08 | 신주교부 | 보통주 | 16,000 | - | - | - | 9,000 | 7,000 | 2023.06.08~ 2030.06.07 | 20,200 | X | - | 16,408 | 8,617 |
| 김지태 | 미등기임원 | 2020.10.23 | 신주교부 | 보통주 | 8,000 | - | - | - | - | 8,000 | 2022.10.23~ 2029.10.22 | 19,700 | X | - | 16,001 | 9,849 |
| 김지태 | 미등기임원 | 2020.10.23 | 신주교부 | 보통주 | 8,000 | - | - | - | - | 8,000 | 2023.10.23~ 2030.10.22 | 19,700 | X | - | 16,001 | 9,849 |
| 강미란 | 미등기임원 | 2020.10.23 | 신주교부 | 보통주 | 8,000 | - | - | - | - | 8,000 | 2022.10.23~ 2029.10.22 | 19,700 | X | - | 16,001 | 9,849 |
| 강미란 | 미등기임원 | 2020.10.23 | 신주교부 | 보통주 | 8,000 | - | - | - | - | 8,000 | 2023.10.23~ 2030.10.22 | 19,700 | X | - | 16,001 | 9,849 |
| 김성재 | - | 2020.10.23 | 신주교부 | 보통주 | 8,000 | - | - | - | - | 8,000 | 2022.10.23~ 2029.10.22 | 19,700 | X | - | 16,001 | 9,849 |
| 김성재 | - | 2020.10.23 | 신주교부 | 보통주 | 8,000 | - | - | - | - | 8,000 | 2023.10.23~ 2030.10.22 | 19,700 | X | - | 16,001 | 9,849 |
| 김동민 | - | 2020.10.23 | 신주교부 | 보통주 | 3,000 | - | - | - | 3,000 | - | 2023.10.23~ 2030.10.22 | 19,700 | X | - | 16,001 | 0 |
| 최명규 | - | 2020.11.26 | 신주교부 | 보통주 | 6,500 | - | - | - | 6,500 | - | 2022.11.26~ 2029.11.25 | 18,900 | X | - | 15,352 | 0 |
| 최명규 | - | 2020.11.26 | 신주교부 | 보통주 | 6,500 | - | - | - | 6,500 | - | 2023.11.26~ 2030.11.25 | 18,900 | X | - | 15,352 | 0 |
| 000 | 직원 | 2021.03.02 | 신주교부 | 보통주 | 3,000 | - | - | - | - | 3,000 | 2024.03.02~ 2031.03.01 | 20,200 | X | - | 16,408 | 3,693 |
| 김종소 | 미등기임원 | 2021.08.17 | 신주교부 | 보통주 | 8,000 | - | - | - | - | 8,000 | 2023.08.17~ 2030.08.16 | 21,500 | X | - | 17,463 | 9,849 |
| 김종소 | 미등기임원 | 2021.08.17 | 신주교부 | 보통주 | 8,000 | - | - | - | - | 8,000 | 2024.08.17~ 2031.08.16 | 21,500 | X | - | 17,463 | 9,849 |
| 000외 2명 | 직원 | 2021.08.17 | 신주교부 | 보통주 | 9,000 | - | 3,000 | - | 3,000 | 6,000 | 2024.08.17~ 2031.08.16 | 21,500 | X | - | 17,463 | 7,387 |
| 000외 1명 | 직원 | 2021.11.16 | 신주교부 | 보통주 | 6,000 | - | - | - | - | 6,000 | 2024.11.16~ 2031.11.15 | 17,900 | X | - | 14,539 | 7,387 |
| 총 계 | 697,859 | - | 3,000 | 194,668 | 285,407 | 217,784 | - | - | - | - | - | 268,111 | ||||
| 출처: Dart 전자공시시스템 |
또한 당사는 희석가능한 전환우선주가 존재합니다. 발행당시 우선주 407,239주를 발행하였으며, 보통주 전환청구가 일부 진행되어 본 보고서 제출일 현재 우선주 319,004주가 존재합니다. 시가하락에 따른 전환비율 조정으로 전환비율은 1:1.2485875706이며, 유상증자 이후 전환가액 조정에 따른 전환비율은 1:1.5368567455입니다. 전환우선주 319,004주가 전량 보통주로 전환될 경우 보통주 전환가능주식수는 490,263주로 추가 발행 주식은 171,259주입니다. 이때 최대주주 및 특수관계인 지분율은 9.58%로 하락할 수 있습니다.
| [전환우선주 전환가격 조정 관련 조항] |
| 가. 전환에 관한 사항 (4) 전환가액 및 전환비율: 본건 우선주의 전환비율 및 전환가액은 다음과 같다. 4. 회사가 본건 우선주의 전환 전에 시가를 하회하는 발행가액 등으로 유상증자를 하거나 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행하는 경우, "조정 후 전환가액 = [조정 전 전환가액 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 등 / 시가)}] / (기발행주식수 + 신발행주식수)"의 산식에 따라 전환가액을 조정한다. 이 경우 시가는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'에서 정하는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미한다. |
| 출처 : Dart 전자공시 |
| [유상증자 후 전환우선주 조건] |
| (단위 : 원, 주) |
| 최초 전환가액 | 22,100 |
| 현재 전환가액 (80% 리픽싱) | 17,700 |
| 유상증자 후 전환가액 | 14,380 |
| 유상증자 후 전환비율 | 1.5368567455 |
| 잔존 전환우선주(A) | 319,004 |
| 유상증자 후 전환가능 보통주(B) | 490,263 |
| 추가 발행 주식(B-A) | 171,259 |
| 출처: 당사 제시 |
| [최대주주 등의 지분율 시뮬레이션] | |
| (기준일: 증권신고서 제출일) | (단위: 주, %) |
| 구분 | 유상증자 후 | 전환사채 전환주식수 | 전환사채 전환 후 | 주식매수선택권 미행사수량 | 주식매수선택권 행사 후 | 전환우선주 보통주 전환주식수 | 전환우선주 전환 후 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 보유주식 | 지분율 | 보유주식 | 지분율 | 보유주식 | 지분율 | 보유주식 | 지분율 | |||||
| 조상래 | 최대주주 | 1,422,244 | 10.57% | 1,105,243 | 1,422,244 | 9.76% | 268,111 | 1,422,244 | 9.59% | 490,263 | 1,422,244 | 9.48% |
| 박현욱 | 등기임원 | 9,985 | 0.07% | 9,985 | 0.07% | 9,985 | 0.07% | 9,985 | 0.07% | |||
| 김수경 | 관계회사 임원 | 5,091 | 0.04% | 5,091 | 0.03% | 5,091 | 0.03% | 5,091 | 0.03% | |||
| 합계 | 1,437,320 | 10.68% | 1,105,243 | 1,437,320 | 9.87% | 268,111 | 1,437,320 | 9.69% | 490,263 | 1,437,320 | 9.58% | |
| (주1) | 유상증자 후 수치는 최대주주가 배정주식수의 30% 참여함을 가정하였습니다. |
| (주2) | 전환사채 전환 후 수치는 유상증자 후 모든 전환사채가 전환됨을 가정하였습니다. |
| (주3) | 주식매수선택권 행사 후 수치는 유상증자 및 전환사채 전환 후 3분기보고서 제출일 기준 미상환 주식매수선택권이 모두 행사됨을 가정하였습니다. |
| (주4) | 전환우선주 전환 후 수치는 유상증자 후 모든 전환우선주가 전환됨을 가정하였습니다. |
| 출처: | Dart 전자공시시스템 |
또한 당사의 최대주주인 조상래는 금번 청약 자금을 보유 현금 및 개인 대출등으로 확보할 예정입니다. 이와 같이 현재로서는 최대주주와 특수관계인은 16.07%의 지분율을 확보하고 있고, 기타 지분은 다수의 소액주주에 분산되어 있습니다.
당사의 전환사채 전환가액은 현재 시가 대비 외가격으로 만기일 전일까지 전환될 가능성은 높지 않습니다. 그러나 주가 상승으로 인해 전액 전환되고 주식매수선택권 행사 및 전환우선주 보통주 전환이 될 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 최대 9.58%까지 하락할 수 있어 경영권 유지가 어려울 수 있으니 투자자께서는 유의바랍니다.
(주4) 정정 전
| 자. 보통주 시가하락에 따른 전환사채 조기상환 관련 위험 당사는 2020년 1월 31일, 2020년 2월 11일, 2021년 6월 8일 제 3,4,5회 전환사채를 발행하였으며, 전환가격은 각각 19,500원, 19,500원, 20,050원이고[25,050원 -> 22,100원(21년 09월 08일) / 22,100원 -> 20,050원 (21년 12월 08일)], 증권신고서 제출일 기준 제 3,4회 전환사채는 상환되어 제 5회 전환사채 180억원이 잔존하고 있습니다. 제 5회 전환사채의 경우 전환사채의 조기상환청구를 2023년 6월 8일부터 실행 가능합니다. 한편, 최근 국내외 주가지수는 기대 인플레이션 상승, 고용안정성 하락, 시장 유동성 감소 등의 이유로 전반적으로 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 당사 주가는 상장 이후 현재까지 실적 악화 및 증시 불안정으로 하락세를 보이고 있습니다. 최초 증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 주가는 7,100원이며, 당사의 제 5회 전환사채 전환가액은 주가 대비 282.4% 수준입니다. 따라서 최근 주가대비 해당 전환사채의 전환가격이 높게 형성되고 있는 외가격 상태로 제 5회 전환사채의 경우 2023년 6월 8일부터 조기상환지급 가능성이 높다고 판단됩니다. 금번 유상증자 예정 발행가액 기준 본 유상증자의 발행 순수입금은 약 280억원이며, 당사의 2022년 3분기 말 별도기준 현금및현금성자산은 약 88억원입니다. 이에 당사는 본 유상증자의 조달자금을 당사의 기 발행 전환사채 상환에 대응하고자 합니다. 조기상환청구가 이뤄질 경우 전환사채의 상환으로 부채가 감소하는 효과도 있으나, 당사의 현금이 외부로 유출되므로 당사의 현금 및 현금성자산의 여유가 줄어드니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
(중략)
최초 증권신고서 제출일 전일 기준 당사의 주가는 7,100원이며, 당사의 제 5회 전환사채 전환가액은 주가 대비 282.4% 수준입니다. 따라서 최근 주가대비 해당 전환사채의 전환가격이 높게 형성되고 있는 외가격 상태로 제 5회 전환사채의 경우 2023년 6월 8일부터 조기상환지급 가능성이 높다고 판단됩니다.
금번 유상증자 예정 발행가액 기준 본 유상증자의 발행 순수입금은 약 280억원이며, 당사의 2022년 3분기 말 별도기준 현금및현금성자산은 약 88억원입니다. 이에 당사는 본 유상증자의 조달자금을 당사의 기 발행 전환사채 상환에 대응하고자 합니다. 조기상환청구가 이뤄질 경우 전환사채의 상환으로 부채가 감소하는 효과도 있으나, 당사의 현금이 외부로 유출되므로 당사의 현금및현금성자산의 여유가 줄어드니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주4) 정정 후
| 자. 보통주 시가하락에 따른 전환사채 조기상환 관련 위험 당사는 2020년 1월 31일, 2020년 2월 11일, 2021년 6월 8일 제 3,4,5회 전환사채를 발행하였으며, 전환가격은 각각 19,500원, 19,500원, 20,050원이고[25,050원 -> 22,100원(21년 09월 08일) / 22,100원 -> 20,050원 (21년 12월 08일)], 증권신고서 제출일 기준 제 3,4회 전환사채는 상환되어 제 5회 전환사채 180억원이 잔존하고 있습니다. 제 5회 전환사채의 경우 전환사채의 조기상환청구를 2023년 6월 8일부터 실행 가능합니다. 한편, 최근 국내외 주가지수는 기대 인플레이션 상승, 고용안정성 하락, 시장 유동성 감소 등의 이유로 전반적으로 하락하는 추세를 보이고 있습니다. 당사 주가는 상장 이후 현재까지 실적 악화 및 증시 불안정으로 하락세를 보이고 있습니다. 1차발행가액 결정 기산일 기준 당사의 주가는 5,020원이며, 당사의 제 5회 전환사채 전환가액은 주가 대비 399.4% 수준입니다. 따라서 최근 주가대비 해당 전환사채의 전환가격이 높게 형성되고 있는 외가격 상태로 제 5회 전환사채의 경우 2023년 6월 8일부터 조기상환지급 가능성이 높다고 판단됩니다. 금번 유상증자 1차 발행가액 기준 본 유상증자의 발행 순수입금은 약 195억원이며, 당사의 2022년 3분기 말 별도기준 현금및현금성자산은 약 88억원입니다. 이에 당사는 본 유상증자의 조달자금을 당사의 기 발행 전환사채 상환에 대응하고자 합니다. 조기상환청구가 이뤄질 경우 전환사채의 상환으로 부채가 감소하는 효과도 있으나, 당사의 현금이 외부로 유출되므로 당사의 현금 및 현금성자산의 여유가 줄어드니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
(중략)
1차발행가액 결정 기산일 기준 당사의 주가는 5,020원이며, 당사의 제 5회 전환사채 전환가액은 주가 대비 399.4% 수준입니다. 따라서 최근 주가대비 해당 전환사채의 전환가격이 높게 형성되고 있는 외가격 상태로 제 5회 전환사채의 경우 2023년 6월 8일부터 조기상환지급 가능성이 높다고 판단됩니다.
금번 유상증자 1차 발행가액 기준 본 유상증자의 발행 순수입금은 약 195억원이며, 당사의 2022년 3분기 말 별도기준 현금및현금성자산은 약 88억원입니다. 이에 당사는 본 유상증자의 조달자금을 당사의 기 발행 전환사채 상환에 대응하고자 합니다. 조기상환청구가 이뤄질 경우 전환사채의 상환으로 부채가 감소하는 효과도 있으나, 당사의 현금이 외부로 유출되므로 당사의 현금및현금성자산의 여유가 줄어드니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주5) 정정 전
(전략)
| [당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격] |
| 모집예정 주식 종류 | 보통주 | 비 고 |
|---|---|---|
| 모집예정주식수 | 6,474,000주 | - |
| 현재 발행주식총수 | 6,987,592주 | - |
| 예정 발행가액 | 4,325원 | 증자비율 및 할인율 고려 |
| 기산일 종가 | 7,100원 | 2023.01.13 종가 |
(후략)
(주5) 정정 후
(전략)
| [당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격] |
| 모집예정 주식 종류 | 보통주 | 비 고 |
|---|---|---|
| 모집예정주식수 | 6,474,000주 | - |
| 현재 발행주식총수 | 6,987,592주 | - |
| 1차 발행가액 | 3,060원 | 증자비율 및 할인율 고려 |
| 기산일 종가 | 5,020원 | 2023.03.03 종가 |
(후략)
(주6) 정정 전
V. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
(단위 : 원) |
구 분 | 금 액 |
|---|---|
모집 또는 매출총액(1) | 28,000,050,000 |
발행제비용(2) | 457,055,725 |
순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 27,542,994,275 |
주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원) |
구 분 | 금 액 | 계산근거 |
|---|---|---|
발행분담금 | 5,040,000 | 발행가액총액 x 0.018% (10원 미만 절사) |
인수수수료 | 420,000,750 | 인수수수료 1.50% |
추가상장수수료 | 5,500,000 | 430만원+ 300억원 초과금액의 10억원당 8만원 (코스닥상장규정 시행세칙 별표14) |
등록면허세 | 12,948,000 | 증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사) |
| 지방교육세 | 2,589,600 | 등록면허세 x 20% ((지방세법 제151조, 10원미만 절사)) |
기타비용 | 10,977,375 | 투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사 수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등 |
합 계 | 457,055,725 | - |
| 주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 28,000,050,000원은 운영자금 및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다.
| (기준일 : | 2023년 01월 13일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 15,000 | 13,000 | - | - | 28,000 |
| 주1) 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. |
| 주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다. |
가. 공모자금 자금 조달의 개요
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1. 연구개발자금 2. 시설증축 및 설비운영 자금 3. 기타 운영자금 4. 제5회 전환사채 상환자금으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 부족분 및 전환사채의 이자, 발행제비용 등은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.
[유상증자 자금사용의 개요] |
(단위 : 백만원) |
구분 | 자금용도 | 세부 내용 | 사용(예정)시기 | 금액 | 우선순위 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 연구개발자금 | 유방암 예후진단 | 2023년 1분기~2024년 4분기 | 1,100 | 3순위 |
| 동반진단/모니터링 | 2,200 | 4순위 | |||
| 암 조기진단 | 2,300 | 7순위 | |||
| 순환암세포(CTC) 관련 연구 | 600 | 11순위 | |||
| 기타 연구개발자금 | 1,800 | 12순위 | |||
| 2 | 시설증축 및 설비운영 자금 | 생산설비 시스템 구축 및 설비 확충 | 2023년 1분기~2024년 4분기 | 130 | 8순위 |
| 분자진단 설비운영 및 확충 | 2023년 3분기~2024년 4분기 | 70 | 9순위 | ||
3 | 기타 운영자금 | 국내 영업/마케팅 | 2023년 1분기~2024년 4분기 | 1,390 | 5순위 |
| 해외 영업/마케팅 | 2,310 | 6순위 | |||
| 기타 운영자금 | 2,100 | 10순위 | |||
| 관계사 운영자금 | 1,000 | 13순위 | |||
| 4 | 채무상환자금 | 제5회 전환사채 조기상환자금 | 2023년 2분기~2026년 2분기 | 10,000 | 2순위 |
| 단기차입금 상환자금 | 2023년 2분기 | 3,000 | 1순위 | ||
합계 | 28,000 | ||||
| 자료: 당사 제시 |
나. 세부사용 계획
(1) 연구개발자금
당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금을 활용하여 기 허가 받은 제품들의 사용범위 확장을 위한 연구, 기 개발 완료된 기술들의 제품화 및 인허가에 필요한 연구를 진행하여 보유하고 있는 핵심기술들의 상업적 가치를 극대화 할 계획입니다. 특히, 당사는 동반진단/모니터링 검사 분야에서 제품 포트폴리오를 확장하고 글로벌 기술 리더로의 지위를 기 위한 신제품 개발 및 인허가 연구개발 투자를 지속해 오고 있습니다.
또한, 중장기 성장 동력으로 추진하고 있는 신사업인 암 조기진단, 순환암세포(CTC) 기술의 상업화에 필요한 연구와 임상도 더욱 강화할 계획입니다. 이외에도 중장기적인 관점에서 미래 진단분야에서 글로벌 경쟁력을 유지할 수 있는 핵심 원천기술을 확보하기 위한 새로운 첨단기술 분야의 연구에도 공모자금을 투입할 예정입니다. 상기 사업계획을 통해 2023년까지 38억원을, 2024년에 42억원을 연구개발자금으로 사용할 예정입니다.
| [연구개발자금 분기별 사용 계획] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 세부내역 | 2023년 | 2024년 | 총액 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 소계 | 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 소계 | |||
| 유방암 예후진단 | - 차세대 항암제에 대한 동반진단 임상 연구 - 해외 주요국 환자 검체를 사용한 전향적/후향적 임상 성능 검증 연구 - AI 기술이 접목된 유방암 예후진단 제품 개발 | 160 | 150 | 150 | 140 | 600 | 130 | 125 | 125 | 120 | 500 | 1,100 |
| 동반진단/모니터링 | - 첨단 진단 플랫폼을 활용한 다양한 동반진단 신제품 개발 - 액체생검 모니터링 검사 신기술 연구 | 275 | 275 | 275 | 275 | 1,100 | 275 | 275 | 275 | 275 | 1,100 | 2,200 |
| 암 조기진단 | - 대장암, 간암, 방광암 등 다양한 암종을 대상으로 한 액체생검 조기진단 검사 개발 | 150 | 250 | 300 | 400 | 1,100 | 400 | 300 | 250 | 250 | 1,200 | 2,300 |
| 순환암세포(CTC) 관련 연구 | - CTC 분리분석 원천기술을 활용한 체외진단 제품 및 서비스 개발 | 30 | 40 | 60 | 70 | 200 | 80 | 90 | 110 | 120 | 400 | 600 |
| 기타 | - 원천기술 확보 및 사업 포트폴리오 확대를 위한 신기술/신사업 연구 | 200 | 200 | 200 | 200 | 800 | 200 | 200 | 300 | 300 | 1,000 | 1,800 |
| 합계 | 815 | 915 | 985 | 1,085 | 3,800 | 1,085 | 990 | 1,060 | 1,065 | 4,200 | 8,000 | |
| 자료: 당사 제시 |
(2) 시설증축 및 설비운영 자금
당사는 현재 단기적으로 예상하고 있는 수요에 충분히 대응할 수 있는 키트 생산 시설 및 분자진단 검사센터를 구축하고 있어 대규모 Capa 증설을 위해 공모자금을 활용한 대규모 투자가 필요하지는 않습니다. 다만, 제품 제조에 있어서 품질이나 생산효율 개선을 위한 시스템 및 설비 투자, 그리고 분자진단 서비스 개선을 위한 신규 장비 구입과 같은 소규모 투자 계획이 있습니다. 상기 사업계획을 통해 2023년과 2024년 각각 1억원 총 2억원을 시설증축 및 설비운영 자금으로 사용할 예정입니다.
| [시설증축 및 설비운영 자금 분기별 사용 계획] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 세부내역 | 2023년 | 2024년 | 총액 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 소계 | 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 소계 | |||
| 생산 설비 시스템 구축 및 설비 확충 | - 기본 시설 및 QC/제조용 시스템과 설비 투자 | 10 | 10 | 30 | 30 | 80 | 10 | 10 | 10 | 20 | 50 | 130 |
| 분자진단 설비 운영 및 확충 | - 유방암 예후진단 및 동반진단/모니터링 검사 설비/시스템 확충 | - | - | 10 | 10 | 20 | 20 | 10 | - | 20 | 50 | 70 |
| 합계 | 10 | 10 | 40 | 40 | 100 | 30 | 20 | 10 | 40 | 100 | 200 | |
| 자료: 당사 제시 |
(3) 기타 운영 자금
당사는 공모자금을 활용하여 국내/외 예후진단 및 동반진단 분야에서 리더십 지위를 확보하기 위한 영업/마케팅을 더욱 강화할 계획입니다. 국내는 유방암 예후진단, 동반진단 제품 판매가 확대됨과 동시에 관련 학회 참여 및 지원을 더욱 강화할 계획입니다. 특히, 유방암 예후진단 검사의 경우 유방암 환우들을 대상으로 하는 홍보활동도 더욱 강화할 것입니다.
해외 매출 확대를 위한 글로벌 영업/마케팅 투자는 더욱 확대할 계획입니다. 글로벌 판매 네트워크 구축을 위한 전시회/학회 참여, 해외 출장과 관련된 투자는 완만하게 증가할 것으로 예상됩니다. 해외 신규 거래처에 당사 제품을 셋팅하기 위한 런칭행사와 데모행사 진행에 필요한 지출이 발생할 수 있습니다. 회사와 제품 홍보를 위한 온라인 홍보/마케팅도 더욱 강화할 계획입니다. 관련하여 다양한 언어의 홍보영상/자료 제작에 필요한 비용 지출이 예상됩니다. 그 밖에도 주요국 인허가를 위한 컨설턴트 및 전문 에이전시 고용 비용도 해외 판매가 증가함에 따라 증가할 수 있습니다. 상기 영업계획을 통해 당사는 기타 운영자금으로 2023년 37억원, 2024년 31억원을 사용할 예정입니다.
| [기타 운영 자금 분기별 사용 계획] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 세부내역 | 2023년 | 2024년 | 총액 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 소계 | 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 소계 | |||
| 국내 영업/마케팅 | - 제품/기술 홍보를 위한 국내 전시회/학회 참여 - 제품 인지도 개선을 위한 광고/홍보 활동 | 145 | 155 | 165 | 175 | 640 | 180 | 180 | 190 | 200 | 750 | 1,390 |
| 글로벌 영업/마케팅 | - 글로벌 판매/서비스 네트워크 구축을 위한 해외 출장 - 글로벌 전시회/학회 부스 운영 - 온라인 홍보/마케팅 - 해외 주요 거래처 신규제품 데모 및 런칭 - 해외 인허가를 위한 컨설턴트/에이전트 고용 | 200 | 210 | 220 | 450 | 1,080 | 220 | 230 | 240 | 540 | 1,230 | 2,310 |
| 관계사 운영자금 | - 관계사(지노바이오, 나노바이오라이프) 운영자금 | 400 | 600 | - | - | 1,000 | - | - | - | - | - | 1,000 |
| 기타 운영자금 | 250 | 250 | 250 | 250 | 1,000 | 250 | 250 | 300 | 300 | 1,100 | 2,100 | |
| 합계 | 995 | 1,215 | 635 | 875 | 3,720 | 650 | 660 | 730 | 1,040 | 3,080 | 6,800 | |
| 자료: 당사 제시 |
(중략)
당사의 3회차, 4회차 전환사채는 각각 2023년 1월 30일과 2023년 2월 10일 만기가 도래하며, 각각 만기상환 되었습니다. 5회차 전환사채의 경우 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 06월 08일 및 이후 매 3개월마다 조기상환지급이 가능하며, 조기상환청구가 발생할 경우 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 10,000백만원과, 자체 보유 현금으로 상환할 예정이며, 상환시 발생하는 이자는 자체 자금을 활용하여 상환할 예정입니다.
(후략)
(주6) 정정 후
V. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
(단위 : 원) |
구 분 | 금 액 |
|---|---|
모집 또는 매출총액(1) | 19,810,440,000 |
발행제비용(2) | 331,777,445 |
순 수 입 금 [ (1)-(2) ] | 19,478,662,555 |
주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다. |
| 주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다. |
나. 발행제비용의 내역
(단위 : 원) |
구 분 | 금 액 | 계산근거 |
|---|---|---|
발행분담금 | 3,565,870 | 발행가액총액 x 0.018% (10원 미만 절사) |
인수수수료 | 297,156,600 | 인수수수료 1.50% |
추가상장수수료 | 4,540,000 | 430만원+ 300억원 초과금액의 10억원당 8만원 (코스닥상장규정 시행세칙 별표14) |
등록면허세 | 12,948,000 | 증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사) |
| 지방교육세 | 2,589,600 | 등록면허세 x 20% ((지방세법 제151조, 10원미만 절사)) |
기타비용 | 10,977,375 | 투자설명서 인쇄 및 발송비, 법무사 수수료, 신주배정통지서 인쇄 및 발송비 등 |
합 계 | 331,777,445 | - |
| 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다. |
| 주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다. |
2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 19,810,440,000원은 운영자금 및 채무상환자금으로 사용할 계획입니다.
| (기준일 : | 2023년 03월 03일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 10,810 | 9,000 | - | - | 19,810 |
| 주1) 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다. |
| 주3) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다. |
가. 공모자금 자금 조달의 개요
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1. 연구개발자금 2. 시설증축 및 설비운영 자금 3. 기타 운영자금 4. 제5회 전환사채 상환자금 등으로 사용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 당사는 부족분 및 전환사채의 이자, 발행제비용 등은 당사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.
[유상증자 자금사용의 개요] |
(단위 : 백만원) |
구분 | 자금용도 | 세부 내용 | 사용(예정)시기 | 금액 | 우선순위 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 연구개발자금 | 유방암 예후진단 | 2023년 1분기~2024년 4분기 | 1,000 | 3순위 |
| 동반진단/모니터링 | 1,900 | 4순위 | |||
| 암 조기진단 | 2,000 | 7순위 | |||
| 순환암세포(CTC) 관련 연구 | 500 | 11순위 | |||
| 기타 연구개발자금 | 710 | 12순위 | |||
| 2 | 시설증축 및 설비운영 자금 | 생산설비 시스템 구축 및 설비 확충 | 2023년 1분기~2024년 4분기 | 130 | 8순위 |
| 분자진단 설비운영 및 확충 | 2023년 3분기~2024년 4분기 | 70 | 9순위 | ||
3 | 기타 운영자금 | 국내 영업/마케팅 | 2023년 1분기~2024년 4분기 | 1,000 | 5순위 |
| 해외 영업/마케팅 | 1,500 | 6순위 | |||
| 기타 운영자금 | 1,000 | 10순위 | |||
| 관계사 운영자금 | 1,000 | 13순위 | |||
| 4 | 채무상환자금 | 제5회 전환사채 조기상환자금 | 2023년 2분기~2026년 2분기 | 6,000 | 2순위 |
| 단기차입금 상환자금 | 2023년 2분기 | 3,000 | 1순위 | ||
합계 | 19,810 | ||||
| 자료: 당사 제시 |
나. 세부사용 계획
(1) 연구개발자금
당사는 금번 유상증자를 통한 공모자금을 활용하여 기 허가 받은 제품들의 사용범위 확장을 위한 연구, 기 개발 완료된 기술들의 제품화 및 인허가에 필요한 연구를 진행하여 보유하고 있는 핵심기술들의 상업적 가치를 극대화 할 계획입니다. 특히, 당사는 동반진단/모니터링 검사 분야에서 제품 포트폴리오를 확장하고 글로벌 기술 리더로의 지위를 기 위한 신제품 개발 및 인허가 연구개발 투자를 지속해 오고 있습니다.
또한, 중장기 성장 동력으로 추진하고 있는 신사업인 암 조기진단, 순환암세포(CTC) 기술의 상업화에 필요한 연구와 임상도 더욱 강화할 계획입니다. 이외에도 중장기적인 관점에서 미래 진단분야에서 글로벌 경쟁력을 유지할 수 있는 핵심 원천기술을 확보하기 위한 새로운 첨단기술 분야의 연구에도 공모자금을 투입할 예정입니다. 상기 사업계획을 통해 2023년까지 28억원을, 2024년에 33억원을 연구개발자금으로 사용할 예정입니다.
| [연구개발자금 분기별 사용 계획] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 세부내역 | 2023년 | 2024년 | 총액 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 소계 | 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 소계 | |||
| 유방암 예후진단 | - 차세대 항암제에 대한 동반진단 임상 연구 - 해외 주요국 환자 검체를 사용한 전향적/후향적 임상 성능 검증 연구 - AI 기술이 접목된 유방암 예후진단 제품 개발 | 140 | 140 | 130 | 130 | 540 | 120 | 120 | 110 | 110 | 460 | 1,000 |
| 동반진단/모니터링 | - 첨단 진단 플랫폼을 활용한 다양한 동반진단 신제품 개발 - 액체생검 모니터링 검사 신기술 연구 | 225 | 225 | 225 | 225 | 900 | 250 | 250 | 250 | 250 | 1,000 | 1,900 |
| 암 조기진단 | - 대장암, 간암, 방광암 등 다양한 암종을 대상으로 한 액체생검 조기진단 검사 개발 | 100 | 200 | 250 | 350 | 900 | 350 | 300 | 225 | 225 | 1,100 | 2,000 |
| 순환암세포(CTC) 관련 연구 | - CTC 분리분석 원천기술을 활용한 체외진단 제품 및 서비스 개발 | 20 | 30 | 50 | 60 | 160 | 70 | 80 | 90 | 100 | 340 | 500 |
| 기타 | - 원천기술 확보 및 사업 포트폴리오 확대를 위한 신기술/신사업 연구 | 80 | 80 | 80 | 90 | 330 | 90 | 90 | 100 | 100 | 380 | 710 |
| 합계 | 565 | 675 | 735 | 855 | 2,830 | 880 | 840 | 775 | 785 | 3,280 | 6,110 | |
| 자료: 당사 제시 |
(2) 시설증축 및 설비운영 자금
당사는 현재 단기적으로 예상하고 있는 수요에 충분히 대응할 수 있는 키트 생산 시설 및 분자진단 검사센터를 구축하고 있어 대규모 Capa 증설을 위해 공모자금을 활용한 대규모 투자가 필요하지는 않습니다. 다만, 제품 제조에 있어서 품질이나 생산효율 개선을 위한 시스템 및 설비 투자, 그리고 분자진단 서비스 개선을 위한 신규 장비 구입과 같은 소규모 투자 계획이 있습니다. 상기 사업계획을 통해 2023년과 2024년 각각 1억원 총 2억원을 시설증축 및 설비운영 자금으로 사용할 예정입니다.
| [시설증축 및 설비운영 자금 분기별 사용 계획] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 세부내역 | 2023년 | 2024년 | 총액 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 소계 | 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 소계 | |||
| 생산 설비 시스템 구축 및 설비 확충 | - 기본 시설 및 QC/제조용 시스템과 설비 투자 | 10 | 10 | 30 | 30 | 80 | 10 | 10 | 10 | 20 | 50 | 130 |
| 분자진단 설비 운영 및 확충 | - 유방암 예후진단 및 동반진단/모니터링 검사 설비/시스템 확충 | - | - | 10 | 10 | 20 | 20 | 10 | - | 20 | 50 | 70 |
| 합계 | 10 | 10 | 40 | 40 | 100 | 30 | 20 | 10 | 40 | 100 | 200 | |
| 자료: 당사 제시 |
(3) 기타 운영 자금
당사는 공모자금을 활용하여 국내/외 예후진단 및 동반진단 분야에서 리더십 지위를 확보하기 위한 영업/마케팅을 더욱 강화할 계획입니다. 국내는 유방암 예후진단, 동반진단 제품 판매가 확대됨과 동시에 관련 학회 참여 및 지원을 더욱 강화할 계획입니다. 특히, 유방암 예후진단 검사의 경우 유방암 환우들을 대상으로 하는 홍보활동도 더욱 강화할 것입니다.
해외 매출 확대를 위한 글로벌 영업/마케팅 투자는 더욱 확대할 계획입니다. 글로벌 판매 네트워크 구축을 위한 전시회/학회 참여, 해외 출장과 관련된 투자는 완만하게 증가할 것으로 예상됩니다. 해외 신규 거래처에 당사 제품을 셋팅하기 위한 런칭행사와 데모행사 진행에 필요한 지출이 발생할 수 있습니다. 회사와 제품 홍보를 위한 온라인 홍보/마케팅도 더욱 강화할 계획입니다. 관련하여 다양한 언어의 홍보영상/자료 제작에 필요한 비용 지출이 예상됩니다. 그 밖에도 주요국 인허가를 위한 컨설턴트 및 전문 에이전시 고용 비용도 해외 판매가 증가함에 따라 증가할 수 있습니다. 상기 영업계획을 통해 당사는 기타 운영자금으로 2023년 26억원, 2024년 19억원을 사용할 예정입니다.
| [기타 운영 자금 분기별 사용 계획] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 세부내역 | 2023년 | 2024년 | 총액 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 소계 | 1Q | 2Q | 3Q | 4Q | 소계 | |||
| 국내 영업/마케팅 | - 제품/기술 홍보를 위한 국내 전시회/학회 참여 - 제품 인지도 개선을 위한 광고/홍보 활동 | 105 | 115 | 115 | 120 | 455 | 120 | 135 | 140 | 150 | 545 | 1,000 |
| 글로벌 영업/마케팅 | - 글로벌 판매/서비스 네트워크 구축을 위한 해외 출장 - 글로벌 전시회/학회 부스 운영 - 온라인 홍보/마케팅 - 해외 주요 거래처 신규제품 데모 및 런칭 - 해외 인허가를 위한 컨설턴트/에이전트 고용 | 120 | 135 | 135 | 280 | 670 | 140 | 170 | 170 | 350 | 830 | 1,500 |
| 관계사 운영자금 | - 관계사(지노바이오, 나노바이오라이프) 운영자금 | 400 | 600 | - | - | 1,000 | - | - | - | - | 0 | 1,000 |
| 기타 운영자금 | 125 | 125 | 125 | 125 | 500 | 125 | 125 | 125 | 125 | 500 | 1,000 | |
| 합계 | 750 | 975 | 375 | - | 2,625 | 385 | 430 | 435 | 625 | 1,875 | 4,500 | |
| 자료: 당사 제시 |
(중략)
당사의 3회차, 4회차 전환사채는 각각 2023년 1월 30일과 2023년 2월 10일 만기가 도래하며, 각각 만기상환 되었습니다. 5회차 전환사채의 경우 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2023년 06월 08일 및 이후 매 3개월마다 조기상환지급이 가능하며, 조기상환청구가 발생할 경우 당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 6,000백만원과, 자체 보유 현금으로 상환할 예정이며, 상환시 발생하는 이자는 자체 자금을 활용하여 상환할 예정입니다.
(후략)
위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 02월 16일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230306000003
