출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240318000683

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년  03월  18일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에이치앤비디자인 주 소: 서울특별시 강남구 강남대로 112길, 32 6층 전화번호: 070-4261-0800
작 성 자:	성 명: 김 준 성 부서 및 직위: 대표이사 전화번호: 070-4261-0800

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	㈜에이치앤비디자인	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2024년 03월 14일	라. 주주총회일	2024년 03월 29일
마. 권유 시작일	2024년 03월 21일	바. 권유업무     위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	해당사항 없음	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의해임
□ 이사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인
□ 주식매수선택권의부여

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
㈜에이치앤비디자인	보통주	0	0.00	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
-	-	-	-	-	-	-
계		-	-	-	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
임한결	보통주	0	직원	-	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024.03.14	2024.03.21	2024.03.29	2024.03.29

나. 피권유자의 범위

(주)에이치앤비디자인의 2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	X
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

주주에 대해 금번 주주총회 안건에 대한 의결권대리 행사 의사를 E-Mail을 통해 묻고 동의를 받고자 함

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 ·주      소 : 서울특별시 강남구 강남대로 112, 32 6층 전략사업부 임 한결 과장 ·전화번호 : 070-4261-0800 ·팩스번호 : 070-7812-0990 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 29일 제12기 정기 주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년  03월  29일    오전  10시 30분
장 소	서울특별시 강남구 강남대로 112, 32 2층(당사 대회의실)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ. 경영참고사항, 1.사업의 개요, 나.회사의현황,(1)영업개황 및 사업부문의 구분"을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

*  아래 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결 및 별도재무제표입니다.
*  당기 재무제표는 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수
있습니다.
* 최종 재무제표 및 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이오니 참조하시기 바랍니다.

- 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제12(당)기말 2023년 12월 31일 현재
제11(전)기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에이치앤비디자인과 종속기업	(단위 : 원)

과      목	제12(당)기	제11(전)기
자산
유동자산	77,060,154,841	62,615,435,860
현금및현금성자산	103,746,825	5,852,702,067
매출채권	32,896,466,725	3,114,218,428
계약자산	3,389,224,279	-
당기손익-공정가치금융자산	16,435,507,077	32,404,093,662
상각후원가측정금융자산	5,000,000	30,000,000
기타금융자산(유동)	10,250,649,960	4,268,842,470
유동성파생상품자산	744,013,227	1,091,258,614
재고자산	9,494,893,542	1,555,644,506
기타자산	3,740,653,206	14,269,717,504
당기법인세자산	-	28,958,609
비유동자산	55,805,619,119	25,611,032,636
비유동당기손익-공정가치금융자산	5,391,429,685	3,350,000,000
기타금융자산(비유동)	21,216,934,533	2,469,378,356
장기매출채권	15,048,167,263	-
관계기업투자주식	4,433,312,704	-
유형자산	1,219,118,389	7,880,916,349
사용권자산	972,205,623	3,153,391,070
투자부동산	3,763,429,768	2,060,280,458
무형자산	786,372,573	6,697,066,403
이연법인세자산	2,974,648,581	-
자산총계	132,865,773,960	88,226,468,496
부채
유동부채	114,123,862,199	43,164,688,761
매입채무	850,019,392	2,375,911,147
계약부채	11,384,260,677	-
기타금융부채	45,668,044,733	3,762,374,740
단기차입금	9,400,990,275	601,000,000
유동성장기차입금	1,000,000,000	4,757,090,000
유동성전환사채	15,216,144,288	11,698,388,767
유동성신주인수권부사채	8,903,296,862	6,428,133,855
유동성리스부채	478,456,137	980,634,953
유동성파생상품부채	8,977,172,009	7,358,303,592
당기법인세부채	907,048,792	-
기타부채	9,913,154,640	5,170,759,003
기타충당부채	1,425,274,394	32,092,704
비유동부채	6,562,492,108	4,789,389,765
장기차입금	3,266,200,000	2,229,860,000
기타금융부채(비유동)	85,936,139	47,040,000
리스부채	561,434,552	1,617,256,210
이연법인세부채	(152,372,669)	895,233,555
기타비유동부채	158,792,134	-
순확정급여부채	2,642,501,952	-
부채총계	120,686,354,307	47,954,078,526
자본
지배기업소유주지분	12,179,419,653	39,784,250,150
자본금	6,828,876,000	5,506,461,000
자본잉여금	78,476,554,301	71,805,347,967
기타자본	513,157,249	518,629,293
이익잉여금	(73,639,167,897)	(38,046,188,110)
비지배지분	-	488,139,820
자본총계	12,179,419,653	40,272,389,970
자본과부채총계	132,865,773,960	88,226,468,496

 - 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이치앤비디자인과 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제12(당)기	제11(전)기
매출액	182,319,789,727	3,203,052,348
매출원가	164,248,926,877	3,999,327,303
매출총이익(손실)	18,070,862,850	(796,274,955)
판매비와관리비	24,786,500,157	6,343,526,218
영업이익(손실)	(6,715,637,307)	(7,139,801,173)
기타이익	868,645,961	1,684,573,463
기타비용	(19,257,382,180)	(2,944,793,027)
금융수익	7,615,774,816	4,789,644,868
금융원가	(13,445,230,471)	(3,662,108,476)
지분법손익	(236,698,759)	-
종속기업처분이익(손실)	(2,474,524,894)	66,135,845
법인세비용차감전순이익(손실)	(33,645,052,834)	(7,206,348,500)
법인세비용(이익)	763,240,786	(256,158,486)
계속영업당기순이익(손실)	(34,408,293,620)	(6,950,190,014)
중단영업당기순이익(손실)	(795,203,587)	(774,683,624)
당기순이익(손실)	(35,203,497,207)	(7,724,873,638)
기타포괄손익	(589,695,430)	49,173,007
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	(589,695,430)	-
지분법이익잉여금	(589,695,430)	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	49,173,007
해외사업환산손익	-	49,173,007
총포괄손익	(35,793,192,637)	(7,675,700,631)
당기순이익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(35,008,068,056)	(6,996,066,351)
비지배지분	(195,429,151)	(728,807,287)
총포괄손익의 귀속
지배기업의 소유주지분	(35,597,763,486)	(6,971,479,848)
비지배지분	(195,429,151)	(704,220,783)
지배기업 소유주지분 주당이익
기본주당이익(손실)
보통주기본주당이익(손실)	(2,790)	(644)
계속영업 보통주기본주당이익(손실)	(2,727)	(572)
중단영업 보통주기본주당이익(손실)	(63)	(71)
희석주당이익(손실)	(2,790)	(644)
계속영업 보통주기본주당이익(손실)	(2,727)	(572)
중단영업 보통주기본주당이익(손실)	(63)	(71)

- 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이치앤비디자인과 종속기업	(단위 : 원)

구    분	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금 (결손금)	지배주주지분	비지배지분	합  계
2022.01.01 (전기초)	5,393,110,500	70,918,720,356	313,267,159	(31,050,121,759)	45,574,976,256	1,142,935,149	46,717,911,405
총 포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(6,996,066,351)	(6,996,066,351)	(728,807,287)	(7,724,873,638)
기타포괄손익 :
종속기업 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	24,586,503	-	24,586,503	24,586,504	49,173,007
총 포괄손익	-	-	24,586,503	(6,996,066,351)	(6,971,479,848)	(704,220,783)	(7,675,700,631)
소유주와의 거래 등 :
유상증자	113,350,500	886,627,611	-	-	999,978,111	-	999,978,111
주식보상비용	-	-	184,504,416	-	184,504,416	-	184,504,416
종속기업 유상증자	-	-	-	-	-	50,000,000	50,000,000
종속기업의 신주발행비	-	-	(3,728,785)	-	(3,728,785)	(574,546)	(4,303,331)
소유주와의 거래 총액	113,350,500	886,627,611	180,775,631	-	1,180,753,742	49,425,454	1,230,179,196
2022.12.31 (전기말)	5,506,461,000	71,805,347,967	518,629,293	(38,046,188,110)	39,784,250,150	488,139,820	40,272,389,970
2023.01.01 (당기초)	5,506,461,000	71,805,347,967	518,629,293	(38,046,188,110)	39,784,250,150	488,139,820	40,272,389,970
총 포괄손익 :
당기순이익(손실)	-	-	-	(35,008,068,056)	(35,008,068,056)	(195,429,151)	(35,203,497,207)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(589,695,430)	(589,695,430)	-	(589,695,430)
기타포괄손익 :
연결범위의 변동	-	-	(51,598,150)	4,783,699	(46,814,451)	(292,710,669)	(339,525,120)
총 포괄손익	-	-	(51,598,150)	(35,592,979,787)	(35,644,577,937)	(488,139,820)	(36,132,717,757)
소유주와의 거래 등 :
주식보상비용	-	-	46,126,106	-	46,126,106	-	46,126,106
유상증자	1,212,477,000	5,781,144,334	-	-	6,993,621,334	-	6,993,621,334
전환사채의 보통주 전환	109,938,000	890,062,000	-	-	1,000,000,000	-	1,000,000,000
소유주와의 거래 등 총액	1,322,415,000	6,671,206,334	46,126,106	-	8,039,747,440	-	8,039,747,440
2023.12.31 (당기말)	6,828,876,000	78,476,554,301	513,157,249	(73,639,167,897)	12,179,419,653	-	12,179,419,653

- 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이치앤비디자인과 종속기업	(단위 : 원)

구       분	제12(당)기	제11(전)기
Ⅰ.영업활동 현금흐름	(22,001,978,731)	(3,797,808,537)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(18,049,172,451)	(3,541,420,253)
이자수취	217,366,820	151,246,006
이자지급	(3,131,842,088)	(378,921,947)
법인세의 환급	28,943,030	-
법인세납부	(1,067,274,042)	(28,712,343)
Ⅱ.투자활동 현금흐름	22,887,706,859	(46,658,406,042)
1. 투자활동 현금유입	86,444,231,885	24,151,876,464
장단기금융상품의 감소	36,365,235,439	10,011,000,000
장단기대여금의 감소	11,235,681,755	4,312,092,878
당기손익-공정가치금융자산의 감소	28,195,808,729	7,801,250,894
종속기업투자주식의 처분	7,377,920,000	550,000,000
유형자산의 처분	4,500,000	416,889,775
무형자산의 처분	59,065,740	161,278,667
기타비유동금융자산의 감소	3,206,020,222	639,364,250
국고보조금의 수령	-	260,000,000
2. 투자활동 현금유출	(63,556,525,026)	(70,810,282,506)
장단기금융상품의 증가	35,772,080,046	10,676,503,047
장단기대여금의 증가	8,410,527,141	350,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 증가	14,128,230,095	42,858,890,000
상각후원가측정금융자산의 증가	-	30,000,000
유형자산의 취득	880,180,011	4,157,506,839
사용권자산의 증가	11,500,000	-
무형자산의 취득	12,409,090	3,892,620
종속기업투자주식의 취득	2,450,000,000	10,000,000,000
전환사채 콜옵션의 취득	150,000,000	170,000,000
신주인수권부사채 콜옵션의 취득	-	100,000,000
기타비유동금융자산의 증가	1,741,598,643	2,463,490,000
Ⅲ.재무활동현금흐름	(1,665,418,044)	20,447,237,964
1. 재무활동 현금유입	38,017,468,644	29,571,978,111
차입금의 증가	20,981,470,310	600,000,000
전환사채의 발행	10,000,000,000	17,800,000,000
신주인수권부사채 발행	-	10,000,000,000
유상증자	6,999,998,334	999,978,111
기타비유동금융부채의 증가	36,000,000	172,000,000
2. 재무활동 현금유출	(39,682,886,688)	(9,124,740,147)
차입금의 상환	11,573,345,375	2,926,250,000
리스부채의 지급	1,591,044,094	857,190,205
사채발행비	120,000,000	1,330,502,975
신주발행비	6,377,000	12,536,967
전환사채 상환	20,066,120,219	900,000,000
신주인수권부사채 상환	6,300,000,000	3,000,000,000
기타비유동금융부채의 감소	26,000,000	98,260,000
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가	(779,689,916)	(30,008,976,615)
연결범위변동으로 인한 현금흐름	(4,969,265,326)	(455,272,348)
기초현금및현금성자산	5,852,702,067	36,267,778,023
현금및현금성자산의 환율변동효과	-	49,173,007
Ⅴ.기말현금및현금성자산	103,746,825	5,852,702,067

 - 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제12(당)기말 2023년 12월 31일 현재
제 11(전)기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 에이치앤비디자인	(단위 : 원)

과      목	제12(당)기말	제11(전)기말
유동자산
현금및현금성자산	12,830,240	158,973,796
매출채권	3,288,578,349	1,652,864,618
당기손익-공정가치금융자산	19,335,507,077	34,723,071,379
유동성파생상품자산	744,013,227	1,091,258,614
기타금융자산(유동)	2,424,851,953	3,851,915,204
재고자산	562,500,000	585,709,994
기타자산	2,409,339,124	13,770,204,662
당기법인세자산	57,160,410	28,754,840
비유동자산	20,343,057,892	14,545,974,827
비유동당기손익-공정가치금융자산	590,000,000	200,000,000
기타금융자산(비유동)	285,209,857	457,622,781
유형자산	88,975,716	84,758,578
사용권자산	14,597,974	391,517,428
무형자산	8,043,408	8,221,932
투자부동산	2,417,262,103	2,426,564,276
종속기업투자	12,505,656,130	10,977,289,832
관계기업투자주식	4,433,312,704	-
자산총계	49,177,838,272	70,408,727,934
부채
유동부채	37,438,348,810	31,733,612,502
매입채무	850,019,392	1,615,618,592
기타금융부채	299,184,584	3,421,113,222
차입금	66,000,000	200,000,000
유동성전환사채	15,216,144,288	11,698,388,767
유동성신주인수권부사채	8,903,296,862	6,428,133,855
유동성리스부채	261,192,562	278,149,414
유동성파생상품부채	8,977,172,009	7,358,303,592
기타유동부채	2,856,827,409	701,812,356
기타충당부채	8,511,704	32,092,704
비유동부채	145,331,433	161,128,311
기타비유동부채	56,040,000	66,040,000
리스부채	89,291,433	95,088,311
부채총계	37,583,680,243	31,894,740,813
자본
자본금	6,828,876,000	5,506,461,000
자본잉여금	78,447,824,877	71,776,618,543
기타자본	523,833,442	477,707,336
이익잉여금	(74,206,376,290)	(39,246,799,758)
자본총계	11,594,158,029	38,513,987,121
자본과부채총계	49,177,838,272	70,408,727,934

 - 별도 손익계산서(포괄손익계산서)

포 괄 손 익 계 산 서
제12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이치앤비디자인	(단위 : 원)

과 목	제12(당)기	제11(전)기
매출액	6,170,828,080	3,155,656,880
매출원가	5,379,072,143	3,966,574,393
매출총이익(손실)	791,755,937	(810,917,513)
판매비와관리비	4,683,681,014	3,678,321,169
영업이익(손실)	(3,891,925,077)	(4,489,238,682)
기타이익	521,433,961	1,704,724,797
기타비용	(14,094,933,794)	(4,296,419,681)
금융수익	6,455,063,031	5,067,302,027
금융비용	(12,543,444,342)	(3,612,234,106)
지분법손익	(10,816,074,881)	(2,741,453,346)
법인세비용차감전순이익(손실)	(34,369,881,102)	(8,367,318,991)
법인세비용(이익)	-	-
계속영업당기순이익	(34,369,881,102)	(8,367,318,991)
당기순이익(손실)	(34,369,881,102)	(8,367,318,991)
기타포괄손익	(589,695,430)	(5,003,237)
당기손익으로재분류되는항목	-	(5,003,237)
지분법자본변동	-	(5,003,237)
당기손익으로재분류되지않는항목	(589,695,430)	-
지분법이익잉여금	(589,695,430)	-
총포괄손익	(34,959,576,532)	(8,372,322,228)
주당이익
기본주당이익(손실)	(2,740)	(770)
계속영업기본주당이익	(2,740)	(770)
희석주당이익(손실)	(2,740)	(770)
계속영업희석주당이익	(2,740)	(770)

- 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이치앤비디자인	(단위 : 원)

구    분	자본금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	합   계
2022.01.01(전기초)	5,393,110,500	70,889,990,932	298,206,157	(30,879,480,767)	45,701,826,822
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(8,367,318,991)	(8,367,318,991)
기타포괄손익:
종속기업 기타포괄손익에 대한 지분	-	-	(5,003,237)	-	(5,003,237)
총포괄손익	-	-	(5,003,237)	(8,367,318,991)	(8,372,322,228)
소유주와의거래등:
주식보상비용	-	-	184,504,416	-	184,504,416
유상증자	113,350,500	886,627,611	-	-	999,978,111
소유주와의거래총액	113,350,500	886,627,611	184,504,416	-	1,184,482,527
2022.12.31(전기말)	5,506,461,000	71,776,618,543	477,707,336	(39,246,799,758)	38,513,987,121
2023.01.01(당기초)	5,506,461,000	71,776,618,543	477,707,336	(39,246,799,758)	38,513,987,121
총포괄손익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(34,369,881,102)	(34,369,881,102)
기타포괄손익:
지분법이익잉여금	-	-	-	(589,695,430)	(589,695,430)
총포괄손익	-	-	-	(34,959,576,532)	(34,959,576,532)
소유주와의거래등:					-
주식보상비용	-	-	46,126,106	-	46,126,106
유상증자	1,212,477,000	5,781,144,334	-	-	6,993,621,334
전환사채의 보통주 전환	109,938,000	890,062,000	-	-	1,000,000,000
소유주와의거래등총액	1,322,415,000	6,671,206,334	46,126,106	-	8,039,747,440
2023.12.31(당기말)	6,828,876,000	78,447,824,877	523,833,442	(74,206,376,290)	11,594,158,029

- 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제12(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제11(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 에이치앤비디자인	(단위 : 원)

구       분	제12(당)기	제11(전)기
Ⅰ.영업활동현금흐름	(3,863,185,160)	(7,195,622,698)
영업으로부터창출된현금흐름	(1,532,383,226)	(7,136,943,471)
이자수취	326,946,807	143,342,405
이자지급	(2,629,343,171)	(173,514,622)
법인세의 환급	28,754,840	-
법인세 납부	(57,160,410)	(28,507,010)
Ⅱ.투자활동현금흐름	13,914,725,294	(49,673,375,743)
1.투자활동현금유입	67,641,417,322	(26,819,376,464)
장단기금융상품의 감소	35,695,701,237	(10,011,000,000)
장단기대여금의 감소	324,056,685	(7,412,092,878)
당기손익-공정가치금융자산의 감소	27,344,222,650	(7,801,250,894)
종속기업투자주식의 처분	3,235,000,000	(550,000,000)
유형자산의 처분	-	(331,889,775)
무형자산의 처분	-	(73,778,667)
기타비유동금융자산의 감소	1,042,436,750	(639,364,250)
2.투자활동현금유출	(53,726,692,028)	(76,492,752,207)
장단기금융상품의 증가	35,752,851,890	10,636,623,818
장단기대여금의 증가	415,500,000	6,450,000,000
당기손익-공정가치금융자산의 증가	13,957,350,000	41,884,390,000
투자부동산의 취득	-	2,431,215,362
유형자산의 취득	128,407,138	108,820,407
무형자산의 취득	-	892,620
종속기업투자주식의 취득	2,450,000,000	-
사용권자산의 증가	11,500,000	14,710,000,000
전환사채콜옵션의 취득	150,000,000	170,000,000
신주인수권부사채콜옵션의 취득	-	100,000,000
기타비유동금융자산의 증가	861,083,000	810,000
Ⅲ.재무활동현금흐름	(10,197,683,690)	21,932,753,193
1.재무활동현금유입	17,081,998,334	30,363,978,111
전환사채의 발행	10,000,000,000	17,800,000,000
유상증자	6,999,998,334	999,978,111
기타비유동금융부채의 증가	16,000,000	164,000,000
신주인수권부사채 발행	-	10,000,000,000
차입금의 차입	66,000,000	1,400,000,000
2.재무활동현금유출	(27,279,682,024)	(8,431,224,918)
차입금의 상환	200,000,000	2,550,000,000
리스부채의 지급	561,184,805	552,761,943
사채발행비	120,000,000	1,330,502,975
전환사채의 상환	20,066,120,219	900,000,000
신주인수권부사채 상환	6,300,000,000	3,000,000,000
신주발행비용	6,377,000	97,960,000
기타비유동금융부채의 감소	26,000,000
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증가	(146,143,556)	(34,936,245,248)
기초 현금및현금성자산	158,973,796	35,095,219,044
현금및현금성자산의 환율변동효과	-	-
Ⅴ.기말 현금및현금성자산	12,830,240	158,973,796

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

당기의 결손금처리계산서는 2024년 3월 29일 주주총회에서 처리될 예정입니다(전기처리 확정일 : 2023년 3월 31일).

                           <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 12기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 11기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목	당기 (12기)	전기 (11기)
미처분이익잉여금	(74,225,416)	(39,265,841)
1.전기이월미처분이익잉여금	(39,265,840)	(30,898,521)
2.회계정책변경의 효과	(589,695)
3.당기순이익(손실)	(34,369,881)	(8,367,320)
이익잉여금처분액	-	-
차기이월미처분이익잉여금	(74,225,416)	(39,265,841)

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 명칭 본 회사는 “주식회사 에이치앤비디자인 “(이하 “회사”라 한다.)라 한다. 영문으로 “H&B Design Co., Ltd. “ 이라 표기 한다.	제1조 명칭 본 회사는 “주식회사 퀀텀온 “(이하 “회사”라 한다.)라 한다. 영문으로 “Quantumon Co., Ltd. “ 이라 표기 한다.	사명 변경
제4조 공고방법 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.hnbdesign.co.kr)에 게제한다. 다만, 전사장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.	제4조 공고방법 본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (www.Quantumon.co.kr)에 게제한다. 다만, 전사장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시내에서 발행하는 일간 매일경제신문에 게재한다.	사명 변경으로 인한 도메인 주소 변경
<목적 추가>	1. 소프트웨어 개발 및 관련용역에 관한 사업 1. 상품권 도소매 1. 상품권 유통업 1. 모바일결제사업  1. 전자지급결제대행업 1. 선불전자지급수단 발행 및 관리업 1. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 1. 전자화폐 환전 및 중개업 1. 환전업 및 외화이체업 1. 기록매체 복제업 1. 컴퓨터시스템 설계 및 자문업 1. 컴퓨터 프로그래밍 서비스업 1. 기타 기술시험, 검사 및 분석업 1. 자료처리 및 컴퓨터 시설 관리업 1. 데이터베이스 및 온라인 정보제공업 1. 전자상거래의 관련 유통업 1. 전자상거래의 의한 금융업 1. 인터넷 부가서비스 개발 및 공급업 1. 인터넷 사업 1. 인터넷 광고업 1. 온라인정보 제공업 1. 부가통신업 1. 정보서비스업 1. 기타정보서비스업 1. 인터넷 관련 사업일체 1. 프로젝트 매니지먼트 및 관련 서비스업 1. 의류, 잡화, 쥬얼리 등의 유통, 판매대행업 1. 위 각호에 관여된 부대사업 일체 1. 인터넷 관련 사업일체 1. 각호에 관련된 컨설팅, 무역(수출입), 유통, 유지보수 및 서비스업 1.초전도, 나노 재료를 포함한 첨단 신소재 및 시스템의 연구개발업 1. 초전도체 화합물 제조 및 판매업 1. 초전도체 박막 및 선재 제조 및 판매업 1. 초전도체 관련기기의 제조판매업 1. 기능성 고분자 화합물 제조 판매업 1. 첨단신소재 관련 제조 판매업 1. 상기 각항에 부대되는 일체 사업 및 투자 1. 산업시설(아파트형공장)개발, 분양 및 임대업 1. 주택개발 및 분양업 1. 토목건축공사업 1. 건축공사업 1. 자재판매 및 임대업 1. 건설사업 관리업 1. 부동산개발 및 신축업 1. 폐기물 처리 및 폐수 처리 사업 1. 신재생에너지 관련 사업 1. 실내건축 및 인테리어 공사업 1. 경영, 금융관련 자문 및 컨설팅업 1. 숙박업 1. 관광객 이용 시설업 1. 종합레져 시설 운영 및 관리업 1. 주차장 관리업 1. 대지조성사업 1. 전문 소방시설 공사업 1. 전기공사업 1. 토목공사업 1. 산업환경설비공사업 1. 정보통신공사업	사업다각화
	부 칙 제1조[시행일] 본 정관은 2024년 3월 29일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김한국	1970.03.14	사내이사	해당없음	이사회
김원국	1965.09.29	사내이사	해당없음	이사회
김재열	1970.04.04	사내이사	해당없음	이사회
최일두	1979.09.11	사내이사	해당없음	이사회
정의헌	1968.12.21	사내이사	해당없음	이사회
윤용태	1971.04.20	사외이사	해당없음	이사회
총 (  6  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김한국	㈜케이파워 인베스트먼트	2017.12 ~ 현재 1999.11 ~ 2003.02	현)㈜케이파워 인벤스트먼트 전)㈜교원나라벤처투자	없음
김원국	㈜하이에어 대표이사	2023.06 ~ 현재 2021.11 ~ 현재 2014.08 ~ 2016.12	현)㈜하이에어 대표이사 전)㈜케일럼 부사장 전)이스타항공㈜경영기획팀장	없음
김재열	㈜스토아코리아 대표이사	2022.04 ~ 현재 2021.02 ~ 현재 2021.04 ~ 2021.12 1993.03 ~ 1998.03	현)㈜스토아코리아 대표이사 현)㈜포스코리아아파트너스 대표이사 전)㈜지플바이오 재무이사 전)㈜SBS	없음
최일두	회계사	2020 ~ 2022 2016 ~ 2018	전)㈜큐앤파트너스 대표이사 전)Nellson Mullins, LLP. CPA 미국공인회계사(USCPA)	없음
윤용태	교수	2013.05 ~ 현재 2012.1 0~ 현재 2011.10 ~ 현재 2011.06 ~ 현재 2011.01 ~ 현재 2010.11 ~ 현재 2010.01 ~ 현재 2009.09 ~ 현재	현) 대한전기학회 양수발전연구회 운영위원 현) 한국 슈나이더 에너지포럼 자문위원 현) 대한전기학회 스마트그리드연구회 운영위원 현) 한국 스마트그리드협회자문위원 현) 에너지사용계획협의 심의위원 현) 전력거래소 공식발간자료 영문편집위원 현) IEEE PES Computer and Analytical Methods Subcommittee Secretary 현) ICEE2010 조직위원회 위원	없음
정의헌	회사원	2022.10 ~ 23.11 2020.03 ~ 22.09 2019.10 ~ 20.03	전) (주)제이메디컬인터 본부장 전) (주)이디케이홀딩스 부사장 전) 미레에프앤지(주) 본부장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김한국	없음	없음	없음
최일두	없음	없음	없음
김원국	없음	없음	없음
김재열	없음	없음	없음
정의헌	없음	없음	없음
윤용태	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

상기 사외이사 후보자들의 다양한 사회경험을 바탕으로, 회사의 정책 방향및 신사업을 결정하는데에 있어 다방면의 활동을 할 것으로 기대함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 이사 후보자들은 다수의 회사에서 풍부한 경험을 쌓아 왔으며, 회사의 경영환경에 대한 역할을 충분히 수행할 적임자로 판단함.

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)                                                                                       (단위 : 명, 천원)

이사의 수 (사외이사수)	12 ( 5 )
보수총액 또는 최고한도액	2,000,000

(전 기)                                                                                       (단위 : 명, 천원)

이사의 수 (사외이사수)	8 ( 4 )
실제 지급된 보수총액	321,733
최고한도액	2,000,000

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)                                                                                       (단위 : 명, 천원)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100,000

(전 기)                                                                                       (단위 : 명, 천원)

감사의 수	2
실제 지급된 보수총액	7,000
최고한도액	100,000

※ 기타 참고사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
김형수	1971.10.28	사내이사	2025.07.29

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
김형수	정상적인 사무집행 불능

※ 기타 참고사항

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240318000683