딥마인드 (223310) 공시 :: 분기보고서 (2023.09)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231114002856

(제 13 기 3분기)

사업연도	2023년 01월 01일	부터
사업연도	2023년 09월 30일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2023년 11월 14 일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인

면제사유발생 :	해당사항 없음


회 사 명 :	커머스마이너 주식회사

대 표 이 사 :	유 병 길

본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 언주로 702, 10층(논현동,경남제약타워)
	(전 화) 02-3012-0033
	(홈페이지) http://www.kncare.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 이 사 (성 명) 윤 재 설
	(전 화) 070-4211-0775

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요 종속회사수
상장	-	-	-	-	-
비상장	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '커머스마이너 주식회사'이며, 영문명으로는 'Commerce miner Co., Ltd.'라 표기합니다. 당사는 이미지개선을 위해 2022년 1월 11일에 '경남제약헬스케어(주)'에서 '커머스마이너(주)'로 사명을 변경 했습니다.

3. 설립일자 및 존속기간
당사는 2011년 1월 19일 전자제품 부품 개발, 제조 및 판매를 주사업 목적으로 설립되었으며, 2015년 12월 24일 코스닥증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구분	내용
본사주소	서울시 강남구 언주로 702, 경남제약타워 10층
전화번호	02-3012-0033
홈페이지주소	www.kncare.co.kr

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		해당
	벤처기업 해당 여부	해당
중견기업 해당 여부		미해당

벤처기업확인서

중소기업확인서(중기업)

6. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처
-당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
당사는 온라인 판매업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 전자제품 및 부품개발, 제조, 판매업도 영위하고 있습니다.
또한, 2022년 9월 여성 속옷 및 의류 제조, 판매업을 영위하는 (주)리마커블랩스와 소규모 합병을, 2022년 11월 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업부 신설을 통해 사업영역을 넓히고 있습니다.
기타 자세한 내용은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

8.신용평가에 관한 사항

신용평가일	기업신용등급	현금흐름등급	평가회사
2021.09.07	B-	D	(주) NICE디앤비

등급	신용등급의 체계 및 정의
AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유한 수준
AA	우량한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 충분한 수준
A	양호한 상거래 신용도를 보유하여, 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준
BBB	양호한 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 다소 제한적인 수준
BB	단기적 상거래 신용도가 이정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 제한적인 수준
B	단기적 상거래 신용도가 인정되나, 환경변화에 대한 대처능력은 미흡한 수준
CCC	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 내포된 수준
CC	현 시점에서 신용위험 발생 가능성이 높은 수준
C	현 시점에서 신용위험 발생가능성이 매우 높고 향후 회복가능성도 매우 낮은 수준
D	상거래 불능 및 이에 준하는 상태에 있는 수준
NG	등급부재:신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

주) 기업의 신용능력에 따라 AAA등급에서 D등급까지 10등급으로 구분 표시되며 등급 중 AA등급에서 CCC등급 까지의 6개 등급에는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,-기호가 첨부

현금흐름등급	등급 정의
A	현금흐름이 안정적이며 소요자금의 자체 창출능력이 매우 양호한 수준
B	현금흐름이 안정적이나 소요자금의 자체 창출능력이 상위등급에 비하여 다소 열위한 수준
C+	현금흐름 창출능력이 보통 수준 이상이나, 향후 환경악화에 따라 현금흐름의 저하가능성이 다소 있는 수준
C-	현금흐름 창출능력이 보통 수준이나, 향후 환경악화에 따라 현금흐름의 저하가능성이 존재하는 수준
D	현금흐름 창출능력이 낮은 수준이거나, 소요자금 대비 현금창출액이 적어 현금지급능력이 취약한 수준
E	현금흐름 및 현금지급능력이 매우 취약한 수준
NF	재무제표의 신뢰성이 결여되어 있거나, 불완전한 재무정보 보유(원가명세서 부재)-판정제외
NR	결산자료 2개년 미만으로 현금흐름 산출 불가

9. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥시장	2015년 12월 24일	부	부

2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경

변경일	본점소재지
2012.10.10	경기도 성남시 분당구 판교로 255, E동 802호(삼평동, 판교이노밸리)
2015.03.06	경기도 성남시 분당구 판교로 255, E동 1002호(삼평동, 판교이노밸리)
2017.05.22	경기도 성남시 분당구 판교로 744(분당테크노파크C동 403-1호)
2019.01.28	경기도 성남시 수정구 복정로 151, 401호(복정동, 단곡빌딩)
2020.07.15	서울시 강남구 학동로 306, 5층(논현동)
2020.12.01	서울특별시 강남구 언주로 702, 10층(논현동, 경남제약타워)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2018년 03월 09일	정기주총	-대표이사 변경 : 진종필	-	- 사내이사 : 김경진
2018년 04월 11일	임시주총	감사위원으로 변경 -감사 위원 : 릴리콜, 김성태, 최현준	-	-감사 : 이진우
2018년 09월 14일	임시주총	- 사내이사 : 정재근, 김선태 - 사외이사 : 선순용	-	- 사내이사 : 콰미 페레라 - 사외이사 : 김성태
2019년 03월 14일	정기주총	- 사내이사 : 하광, 손철호 - 사외이사 : 최재훈	-	- 사내이사:여현동('19.1.25), 최현준('19.3.14), 강조셉정환('19.3.14) - 사외이사 : 릴리 콜('19.3.14)
2020년 05월 29일	임시주총	-사내이사 : 이광호(대표이사) -최대주주인 사내이사 : 홍상혁 - 사외이사 : 류원석 - 감사 : 전영식	-	- 사내이사: 진종필, 정재근, 김선태 - 사내이사 : 하광, 손철호 - 사외이사 : 최재훈, 선순용
2020년 06월 19일	-	-대표이사 변경 : 홍상혁	-	-사내이사 : 이광호('20.06.19)
2020년 11월 04일	임시주총	-사내이사 : 김홍덕, 조헌정	-	-
2020년 12월 01일	-	대표이사 변경 : 조헌정	-	-
2021년 03월 30일	정기주총	- 사외이사 : 공진석	-	-사외이사 : 류원석
2021년 07월 26일	임시주총	-사내이사 : 김재형 -사외이사 : 전병주	-	- 사내이사 : 김홍덕, 홍상혁
2021년 09월 28일	임시주총	- 감사 : 정재림	-	- 감사 : 전영식
2022년 01월 11일	임시주총	-사내이사 : 유병길(대표이사)	-	- 사내이사 : 조헌정

다. 최대주주의 변동

(기준일: 2023년 09월 30일)

(단위 : 주, %)

변동일	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
2017.01.25	티엠에이치컨소시엄	2,200,000	29.15	-
2017.05.24	(주)코디엠	9,182,740	12.17	-
2020.06.01	(주)블레이드엔터테인먼트	40,983,606	20.16	-
2020.06.05	(주)블레이드엔터테인먼트	65,573,769	28.77	-
2020.07.22	(주)블레이드엔터테인먼트	3,278,688	28.77	무상감자
2021.07.20	(주)블레이드엔터테인먼트	3,956,654	29.67	유상증자
2022.08.03	(주)블레이드엔터테인먼트	3,956,654	25.84	유상증자
2022.11.29	(주)블레이드엔터테인먼트	3,956,654	25.15	유상증자

※ 2021년 3월 31일 (주)경남바이오파마의 상호명이 (주)블루베리엔에프티로 변경되었습니다.
※ 2022년 12월 26일 (주)블루베리엔에프티의 상호명이 (주)블레이드엔터테인먼트로 변경되었습니다.

라. 상호의 변경
- 2020년 5월 29일 '(주)이에스브이' 에서 '경남제약헬스케어(주)'로 변경되었습니다.
- 2022년 1월 11일 '경남제약헬스케어(주)'에서 '커머스마이너(주)'로 변경 되었습니다.

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 결과
- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

(1) 합병
커머스마이너(주)는 2022년 7월 12일에 100% 지분을 소유하고 있는 (주)리마커블랩스와의 소규모합병을 결정하였고, 7월 15일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다.

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	회사명	커머스마이너(주)
	본점소재지	서울시 강남구 언주로702, 10층(논현동, 경남제약타워)
	대표이사	유 병 길
	상장 여부	코스닥 상장법인

합병후 소멸회사	상호	(주)리마커블랩스
	소재지	서울시 강남구 봉은사로69길37, 1층(삼성동, 부일빌딩)
	대표이사	이 은 석
	상장여부	비상장법인

2) 합병의 배경
본건 합병은 합병회사 커머스마이너(주)가 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사 흡수합병을 통해 신규사업 진출 및 재무구조를 개선하고, 경영효율성을 높여 기업가치 제고 및 주주가치 제고를 위해 실행하는 건입니다.

3) 합병의 방법
합병회사인 커머스마이너(주)는 피합병회사인 (주)리마커블랩스를 흡수합병하며, 커머스마이너(주)는 존속하고 (주)리마커블랩스는 해산합니다.

4) 합병등의 주요일정

구분		일자	비고
이사회 결의일		2022년 7월 12일
합병 계약일		2022년 7월 15일
주주확정 기준일		2022년 7월 28일
소규모합병 공고일		2022년 7월 29일
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 7월 29일
합병반대의사표시 접수기간	종료일	2022년 8월 12일
합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일		2022년 8월 16일	주주총회에 갈음
채권자 이의제출 공고일		2022년 8월 18일
채권자 이의제출기간	시작일	2022년 8월 18일
채권자 이의제출기간	종료일	2022년 9월 19일
합병기일		2022년 9월 20일
합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일		2022년 9월 21일	주주총회에 갈음
합병종료보고 공고일		2022년 9월 21일
합병등기(예정)일		2022년 9월 22일

(주1) 본 합병은 상법 제527조의3 에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 승인으로 갈음하였습니다.

(주2) 상기 내용 중 합병 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 2022년 9월 21일 이사회 결의와 홈페이지 공고로 갈음하였습니다.

(2) 자산양수도
당사는 2021년 10월 13일 비주력사업 정리로 주력 사업 경영효율 극대화를 하기 위해, 당사의 MB필터 기계장치를 블루베리NFT로 30억원에 양도하기로 결정 했습니다. 2021년 11월 30일로 대금 정산이 완료되어 거래가 종료되었기 때문에, 당일 합병등종료보고서를 제출하였으며 자산양도의 세부사항은 하기와 같습니다.

1) 유형자산 양도
- 거래의 개요

구 분	내 용
양수도 대상자산	충북 증평군 증평읍 광장로 473-3에 보유하고 있는 마스크 생산설비 기계장치 및 기타 유형자산 일체
양도목적	비주력사업 정리로 주력 사업 경영효율 극대화
양도인	커머스마이너(주)
양수인	(주)블루베리NFT
양도금액(*)	3,431,225,825원

*주) 양도금액은 장부가액 기준이며, 실제 계약금액은 부가가치세, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서상 금액은 30억원입니다.
*주) (주)블루베리NFT는 2022년 12월 26일 (주)블레이드엔터테인먼트로 상호 변경하였습니다.

- 주요 진행 일정

구 분	일 자	비 고
외부평가기간	2021년 9월 27일 ~ 2021년 10월 7일	동현회계법인
이사회 결의일	2021년 10월 13일	-
양수도 계약 체결일	2021년 10월 13일	-
주요사항보고서 제출일	2021년 10월 13일	-
계약금 지급일	2021년 10월 13일	-
잔금지급일	2021년 11월 30일	입금 완료

※ 관련공시 : 주요사항보고서(유형자산양도결정) (2021.10.13)
합병등종료보고서(자산양수도) (2021.11.30)

- 자산양수도 전ㆍ후의 재무상태표 비교표
기업공시서식 제 11-4-8조 2항에 따라 외부평가시 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 해당사항 없습니다.

(3) 영업양수도
- 거래 개요

구 분	내 용
대상	사업자 '뷰티상회'의 뷰티사업부 영업과 관련한 권리 및 의무, 거래처 및 영업관련 설비 일체, 뷰티사업부의 재고자산
목적	미용상품 관련 사업을 영위하는 영업권 인수를 통해 기존사업부와의 시너지를 추진하고 매출 다각화 및 수익성 개선
양도인	김다운(뷰티상회 대표)
양수인	커머스마이너(주)
거래종결일(*1)	2022년 11월 1일
양수가액(*2)	19억원

(*1) 거래종결일 부터 영업양수도 계약사항에 대한 효력 발생
(*2) 합리적 의사결정을 위해 외부평가기관에 양수가액 산정을 의뢰하였습니다.

- 주요 진행 일정

구 분	일 자	비 고
외부평가기준일	2022년 08월 31일	대주회계법인
이사회 결의일	2022년 10월 25일	-
양수도 계약 체결일	2022년 10월 25일	-
주요사항보고서 제출일	-	제출대상 아님
계약금 지급일	2022년 10월 26일	-
거래종결일	2022년 11월 01일	-
잔금지급일	2022년 11월 16일	입금 완료

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

연 도	내 용
2015.01	3세대 차랑용 대시캠 엔진 개발
2015.03	보안카메라(HD-SDI 방식) 모듈 개발
2015.05	1세대 차량용 내비게이션 공급 개시
2015.06	Audio 사업부 신설
2015.08	자회사(이에스브이컴) 지분 매각
2015.12	코스닥 시장 신규상장(223310)
2016.06	각자대표 변경(오세준,이종수)
2017.01	자율 주행용 센서 Depth Map Engine 개발
2017.03	대표이사 변경(강조셉정환)
2017.04	구글 기반 AR 플랫폼 글림스 공개
2017.08	자체브랜드 블랙박스 출시
2018.03	대표이사 변경(진종필)
2018.11	벤처기업 확인
2019.01	본점 소재지 변경
2020.05	대표이사 변경(이광호)
2020.06	(주)블루베리엔에프티(구,(주)경남바이오파마)로 최대주주 변경 대표이사 변경(홍상혁)
2020.12	본점 소재지 변경(경남제약 타워) 대표이사 변경(조헌정)
2021.03	벤처기업 확인
2021.04	4채널 블랙박스 상품 개발 완료
2022.01	대표이사 변경(유병길)
2022.07	(주)리마커블랩스 지분인수(주식 양수 지분비율100%)
2022.09	(주)리마커블랩스 흡수합병
2022.11	반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업부 신설
2023.06	벤처기업 확인

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제13기 3분기 (2023년 3분기)	제12기 (2022년말)	11기 (2021년말)	10기 (2020년말)	9기 (2019년말)
보통주	발행주식총수	15,730,371	15,730,371	13,333,506	11,396,461	131,207,916
	액면금액	100	100	100	100	100
	자본금	1,573,037,100	1,573,037,100	1,333,350,600	1,139,646,100	13,120,791,600
우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-
합계	자본금	1,573,037,100	1,573,037,100	1,333,350,600	1,139,646,100	13,120,791,600

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	우선주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		470,000,000	30,000,000	500,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		232,263,134	1,400,000	233,663,134	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		216,532,763	1,400,000	217,932,763	-
	1. 감자	216,532,763	-	216,532,763	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		15,730,371	-	15,730,371	-
Ⅴ. 자기주식수		5,267	-	5,267	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		15,725,104	-	15,725,104	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	5,267	-	-	-	5,267	-
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	5,267	-	-	-	5,267	-
총 계(a+b+c)			-	-	-	-	-	-	-

주) 당사는 2020. 6. 30.무상감자에 따른 단수주식을 취득하였습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자			-
주당 발행가액(액면가액)			-	-
발행총액(발행주식수)			-	-
현재 잔액(현재 주식수)			-	-
주식의 내용	존속기간(우선주권리의 유효기간)		-
	이익배당에 관한 사항		-
	잔여재산분배에 관한 사항		-
	상환에 관한 사항	상환권자	없음
		상환조건	-
		상환방법	-
		상환기간	-
		주당 상환가액	-
		1년 이내 상환 예정인 경우	-
	전환에 관한 사항	전환권자	없음
		전환조건 (전환비율 변동여부 포함)	-
		발행이후 전환권 행사내역	N
		전환청구기간	-
		전환으로 발행할 주식의 종류	-
		전환으로 발행할 주식수	-
	의결권에 관한 사항		-
기타 투자 판단에 참고할 사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)			-

"해당사항 없음"

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일
당사의 최근 정관 개정일은 제12기 정기주주총회일(2023년 03월 29일 개최)이며, 제12기 정기주주총회에 상정되어 변경이 승인 된 정관의 내용은 아래의 표와 같습니다.

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제10조의3(신주의 배당기산일) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.	제10조의3(신주의 배당기산일) ① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. ② 삭제.	코스닥협회 표준정관에 준하도록 개정

변경전 내용

변경후 내용

변경의 목적

제10조의3(신주의 배당기산일)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

제10조의3(신주의 배당기산일)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

② 삭제.

코스닥협회 표준정관에
준하도록 개정

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2018년 09월 14일	제8기 임시주주총회	- 사업목적추가	- 사업 다각화
2020년 05월 29일	제10기 임시주주총회	- 상호명 변경 - 사업목적추가 - 소재지 변경 - 홈페이지 변경 - 발행 주식의 전자등록 신설 - 이사의 수 변경	- 이미지 개선 - 사업 다각화 - 상호명변경에 따른 홈페이지 변경 - 주식 ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률의 시행, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 개정 등
2021년 09월 28일	제11기 임시주주총회	- 사업목적 추가 - 감사선임에 관한 조문정비	- 사업 다각화 - 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함
2022년 01월 11일	제12기 임시주주총회	- 상호명 변경	- 이미지 개선
2022년 03월 29일	제11기 정기주주총회	- 이사회 내 위원회로 투명경영위원회 설치	- 정관상 이사회 내 투명경영위원회 설치근거 마련
2023년 03월 29일	제12기 정기주주총회	- 신주의 배당기산일 기준 일부 변경	- 코스닥협회 표준정관에 준하도록 개정

다. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부
1	전자제품 및 부품 개발, 제조, 판매업	영위
2	소프트웨어 개발, 도·소매, 자문, 유지보수업	영위
3	부동산 임대 및 전대업	영위
4	가상현실(VR),증강현실(AR) 소프트웨어 및 컨텐츠, 하드웨어 개발/제작 사업	미영위
5	인공지능(AI) 소프트웨어 개발과 기술정보 제공업	미영위
6	무인항공기술 개발과 기술을 활용한 하드웨어, 소프트웨어, 컨텐츠 개발/제작 사업	미영위
7	인터넷, 모바일 컨텐츠 제작 및 서비스업	미영위
8	영상/음성 분석기술 개발 및 기술을 활용한 영상분석 하드웨어, 소프트웨어 개발 사업	영위
9	유/무선 정보통신사업	미영위
10	온/오프라인 광고업	미영위
11	지능형 로봇 제조,부품 제조 및 판매, 임대업	미영위
12	홈 네트워크 관련 유무선기기 개발, 제조 및 판매업	미영위
13	조명기기 개발, 제조 및 판매업	미영위
14	이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원업	미영위
15	행사 기획, 연출, 알선 및 대행업	미영위
16	부동산 개발	미영위
17	도·소매 및 유통업	영위
18	자율주행차 부품 개발 및 제조, 유통사업	미영위
19	자율주행 관련 3D Mapping을 통한 위치정보 사업 및 위치기반 서비스 사업	미영위
20	자율주행 관련 소프트웨어 개발과 기술정보 제공업	미영위
21	사물인터넷(IoT) 등 아이티(IT) 신기술을 적용한 시스템 관련 사업	미영위
22	스마트시티 조성 관련 아이템 개발, 제조 및 판매	미영위
23	위 각 호에 관련된 사업의 영위와 밀접한 관련이 있는 회사의 주식 또는 지분의 취득·소유 및 그들 회사(이하 “자회사”)의 지배 내지 경영관리업무와 그에 부수하는 업무로서 다음 각 목의 사업	미영위
24	각호에 관련된 전자상거래업 및 부대사업 일체	영위
25	다양한 신규바이오마커에 적용할 수 있는 멀티 바이오센서 기술 및 플랫폼개발	미영위
26	분자진단 및 체외진단 분야 연구, 관련장비사업	미영위
27	바이오 천언물 소재 개발 및 신약 백신 사업, 제품 연구개발, 제조, 판매사업	미영위
28	의료진단AI 알고리즘 연구개발 및 공급업	미영위
29	개인건강정보관리(PHR) 인터넷 포탈 서비스업 및 소프트웨어 개발	미영위
30	헬스케어 서비스업, 소프트웨어 개발 및 공급업	미영위
31	정밀의료기기 빅데이터 분석시스템 개발 및 공급업	미영위
32	해상풍력발전단지 조성 사업 진출 및 국가전력 사업	미영위
33	대규모 풍력발전단지 조성 및 운영, 유지보수 사업	미영위
34	여성 위생생리대 제조, 판매업	영위
35	무역업	미영위
36	의류 내의 제조, 판매업	영위
37	화장지, 물 티슈, 기저귀의 제조 및 판매업	미영위
38	위생용 타월, 물 티슈, 행주, 마스크 등 위생용 부직포	미영위
39	제품의 제조 및 판매업	영위
40	화장품 등 미용제품의 제조 및 판매업	영위
41	인터넷 서비스업 및 관련 전자상거래업	영위
42	도, 소매업	영위
43	통신판매업	영위
44	인터넷 온라인 광고업	미영위
45	인터넷 온라인 포털사업	미영위
46	인터넷, 모바일 콘텐츠 제작 및 서비스업	미영위
47	컨텐츠저작권 제작업 및 유통업	미영위
48	저작권 및 저작인접권 등의 중개 알선업	미영위
49	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이선스업	미영위
50	마케팅 관련사업	미영위
51	광고대행업	미영위
52	광고기획 제작, 대행, 알선위탁사업	미영위
53	패션관련 도, 소매업	미영위
54	화장품 제조, 매매, 도.소매업 및 소분업	영위
55	건강기능식품,식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매, 도.소매업, 유통전문판매업 및 소분업	영위
56	프랜차이즈사업	미영위
57	식품 및 식자재 수출입업	미영위
58	식품 및 식자재 도소매업	영위
59	기타 음식료품, 주류등의 제조,가공,운반,판매업	미영위
60	식당, 레스토랑등의 운영업, 요식업 및 관련 컨설팅업	미영위
61	식음료제조기, 기타 관련설비 및 장비의 설치, 임대판매 및 알선업	미영위
62	푸드트럭을 통한 식음료 판매	미영위
63	브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 라이센스업	미영위
64	의료기기,미용제품,위생용품 등의 제조,매매, 도.소매업 및 소분업	영위
65	전 각호에 관련된 수출입업	미영위
66	전 각호에 부대되는 사업일체	영위

라-1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적
구분	변경일	변경 전	변경 후
추가	2021년 09월 28일	-	64. 의료기기, 미용제품, 위생용품 등의 제조, 매매, 도.소매업 및 소분업
수정	2021년 09월 28일	54. 화장품 도,소매업 55. 건강기능식품 도,소매업 64. 전 각호에 관련된 수출입업 65. 전 각호에 부대되는 사업일체	54. 화장품 제조, 매매, 도.소매업 및 소분업 55. 건강기능식품,식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매, 도.소매업,유통전문판매업 및 소분업 65. 전 각호에 관련된 수출입업 66. 전 각호에 부대되는 사업일체

라-2. 변경 사유

(1) 변경 취지 및 목적, 필요성
당사는 지난 2021년 9월 28일 제11기 임시주주총회에서 사업다각화 및 기존사업 수행을 위해 사업목적을 일부 추가 및 변경하였습니다.

(2) 사업목적 변경 제안 주체
해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 2021년 9월 28일 제11기 임시주주총회를 통해 승인되었습니다.

(3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등

2021년 9월 28일 제11기 임시주주총회 승인을 통한 사업목적 변경 내용 중 추가한 사항은 사업다각화를 위함이며, 수정한 사업목적은 기존 사업 수행을 위함으로 해당 사업목적 변경이 주된 사업에 미치는 영향은 없습니다.

마. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자
1	의료기기, 미용제품, 위생용품 등의 제조, 매매, 도.소매업 및 소분업	2021년 09월 28일
2	화장품 제조, 매매, 도.소매업 및 소분업	2021년 09월 28일
3	건강기능식품,식품, 특수영양식품, 청량음료 등의 제조, 매매, 도.소매업,유통전문판매업 및 소분업	2021년 09월 28일
4	전 각호에 관련된 수출입업	2021년 09월 28일
5	전 각호에 부대되는 사업일체	2021년 09월 28일

(1) 변경 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적
당사는 온라인커머스 사업부문의 취급품목 중 의료기기(콘돔) 추가 및 사업다각화를 위해 사업목적을 추가하였으며, 사업목적 수정 사항은 기존 사업 수행을 위함입니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성
□ 온라인커머스
- 주요 특성
신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)으로 세계 경제가 침체에 빠진 이후 언텍트(untact-비대면)소비는 각광을 받고 있습니다. 이전까지 오프라인 매장을 주로 이용하던 소비자들도 온라인 쇼핑 사용 빈도가 늘어났으며, 50대 이상 중장년층 마저 온라인 쇼핑 경험을 하며 온라인 쇼핑 경험은 전 연령층으로 확대되고 있습니다.
온라인 커머스 사업에서 추가 취급하게 된 품목인 콘돔은 성병예방 필요에 따라 만들어졌으며, 현재는 기능의 다양성으로 인해 인구증가조절의 피임기능과 성병 및 기타 질병의 예방도구로 인식되고 있어 개인 뿐 아니라 기관, 국가단위에서 사용을 장려하는 추세를 찾아볼 수 있습니다.

- 규모 및 성장성
국내 온라인 시장의 규모는 최근 연간 두자리 숫자의 성장률을 지속적으로 보이고 있으며 비대면 쇼핑의 활성과, 물류 인프라 및 스마트한 소비의 증가로 온라인 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

※ 온라인 시장 규모 추이

구분	2018	2019	2020	2021	2022(추정)	2023(추정)
규모(억원)	1,137,297	1,352,640	1,594,384	1,928,947	2,240,000	2,544,000
성장율(%)		18.9%	17.9%	21.0%	16.1%	13.6%

* 출처 : 통계청 / 한국온라인쇼핑협회

콘돔 관련 시장은 가까운 중국의 사례를 볼 때 연간 생산량이 1995년에 약 10억 대에서 2018년에는 130억 대를 넘으며 성장해왔고, 해외 시장조사 보고 자료에 따르면 콘돔시장은 2022-2027 기간동안 CAGR 9.68%를 나타낼 것으로 예측 되는 등 지속적인 성장 추세를 예상하고 있습니다.

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등
상기 사업목적 추가에 따라 온라인커머스 사업의 취급품목이 증가하여, 상품 매입금액 등 운용자금이 발생하였으며, 투자자금의 유의미한 소요액은 없습니다.

(4) 사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)
상기 사업목적 추가에 따라 기존 조직인 온라인커머스 사업부서 판매조직에서 해당 사업을 담당하고 있으며, 별도 연구개발활동 등 신규 추진에 관한 사항은 해당사항이 없습니다.

(5) 기존 사업과의 연관성
기존 사업의 취급품목으로 콘돔을 추가하여 넓은 상품스펙트럼을 확보하여 온라인커머스 사업의 매출 다각화를 기대할 수 있습니다.

(6) 주요 위험
경기변동에 따른 시장침체로 인한 위험을 예상할 수 있으나 온라인시장은 꾸준히 성장하고 있기 때문에 변화하는 시장상황에 맞는 유동적인 취급품목 운영 등의 방법으로 위험상황에 대한 대안을 마련해 나갈 수 있습니다.

(7) 향후 추진계획

변경 사업목적에 해당하는 사업은 현재 영위중입니다.

(8) 미추진 사유
해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 현재 경남제약 및 기타 우수한 건강기능식품을 온라인에 판매하는 온라인커머스를 주력사업으로 하고 있으며, 이와 더불어 스마트카 사업부문을 영위하고 있습니다. 또한, 2022년에는 기술력있는 원단 소재의 여성 위생팬티를 주력 제품으로하여 여성 속옷 및 의류 사업부문과 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 분야의 사업부문을 추가하여 현재 영위하고 있는 사업부문은 하기와 같습니다.

1) 온라인커머스 사업 부문
당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 판매하며 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다. 또한 자사 브랜드인 케어플러스의 비타민C1000, 프로바이오틱스 이뮨, 리셋다이어트, 글루타치온 필름, B로날린, 참 효소답다, 비타파워샷 이뮨 등 자체 건강기능식품을 출시하여 제품 라인업을 확장하고 있습니다.

2) 스마트카 사업 부문

세계적인 기업과 국가의 주요 경쟁력이 소프트웨어 중심의 패러다임으로 변화함에 따라, 국내 주력산업의 경쟁력 강화를 위해 임베디드 소프트웨어의 중요성이 부각되고 있습니다. 당사는 이러한 임베디드 소프트웨어 기술 중 비전 엔진(Vision Engine) 기술에 특화되어 있습니다.

3) 여성 속옷 및 의류 사업 부문

위생팬티는 국내 여성 기능성 속옷 시장에서 약 30년 이상 형성되어 온 시장이며, 최근 약 4~5년 간 새롭게 기능성 위생팬티 시장이 성장하고 있습니다. 당사는 여성의 신체주기에 따른 다양한 분비물들을 효과적으로 흡수, 건조, 방수할 수 있는 고기능성 원단으로 만든 차별화된 제품을 출시하여, 고기능성 위생팬티를 주력제품으로 제작하여 판매하고 있습니다.

4) 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업 부문
미용에 대한 관심은 꾸준히 스킨케어 등 관련제품의 소비를 이끌어왔으며 최근 반영구화장에 관한 관심이 증가하며 해당분야 제품의 품질 및 기술이 발전하고있습니다. 당사는 시장내 수요 및 트렌드를 파악하여 반영구화장 관련 제품 및 스킨케어 제품 등 경쟁력있는 제품을 확보하여 유통, 판매하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	품목	2023년도 3분기 (제13기)		2022년도 (제12기)		2021년도 (제11기)		구체적인용도
사업부문	품목	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율	구체적인용도
온라인 사업부	상품매출,제품매출	10,956	52.32%	12,608	60.83%	9,943	59.62%	건강기능식품 등
스마트카	대시 캠, 내비게이션 등	5,924	28.29%	5,781	27.89%	6,039	36.21%	차량용 블랙박스/내비게이션 A/S 등 기타매출 등
여성 속옷 및 의류	제품(상품)매출	2,943	14.05%	1,890	9.12%	-	-	여성 위생팬티 등
반영구화장 및 스킨케어/에스테틱	상품매출	921	4.40%	192	0.93%	-	-	반영구화장 디바이스, 자재, 스킨케어 상품 등
F&B사업부	F&B사업	-	-	-	-	645	3.87%	프랜차이즈사업, 식당 및 레스토랑 운영업 등
기타매출	기타(용역매출외)	197	0.94%	256	1.23%	50	0.30%	제품의 소모품 및 A/S 등
합계		20,941	100.00%	20,727	100.00%	16,677	100.00%	-

주)당사는 2021년 9월 10일 당사의 수익증대 실현 및 사업부문 집중을 위해 적자 사업부문인 마스크 사업부문을 중단사업으로 분류하여, 상기 실적에서 제외 했습니다.
주)2022년 9월 흡수합병으로 새롭게 영위하는 여성 속옷 및 의류(쿠프브랜드) 사업부문이 제 12기 3분기 부터 추가되었으며, 2022년 11월 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업부문이 추가되었습니다.

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

(단위 : 원)

구분		2023년도 3분기 (제13기)	2022년도 (제12기)	2021년도 (제11기)
대시 캠 (비전 엔진)	내수	50,721	58,086	54,924
대시 캠 (비전 엔진)	수출	-	-	63,317
내비게이션	내수	106,940	106,204	105,392
내비게이션	수출	-	-	-

주) 가격산출기준 = 총판매대금 / 총판매수량

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 매입 현황

(단위 : 백만원)

품목	구입처		2023년도 3분기 (제13기)	2022년도 (제12기)	2021년도 (제11기)
PBA	국내	B사 외	201	155	203
LCD	국내	G사 외	1,222	1,268	1,260
CPU	국내	U사 외	429	511	314
Image Sensor	국내	R사 외	109	84	243
Lens	국내	W사 외	138	159	229
SD Card	국내	K사 외	455	433	392
기타	국내	기타	12,353	9,422	10,177
MB필터	국내	P사 외	-	-	123
기타(마스크)	국내	P사 외	-	-	183
합계	-	-	14,907	12,032	13,124

나. 주요 원재료 등의 가격 변동 추이
당사의 원재료는 다품종 및 소액의 품목들로 구성되어 있어, 원재료 가격 변동 추이를 품목별로 자료를 구하는데 어려움이 있습니다. 따라서 주요 원재료인 LCD에 대해 당기 평균가격을 산출하였습니다.

(단위 : 원)

품목	구분	2023년도 3분기 (제13기)	2022년도 (제12기)	2021년도 (제11기)
LCD 외	국내	8,743	18,820	14,238

다. 생산 및 설비에 관한 사항
1) 생산 능력 및 생산실적
당사는 제품생산은 모두 외주생산으로 이루어짐에 따라 생산능력 및 생산실적은 해당사항이 없습니다.

2)생산실적 및 가동률의 산출근거
당사는 모두 외주생산에 이루어짐에 따라 해당사항 없습니다.

3)생산설비에 관한 사항
(1) 현황
당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
구분	취득가액	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
공구와기구	85,257	(85,257)	-	-
비품	179,245	(90,831)	(41,193)	47,221
시설장치	310,944	(222,334)	(12,961)	75,649
금형	493,151	(345,917)	(116,834)	30,400
사용권자산	842,473	(282,969)	(126,070)	433,434
합 계	1,911,070	(1,027,308)	(297,058)	586,704

<전기말>

(단위: 천원)
구분	취득가액	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
공구와기구	85,257	(85,257)	-	-
비품	168,726	(81,011)	(41,473)	46,242
시설장치	287,294	(206,537)	(12,961)	67,796
금형	461,151	(344,317)	(116,834)	-
건설중인자산	28,000	-	(28,000)	-
사용권자산	729,646	(149,702)	(185,116)	394,828
합 계	1,760,074	(866,824)	(384,384)	508,866

(2) 설비의 신설ㆍ매입계획
-보고서 작성일 현재 이 외의 중요한 설비의 신설ㆍ 매입계획은 없습니다.

(3) 외주생산
당사 제품은 단순 공정 및 조립, 검사 등의 수작업을 필요로 하는 제품으로 생산의 난이도는 높지 않습니다. 반면에 당사는 B2B 방식으로 판매를 하기 때문에 고객사의 주문의 변동에 따른 생산 라인의 탄력적인 운영이 필요합니다. 따라서 당사는 당사가제품 생산을 위한 모든 생산라인과 공정을 보유하여 고정비를 부담하기 보다는 각 생산 단계별로 외주가공업체에 의뢰하여 고정비 부담을 최소화하고 탄력적인 운영을 하고 있습니다.

즉, 당사는 각 생산 단계별로 숙련도가 높은 외주업체에게 생산을 분담시키고, 당사는 각 외주업체별 유기적 연계, 생산관리, 기술 교육 등의 품질관리 등을 수행하여 생산의 효율성을 극대화하고 있습니다. 이를 통해 당사는 타사 대비 설비, 인력 등 고정비용에 대한 부담을 최소화하면서 고객사의 주문에 맞춰 탄력적으로 생산을 수행할 수 있으며, 더불어 당사는 시장의 변화에 따른 경쟁력을 유지할 수 있는 지속적인 신제품 개발에 역량을 집중할 수 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

가.수주상황
-당사는 고객사의 주문을 받아 생산 및 판매하는 경우가 일반적입니다. 따라서 수주의 개념은 없으며, 다만 일반적으로 2개월 단위로 고객사에서 필요한 수량을 미리 주문하는 형태로 진행됩니다.

나.매출실적

(단위 : 백만원)

매출 유형	품 목		2023년도 3분기 (제13기)	2022년도 (제12기)	2021년도 (제11기)
제품	대시 캠, 내비게이션, 기타	내수	5,924	5,781	6,033
	대시 캠, 내비게이션, 기타	수출	0	0	6
	소계		5,924	5,781	6,039
기타	온라인, 여성 속옷 및 의류, 화장품, 상품 외	내수	15,017	14,946	10,309
	온라인, 여성 속옷 및 의류, 화장품, 상품 외	수출	0	0	330
	소계		15,017	14,946	10,639
합 계		내수	20,941	20,727	16,341
		수출	0	0	336
		합계	20,941	20,727	16,677

주) 매출유형: 상품, 제품, 용역, 기타매출 등

다.판매 경로 및 판매 방법
1)판매조직 조직도

판매조직조직도

-부서별 업무내용

구분	내용
온라인 사업본부	온라인 커머스 사업 관련 판매
스마트카 사업본부	대시캠, 내비게이션 판매 등
KHUF 사업본부	위생팬티 제조, 판매 등
뷰티 사업본부	반영구화장, 스킨케어 관련 판매 등

2)판매 경로 및 판매방법

매출유형	품목	구분	판매경로
제품	대시 캠 내비게이션 위생팬티 등	국내	커머스마이너(주)→브랜드사
			커머스마이너(주)→총판업체
			커머스마이너(주)→소비자
상품	건강기능식품 반영구화장,스킨케어 등	국내	커머스마이너(주)→소비자
상품	건강기능식품 반영구화장,스킨케어 등	국내	커머스마이너(주)→기타업체
기타	기타	국내	커머스마이너(주)→브랜드사
기타	기타	국내	커머스마이너(주)→총판업체

- 제품 및 상품 출고 후 대금 수금은 현금 및 어음결제 등의 방식으로 하고 있습니다.

3)판매 전략
① 온라인 사업 부문
- B2C 비즈니스
당사는 최종 소비자에게 제품을 판매하는 B2C방식을 주로 활용하고 있습니다. 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 신제품 기획 및 마케팅을 통해 온라인 커머스 사업에 영위 중이며 자사 온라인 판매채널을 포함하여 오픈마켓, 종합몰 등의 다양한 유통채널을 통해 매출이 발생되고 있습니다.

② 스마트카 사업 부문
- B2B 비즈니스 원칙
브랜드 제조사의 판매 채널은 일반적으로 인터넷 판매, 홈쇼핑, 총판, 장착점의 직판 시장으로 나누어집니다. 당사는 기본적으로 ODM, OEM비즈니스를 실시하고 있으며, 메이저 제조사와 기타 총판으로 양분하여 영업을 실시하고 있습니다. 따라서 당사는 브랜드 제조사처럼 직접 인터넷, 홈쇼핑에 판매를 하는 것이 아니라, 브랜드 제조사나 총판의 주문을 받아 판매하고 있습니다. 따라서 재고 부담, 마케팅 등의 홍보 비용을 절감하고 제품 개발에 역량을 더욱 집중할 수 있습니다.
- 중, 저가 대시 캠 시장 점유율 확대
현재 대시 캠 시장은 대시 캠 본연의 기능에 충실한 중, 저가 라인업이 시장의 대부분을 구성하고 있으며, 해당 제품은 홈쇼핑 등을 통해 주로 판매되고 있습니다. 당사는 당사의 고객사가 중, 저가형 대시 캠 시장에서 가격경쟁력을 확보 할 수 있도록 원가경쟁력 있는 제품 개발 수행하고 있습니다. 이에 따라 당사는 고객사의 매출을 지속적으로 증가시켰으며, 향후에도 다양한 거래선을 확보하여 주요 총판, 브랜드 제조사등의 매출을 확대시켜 시장 점유율을 증대시킬 계획입니다.

③ 여성 속옷 및 의류 사업 부문
오픈마켓 입점 및 자사몰 운영 등 온라인 판매를 영위 중이며, 공동구매 및 기타 행사를 통해 다양한 판매경로 확보를 추진 중입니다.

④ 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업 부문
온라인 자사몰 운영 및 오프라인 매장을 통해 반영구화장 및 스킨케어 관련 다양한 제품군을 취급 판매하고 있습니다. 또한 매출 상승 및 지속을 위해 고객 확보를 위한바이럴 마케팅, 소셜미디어 홍보 등을 진행하고 있습니다.

4)주요 매출처
- 스마트카 사업부의 경우, 모듈사업(IP카메라, 블랙박스 등) 영위하고 있는 고객사를 통해 주요 매출이 발생하고 있으며 온라인 사업부와 KHUF 사업부의 경우 온라인 플랫폼을 통해 주로 소비자에게 직접 매출이 발생하고 있습니다. 뷰티사업부 또한 온, 오프라인 판매를 통해 소비자에게 주요 매출이 발생하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험 등으로 구분됩니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	8,022,293	4,914,056
매출채권	2,744,380	2,087,353
기타수취채권	4,522,061	10,545,833
장기수취채권	763,965	207,979
합 계	16,052,699	17,755,221

가. 신용위험
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다.

1) 매출채권과 계약자산
당사는 매출채권과 계약자산에 대해 발생할 것으로 기대되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생할 것으로 기대되는 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정됩니다. 매출채권과 관련하여 당기 중 발생한 손실충당금의 변동은 주석 7에서 설명하고 있습니다.

2) 채무증권
신용위험은 당사가 보유하고 있는 기타수취채권에 포함된 채무증권에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들과 거래를 하고 있습니다.

당사가 보유하는 대부분의 채무증권은 채무불이행 발생 위험이 낮고, 단기적으로 차입자가 계약상 현금흐름 지급의무를 이행할 수 있는 강한 능력을 갖고 있기 때문에 신용위험이 낮은 것으로 판단하였습니다. 채무증권의 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 추정하였으며, 당기 중 발생한 손실충당금의 변동은 주석 7에서 설명하고 있습니다.

3) 현금및현금성자산
당사는 당분기 현재 현금및현금성자산 8,022백만원(전기 : 4,914백만원)을 평가기관의신용평가등급이 일정 등급 이상인 은행 및 금융기관에 예치하고 있습니다.

현금및현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 하였으며 익스포저의 만기가 단기인 것을 반영하였습니다. 당사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였으며, 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산과관련하여 인식한 손실충당금은 없습니다.

나. 유동성위험
유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과같습니다. 만기분석은 장부금액을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 계약상 현금흐름에 관련 이자금액이 포함되어 있습니다

<당분기말>

(단위: 천원)
구 분	장부금액	계약상 현금흐름	1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 5년이하
매입채무	2,026,098	2,026,098	1,919,158	-	106,940
리스부채	394,087	437,325	309,370	58,660	69,295
기타지급채무	864,635	864,635	809,530	16,218	38,887
합 계	3,284,820	3,328,058	3,038,058	74,878	215,122

<전기말>

(단위: 천원)
구 분	장부금액	계약상 현금흐름	1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 5년이하
매입채무	1,145,715	1,145,715	1,038,775	-	106,940
리스부채	399,475	444,450	244,612	161,965	37,873
기타지급채무	675,625	675,625	632,893	42,732	-
합 계	2,220,815	2,265,790	1,916,280	204,697	144,813

6. 주요계약 및 연구개발활동

(1) 주요계약
- 당분기말 현재 당사는 특수관계자인 ㈜경남제약과 온라인 독점 판매계약 및 레모나프렌즈몰의 사용료 지급 등에 대하여 약정을 체결하고 있고, 2022년 2월 11일 부속합의서를 추가 작성하여 연간최저구매금액 및 손해배상 등에 대하여 약정을 체결하고 있습니다.

(2) 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직
당사의 연구개발 조직은 기업부설연구소 아래 H/W팀과 S/W팀으로 구성되어 있습니다. 기업부설연구소에서는 각 팀별로 대시캠 및 내비게이션에 관련된 상품화개발을 진행하고 있으며, 향후 상품화될 제품의 필요한 핵심 기능에 대해서는 선행하여 개발을 하고 있습니다.

나. 연구개발 비용

(단위 : 원)

구 분		2023년도 3분기 (제13기)	2022년도 (제12기)	2021년도 (제11기)
자산 처리	원재료비	-	-	-
	인건비	-	-	-
	감가상각비	-	-	-
	위탁용역비	-	-	-
	기타 경비	-	-	-
	소 계	-	-	-
비용처리	제조원가	-	-	-
비용처리	판관비	249,539,907	306,548,803	415,925,494
합계		249,539,907	306,548,803	415,925,494
(매출액 대비 비율)		1.10%	1.40%	2.20%

다. 연구개발 실적

연구과제	연구기간	연구결과 및 기대효과	연구결과의 상품화
2CH 3.5인치 LCD일체형 FHD+FHD블랙박스개발	2016~2017	2CH 3.5인치 LCD일체형 FHD+FHD블랙박스 개발 (신규 플랫폼 적용)	양산
2CH 3.5인치 LCD일체형 QHD+QHD블랙박스개발	2016~2017	2CH 3.5인치 LCD일체형 QHD+QHD블랙박스 개발 (신규 플랫폼 적용)	개발 완료
2세대 8인치/7인치 내비게이션 개발	2017	신규 UI를 적용한 2세대 8인치/7인치 내비게이션 개발	양산
2세대 ADAS 및 OBD-II 연동 블랙박스 개발	2017	2세대 ADAS 개발완료 및 양산 적용완료 OBD-II 요소기술 개발	개발 완료
WiFi 지원 2CH 3.5인치 LCD 일체형 블랙박스개발	2017 ~ 2018	WiFi 지원 2CH 블랙박스 개발	양산
3CH 블랙박스 개발	2018	전방, 후방, 실내 3CH 블랙박스 개발	양산
상용차용 신규HD 카메라 개발	2018	상용차용 HD 외장 방수카메라 개발	양산
HD DMB 적용 내비게이션 개발	2018	신규 플랫폼의 HD DMB 내비게이션 개발	양산
보급형 내비게이션 및 보급형 블랙박스 개발	2019	저원가 고품질의 내비게이션과 블랙박스 라인업 신규 개발	양산
통신형 블랙박스 개발	2019	서버의 요청에 따라서 이벤트 영상, 저장 영상 및 실시간 영상을 서버로 전송하는 기능을 가지는 블랙박스 개발	개발 완료
차세대 고급형 블랙박스 Platform 선행 개발	2019	고해상도 HDR을 지원하는 다채널 영상 저장이 가능한 고급형 블랙박스 Platform 선행 개발	개발 완료
보급형 HD+HD 블랙박스 개발	2020	국내 총판용 HD*HD 보급형 제품의 개발 및 양산	양산
일본 상용차용 3채널 블랙박스 개발	2020	일본 수출향 상용차 후방카메라 연동 3채널 블랙박스 개발	개발 완료
다채널 블랙박스 개발	2021	기존 범용적인 제품에서 벗어나 특화된 시장과 환경으로 포지셔닝 할 수 있도록 사용성에 차별화를 가지는 다채널 제품의 개발	양산
밧데리 보호용 전원3단 스위치 적용 블랙박스 제품군 개발	2021	직관적으로 차량 밧데리의 보호가 가능한 전원3단 스위치 적용 블랙박스 제품군 개발	양산
WiFi 통신형 저장 및 전송 Solution 개발	2021	WiFi 통신기능과 Solution 별로 요구되는 기능을 접목할 수 있도록 영상을 저장하고 WiFi를 이용하여 전송하는 기본 플랫폼의 개발	개발 완료
트럭용 4채널 블랙박스 개발	2022	풀터치 조작이 가능한 전용 8인치 LCD모니터와 외장 방수 IR 카메라를 지원하고 Wi-Fi 네트워크 모바일 연동이 가능한 트럭용 고급형 4채널 블랙박스의 개발	양산
블랙박스 연동 내비게이션 개발	2022	HD 고해상도 영상 입력이 가능하고, COAX 통신을 통하여 블랙박스와 내비게이션 화면의 터치입력 인터페이스가 연동되도록 구현하여 상용차 등의 사용목적에 특화된 제품군 개발	개발 완료
2CH WiFi 모바일 플랫폼 및 보급형 블랙박스 개발	2023	1채널/2채널 영상을 저장하고 스트리밍이 가능한 모바일 플랫폼개발을 통해서 보급형 2CH WiFi 블랙박스를 출시	양산
통신형 내비게이션 개발	2023	실시간 통신을 통하여 최신 도로정보와 교통상황이 반영될 수 있는 통신형 내비게이션의개발	개발 완료

라. 향후 연구개발 계획

연구과제	연구기관	기대효과	진행현황
고해상도 보급형 블랙박스 개발	커머스마이너㈜	QHD 급의 고화질 영상을 저장하고 WiFi 통신을 이용한 실시간 스트리밍과 영상이 저장이 가능한 보급형 고해상도 블랙박스를 개발하여, 경쟁이 심화되는 보급형 시장에서 차별될 수 있는 제품을 출시하고자 함.	- 2024년 상반기 개발 목표

마. 지적 재산권 현황
1) 국내 특허

번호	구분	내용	권리자	출원일	등록일	적용제품	주무관청
1	특허권	카메라 프리뷰 이미지의 활용이 가능한 3D 그래픽 처리시스템 및 그 방법	커머스마이너(주)	2005-03-28	2006-01-10	AVMR	특허청
2	특허권	3D 그래픽 처리장치 및 이를 이용한 입체영상 표시장치	커머스마이너(주)	2005-07-05	2009-08-13	AVMR	특허청
3	특허권	입체 영상 표시 장치	커머스마이너(주)	2005-07-05	2009-12-11	AVMR	특허청
4	특허권	입체영상 처리장치 및 그 방법	커머스마이너(주)	2011-05-26	2013-02-06	AVMR	특허청
5	특허권	입체 3D 영상과 GPU를 이용한 입체 증강현실 영상 생성 장치 및 방법	커머스마이너(주)	2011-06-10	2013-03-06	AVMR	특허청
6	특허권	실생활의 격자무늬를 이용하여 물리적 오차의 보정값 산출을 위한 체크보드를 생성하는 양안 카메라, 그 양안 카메라를 이용한 체크보드 생성 방법	커머스마이너(주)	2011-06-30	2013-04-30	AVMR	특허청
7	특허권	차량용 영상기록장치를 이용한 이동식 저장장치의 복구 시스템 및 방법	커머스마이너(주)	2014-11-04	2016-05-23	대시 캠	특허청
8	특허권	OBD를 이용한 차량용 영상기록장치	커머스마이너(주)	2014-11-07	-	대시 캠	특허청
9	특허권	이동식 저장 장치를 관리하는 차량용 영상 기록 장치	커머스마이너(주)	2014-11-07	-	대시 캠	특허청
10	특허권	차량용 영상 기록 장치의 데이터 저장 방법	커머스마이너(주)	2014-12-02	-	대시 캠	특허청
11	특허권	영상데이터를 이용한 차선이탈 경고시스템	커머스마이너(주)	2014-12-02	-	대시 캠	특허청
12	특허권	차선 이탈 감지 기능을 갖는 차량용 영상기록장치의 차선 이탈 인식 감도 유지 방법	커머스마이너(주)	2014-12-02	2016-08-22	대시 캠	특허청
13	특허권	바퀴위치가 표시되는 차량용 영상기록장치	커머스마이너(주)	2015-04-17	-	대시 캠	특허청
14	특허권	영상 필터링 기능을 갖는 차량용 영상 기록 장치	커머스마이너(주)	2015-04-17	-	대시 캠	특허청
15	특허권	모션 인식 기능을 갖는 차량용 영상 기록 장치의 데이터 처리 개선 방법	커머스마이너(주)	2015-04-17	2017-01-31	대시 캠	특허청
16	특허권	차량의 거리판단이 가능한 차량용 영상기록장치	커머스마이너(주)	2015-04-17	-	대시 캠	특허청
17	특허권	자동설정이 가능한 차량용 영상기록장치	커머스마이너(주)	2015-04-17	-	대시 캠	특허청
18	특허권	차량의 과속 정보 저장시스템	커머스마이너(주)	2015-04-17	-	대시 캠	특허청
19	특허권	원격시동 장치를 이용한 강제 충전 기능을 갖는 차량용 영상 기록 장치	커머스마이너(주)	2015-04-17	-	대시 캠	특허청
20	특허권	알코올농도 측정이 가능한 차량용 영상기록장치	커머스마이너(주)	2015-04-17	-	대시 캠	특허청
21	특허권	차량의 차선이탈 경보 저장시스템	커머스마이너(주)	2015-04-20	-	대시 캠	특허청
22	특허권	근거리 통신을 이용하여 페더링을 하는 무인 전동 비행체	커머스마이너(주)	2015-12-03	-	드론	특허청
23	특허권	결제 시스템이 결합된 내비게이션	커머스마이너(주)	2015-12-03	-	내비게이션	특허청
24	특허권	사각지대의 장애물을 감지하는 차량 내비게이션	커머스마이너(주)	2015-12-03	-	내비게이션	특허청
25	특허권	자동차의 안전거리 확보를 유도하는 내비게이션	커머스마이너(주)	2015-12-03	-	내비게이션	특허청
26	특허권	충격량 감도를 조절하여 영상의 저장여부를 결정하는 블랙박스가 구비된 내비게이션	커머스마이너(주)	2015-12-03	-	내비게이션	특허청
27	특허권	내비게이션에 연동이 가능한 방범 시스템	커머스마이너(주)	2015-12-03	-	내비게이션	특허청
28	특허권	NFC 통신을 이용하여 사용자를 인증하는 차량용 내비게이션 시스템	커머스마이너(주)	2015-12-16	-	대시 캠	특허청
29	특허권	도로의 교통 정보제공이 가능한 내비게이션 시스템	커머스마이너(주)	2015-12-18	2018-07-10	내비게이션	특허청
30	특허권	무인비행체	커머스마이너(주)	2015-12-18	-	드론	특허청
31	특허권	OBD를 이용한 거치형 내비게이션 시스템	커머스마이너(주)	2015-12-18	2018-07-10	내비게이션	특허청
32	특허권	카메라를 구비한 차량용 내비게이션	커머스마이너(주)	2015-12-31	2017-06-26	내비게이션	특허청
33	특허권	차량의 주차위치 알림 시스템	커머스마이너(주)	2015-12-31	-	대시 캠	특허청
34	특허권	무인 전동 비행체를 이용한 고속도로 교통 상황 감시 시스템	커머스마이너(주)	2016-02-03	-	드론	특허청
35	특허권	차량의 부품 점검시기를 알려주는 내비게이션	커머스마이너(주)	2016-02-23	-	내비게이션	특허청
36	특허권	사물인터넷 기반의 수면자세 감시 시스템	커머스마이너(주)	2016-02-23	-	IoT	특허청
37	특허권	프로젝터가 결합된 내비게이션	커머스마이너(주)	2016-02-23	-	내비게이션	특허청
38	특허권	보조 모니터와 연계되는 거치형 내비게이션 시스템	커머스마이너(주)	2016-02-25	-	내비게이션	특허청
39	특허권	탈부착이 가능한 부품을 구비한 거치형 내비게이션	커머스마이너(주)	2016-03-11	-	내비게이션	특허청
40	디자인	블랙박스	커머스마이너(주)	2015-08-13	2016-03-22	대시 캠	특허청
41	디자인	드론	커머스마이너(주)	2016-03-31	2016-09-13	드론	특허청
42	디자인	드론	커머스마이너(주)	2016-09-01	2017-02-07	드론	특허청

2)해외 특허

번호	권리구분	국가	등록번호	출원명칭	등록일
1	해외특허	미국	US 8,207,961	3D GRAPHIC PROCESSING DEVICE AND STEREOSCOPIC IMAGE DISPLAY DEVICE USING THE 3D GRAPHIC PROCESSING DEVICE	2012-06-26
2	해외특허	미국	US 8,154,543	STEREOSCOPIC IMAGE DISPLAY DEVICE	2012-04-10

7. 기타 참고사항

가. 업계의 현황

(1) 사업부문별 현황

당사는 현재 경남제약의 우수한 건강기능식품을 온라인 판매를 통해 미디어 커머스 기업으로 재도약을 추진하고 있으며, 주력사업인 온라인커머스 사업 부문과 더불어 스마트카 부문, 여성 속옷 및 의류 사업부문, 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업부문을 영위하고 있습니다. 현재 영위하고 있는 사업부문은 하기와 같습니다.

1) 온라인커머스 사업 부문
당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 판매하며 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다. 또한 자사 브랜드인 케어플러스의 비타민C1000, 프로바이오틱스 이뮨, 리셋다이어트, 글루타치온 필름, B로날린, 참 효소답다, 비타파워샷 이뮨 등 등 자체건강기능식품을 출시하여 제품 라인업을 확장하고 있습니다. 관련된 건강기능식품과 온라인 시장의 현황은 하기와 같습니다.

건강기능식품 생산현황과 같이 건강기능의 제품과 생산실적은 꾸준히 증가하고 있습니다. 고령화시대, 생활소득의 향상으로 건강에 대한 관심과 지출은 꾸준히 상승하여 향후에도 건강기능식품의 성장세는 지속적일 것으로 예상됩니다.

※ 건강기능식품 생산현황

구분		2016	2017	2018	2019	2020	2021
제조업체수(개소)		487	496	500	508	521	539
품목수(개)		20,699	21,500	23,891	26,342	28,197	33,456
생산량(톤)		45,060	45,649	52,771	71,681	76,696	136,915
생산액(백만원)		1,471,480	1,481,890	1,728,771	1,946,356	2,264,166	2,711,950
매출액 (백만원)	소계	2,125,996	2,237,395	2,522,108	2,950,787	3,325,388	4,032,130
	국내판매액	2,017,548	2,129,739	2,396,225	2,808,103	3,098,950	3,801,498
	해외수출액	108,448	107,656	125,883	142,684	226,438	230,632
생산액증가율(%)		29.9	0.7	16.7	12.6	16.3	19.8
매출액증가율(%)		16.6	5.2	12.7	17.0	12.7	21.3

※출처 : 식품의약품안전처/2022년 12월 기준

또한 국내 온라인 시장의 규모도 최근 연간 두자리 숫자의 성장률을 지속적으로 보이고 있으며 코로나로 인한 비대면 쇼핑의 활성과, 물류 인프라 및 스마트한 소비의 증가로 온라인 시장 역시 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

※ 온라인 시장 규모 추이

구분	2018	2019	2020	2021	2022(추정)	2023(추정)
규모(억원)	1,137,297	1,352,640	1,594,384	1,928,947	2,240,000	2,544,000
성장율(%)		18.9%	17.9%	21.0%	16.1%	13.6%

※출처 : 통계청 / 한국온라인쇼핑협회

2)스마트카 사업 부문

세계적인 기업과 국가의 주요 경쟁력이 소프트웨어 중심의 패러다임으로 변화함에 따라, 국내 주력산업의 경쟁력 강화를 위해 임베디드 소프트웨어의 중요성이 부각되고 있습니다. 당사는 이러한 임베디드 소프트웨어 기술 중 비전 엔진(Vision Engine) 기술에 특화되어 있습니다.

당사 스마트카 부문의 주력 품목인 블랙박스 (대시캠, Dash Cam) 시장은 최근 몇 년간 가장 선호되는 자동차 옵션 중 하나로 크게 성장하였으며, 대부분의 보험사에서는 대시캠 장착 고객에 대해 1년간 본인이 납부하는 보험료의 3%~5%를 할인해주고 있으며 택시, 버스 등의 경우 2019년부터 블랙박스 설치가 의무화 되어 영업용, 상용차까지 장착률이 늘어가고 있는 등 국내 대시 캠 시장은 세계 어느 국가보다 높은 보급률을 기록하고 있습니다.

네비게이션의 시장은 비포마켓의 확대와 스마트폰을 통한 네비게이션 사용이 증가하면서 애프터마켓의 수요는 다소 줄었으나 네비게이션 지도공급업체의 판매 예상 수량 기준으로는 완만한 수준의 수량감소가 예상되고 있습니다. 또한 저가형 차량판매(화물차, 승합차, 경차, 렌트카 등) 시장과 국토교통부 차량등록대수 보도자료(2020)의 중고자동차 연도별 거래현황 추이에 따르면 2019년 대비 중고차 거래량이 7.2% 증가하였고, 2022년도 중고차 시장규모는 약 377만대로 신차 시장규모 약 152만대와 비교해 2배가 넘는 시장규모를 형성하고 있기 때문에 그에 따른 보급형 네비게이션에 대한 수요는 계속 유지될 것으로 예상할 수 있습니다.

국토교통부 보도자료(2021.1.20.) 중고자동차 연도별 거래현황 추이

국내와 비교할 때 해외시장 블랙박스 보급률은 상대적으로 낮지만 글로벌 조사기관 Maximize Market Research가 2020년 실시한 글로벌 블랙박스 수요 전망에서는 캐나다와 미국을 포함한 북미시장에서의 꾸준한 블랙박스 수요 증가가 예측되고 있으며 또 다른 시장조사업체인 Grand View Research의 블랙박스에 대한 수요가 2025년 약 60억 달러 수준에 이르는 세계적 시장 규모와 연평균 성장률 13%를 기록할 것이라는 전망을 통해서 국내외 블랙박스 시장은 지속적으로 성장하고 그에 따른 수요도 증가할 것으로 예상 할 수 있습니다.

글로벌 블랙박스 수요 전망(maximize market research, 2020)

3) 여성 속옷 및 의류 사업 부문
당사는 여성의 신체주기에 따른 다양한 분비물들을 효과적으로 흡수, 건조, 방수할 수 있는 고기능성 원단으로 만든 차별화된 제품을 출시, 초경을 준비하는 청소년, 가임기에 해당하여 생리주기에 속하는 여성, 출산 및 건강, 완경 등의 이유로 요실금 및 기타 분비물의 어려움을 겪고 있는 여성 모두가 착용할 수 있는 고기능성 위생팬티를 제작하여 판매하고 있습니다. 당사 위생팬티는 생리용품과 함께 사용 가능하며, 단독으로 사용하여도 기능에 문제가 없을 정도의 제품력을 가지고 있습니다.

위생팬티는 유사한 역할을 하는 생리팬티 및 생리대와 경쟁관계가 있습니다. 국내 생리대 산업만 구분하여 통계로 작성하고 있지 아니하여 생리대산업이 포함된 의약외품산업의 시장규모와 추세를 기준으로 생리대산업 시장 규모를 간접적으로 추정할 수 있으며, 당사 제품의 시장규모 판단 시 참고 할 수 있을 것으로 보입니다.

2021년 12월에 식품의약품안전처에서 발간한 "2021 식품의약품 산업동향통계"에서는 2020년도 의약외품의 생산액과 국내시장규모는 각각 3.71조원, 3.50조원으로 전년대비 각각 120.94%, 145.83% 증가하였습니다. 동 자료에서 2011년부터 2020년까지의 연도별 생산액과 국내시장규모는 다음과 같으며, 연평균성장률은 각각 12.55%, 13.90%입니다.

식품의약안전처 - 2021 식품의약품 산업동향통계

일회용품 사용을 줄이는 제로웨이스트 소비문화와 유해물질 파동에 따른 생리대 시장에 대한 소비자의 불신과 불안감, 입는 팬티로 여성의 일반적인 분비물과 생리기간의 분비물을 해결할 수 있다는 인식의 변화 등을 고려할 때 생리기간에도 팬티 하나로 지낼 수 있는 문화가 점점 형성, 시간이 지남에 따라 일회용 제품(일회용생리대)의 소비자가 다회용 제품으로 넘어올 것으로 예상되며, 당사는 위생팬티 시장을 선점하여 초경부터 완경, 완경 이후까지의 여성의 건강하고 행복한 삶을 선도하는 브랜드로 성장함을 목표하고 있습니다.

4) 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업 부문

당사는 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업을 영위하며 해당 산업은 화장품 산업에 해당합니다. 화장품산업의 총생산액은 2011년 6.39조에서 2020년 15.16조로 증가하였으며, Covid19로 2020년도에 전년대비 6.8% 감소하였으나, 2011년부터 2020년까지 연평균 10.4%씩 성장하였습니다.

화장품산업 총생산과 gdp대비 비중

또한 전세계 화장품 시장규모는 2011년도 2.90조달러에서 2020년 4.41조달러로 연평균 4.8% 증가하였습니다. 아시아/태평양지역은 상대적으로 성장폭이 높아 같은 기간동안 7.1% 성장하였습니다. 국내 화장품 시장규모는 총생산액에서 수출과 수입을 반영하며, 2010년대 초반까지는 성장하다가 2010 중반의 싸드문제 및 2010년 후반의 Covid19 등으로 성 장이 둔화되어 2011년도 83.4억달러에서 2020년 127.6억달러로 연평균 4.8%증가하였습니다.

지역별 화장품 시장규모

(2) 산업의 성장성

1)온라인 커머스 사업
영업 환경 및 트렌드의 변화는 코로나 19 사태와 같은 변수 등에 의해 유통 흐름도 오프라인에서 온라인 및 비대면 방식으로 빠르게 전환되고 있습니다. 당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등을 통해 경남제약의 우수한 건강기능식품과 자사브랜드 건강기능식품 제품 라인업으로 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다.

2) 스마트카 부문

현재 당사의 스마트카 부문의 주력 매출 품목인 대시 캠(Dash Cam) 시장은 동영상 유출에 따른 사생활 침해의 부작용에도 불구하고 최근 몇 년간 가장 선호되는 자동차 옵션 중 하나로 크게 성장하였습니다. 국내 대시 캠 시장은 세계 어느 국가보다 높은 보급률을 기록하고 있습니다. 지방자치 단체별로 영업용 차량에 대한 의무화를 실시하여 주요 대도시 영업용 택시와 버스 등은 대시 캠을 대부분 장착하고 있습니다. 또한 대부분의 보험사에서는 대시 캠 장착 고객에 대해 1년간 본인이 납부하는 보험료의 3%~5%를 할인해주고 있습니다. 대시 캠 장착을 통해 사고의 책임 유무를 파악하기 쉽다는 점 외에도 운전자 본인의 운전 습관이 대시 캠에 기록되기 때문에 미장착 운전자보다 방어 운전을 하여 사고율을 줄일 수 있다는 이점이 있기 때문입니다.

한편 대시 캠 보급이 포화 상태에 이르렀다는 평가와 함께 과거에 고속 성장하던 국내 내비게이션 산업의 경우도 성숙기에 접어들고, 이후 경쟁력을 가진 몇 개 업체 위주로 정리된 것과 유사하게 대시 캠 시장도 변환할 것이라는 부정적 전망이 존재하는 것도 사실입니다.

기존 대시 캠 시장의 성장이 다소 주춤할 수는 있으나, 1) 대시 캠 교체 주기가 2~3년으로 지속적인 기저 수요가 존재하고, 2) 채널(카메라 수) 증가와 새로운 기능의 업그레이드로 단가 상승이 가능하며, 3) 장기적으로 해외 시장의 성장가능성이 높으며, 4)기술의 진보와 함께 대시 캠에 첨단운전자보조시스템 (ADAS : Advanced Driver Assistance Systems)의 기능이 다양한 용도로의 대시 캠 시장으로 확대되고 있어 동 시장은 향후에도 지속적으로 성장, 발전할 것으로 전망하고 있습니다.

제품의 보급률이 높아질수록 판매가격은 하락하는 것이 일반적이지만, 대시 캠은 1채널 보다는 전후방을 기록할 수 있는 2채널의 보급률이 빠르게 증가하고 있고, 현재 최신형은 4채널까지 등장하였습니다. 또한 고화소 등의 품질 향상과 새로운 기능(차선인식, 사물인식, ADAS 기능)들이 접목되면서 신제품의 판매단가가 증가하고 있기 때문에 중, 장기적으로 시장 규모는 지속적으로 성장 할 것으로 판단됩니다.

또한, 대시 캠은 내비게이션과는 다른 성장 과정을 보일 것으로 전망되고 있습니다. 내비게이션이 서비스 국가의 지도가 기본적으로 장착된다는 측면에서 수출 등에 한계가 있는 반면, 대시 캠은 영상을 기반으로 한 서비스로서 어느 국가에서든 사용이 가능해 수출을 통한 성장 정체를 극복할 수 있기 때문입니다. 자동차 대시 캠은 안전사고를 예방하는 기능을 하는 기기로서 선진국의 경우 상용차를 중심으로 보급률이 높아지고 있으며, 최근에는 각국 정부의 교통사고 예방과 사후 처리를 위한 방안으로서 차량용 대시 캠의 의무 장착에 대한 법률이 추진되고 있습니다.

WTA(World Trade Atlas)에 따르면 미국의 대시 캠 시장규모는 5,461백만달러인 것으로 파악됩니다. 하지만 해당 조사자료에서 인용된 미국 대시 캠의 95% 이상은 국내의 제품과는 상이한 EDR(Event Data Recorder)를 의미합니다. EDR은 영상을 제외한 차량의 이동거리, 속도(및 가속도) 등의 데이터를 저장함으로써 차량 운행정보 제공 및 유사시 사고 조사자료로 활용하는 장치입니다. 이처럼 영상을 제외한 장치를 활용하는 형태는 서구권의 사생활을 중요시 하는 문화에서 비롯된 것으로 판단됩니다. 하지만 최근 미국에서도 차량 내 범죄 발생 예방, 10대 운전자들의 교통안전 문제들이 사회적 이슈로 떠오르면서 영상기반의 대시 캠 수요가 점차 늘어나고 있습니다.따라서 미국에서도 점차 영상기반의 대시 캠 시장이 EDR 시장을 대체하게 될 것으로 전망됩니다.

미국 이외에 JEITA(일본 전자정보기술 산업협회)에 따르면 일본의 대시 캠 판매 현황은 2017년부터 2019년까지 매년 30%이상의 성장율을 보이고 있으며, Statista 의 조사자료에 따르면 글로벌 차량용 대시 캠의 시장은 2012년 10억달러 정도의 수준에서 2025년에는 59억 달러까지 성장할 것으로 전망되고 있기 때문에 향후 각 국가별 요구사양에 부합하는 제품의 사용 및 장착이 확대될 것으로 전망됩니다.

3) 여성 속옷 및 의류 사업 부문
현재 국내에는 기존의 위생팬티(공산품) 시장과 신규시장인 생리팬티(의약외품) 시장이 공존하고 있습니다. 기존의 위생팬티 시장의 기술력 향상으로 인해 소형 생리대를 대체할 정도의 제품이 출시됨에 따라 현재 의약외품 카테고리 안에 생리팬티라는 새로운 제품군이 생겼으며, 위생팬티 시장과 함께 생리팬티 시장도 성장하고 있습니다.

당사 제품과 경쟁관계에 있는 생리대 시장은 2017년 3월 발생한 '생리대 유해물질 검출 사건' 이후 국내 생리대에 대해 신뢰가 떨어지고, 안전성에 대한 소비자들의 경각심이 커지면서 생리대 시장에 큰 변화가 생겼습니다. 대기업이 주를 이뤘던 생리대 시장에서 다양한 중소기업들이 영역을 넓히고 있으며 또한 유기농 생리대가 트렌드로 자리 잡으면서, 아예 면 생리대만을 추구하는 소비자의 성향도 변하고 있습니다.

관련 업계에 따르면 국내 생리대 시장의 규모는 5000억원으로 다른 나라에 비해 순면 커버, 유기농 순면커버, 고기능성 제품의 선호도가 변하고 있습니다. 편의점 CU의 생리대 품목별 매출 비중을 조사한 결과를 참고하면 2018년 1~5월 순면·유기농제품의 매출 비중은 36.5%였습니다. 이는 생리대 유해물질 사건 이전인 2016년(11.8%)의 3배가 넘는 수치이며. 논란이 터지기 이전인 2014년에는 전체 생리대 매출의 2.8%였고, 2015년에는 10% 안팎이었습니다.

위와 같이 해당 산업의 시장 동향과 소비자 성향 변화로 미루어 보았을 때, 위생팬티 및 생리팬티 시장 성장과 생리대 시장에서의 소비자 유입을 예상해 볼 수 있습니다. 또한 해당 제품군은 여성의 필수소비재로서 경기에 따른 영향 또한 제한적이므로 산업의 안정성에 긍정적 요인으로 작용할 수 있을 것으로 보입니다.

4) 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업 부문
반영구화장과 스킨케어, 에스테틱 사업이 속해있는 화장품산업의 총생산액은 2011년 6.39조에서 2020년 15.16조로 2배가 넘게 증가하였습니다. 또한 최근 반영구화장에 관한 관심의 증가와 반영구화장 기술의 급속한 발전이 이루어지고 있어 관련 시장이 빠르게 성장할 것으로 예측하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

1) 온라인커머스 부문
신종 코로나바이러스 감염증(코로나19)으로 세계 경제가 침체에 빠진 이후 언텍트(untact-비대면)소비는 각광을 받고 있습니다. 이전까지 오프라인 매장을 주로 이용하던 소비자들도 온라인 쇼핑 사용 빈도가 늘어났으며, 50대 이상 중장년층 마저 온라인 쇼핑 경험을 하며 온라인 쇼핑 경험은 전 연령층으로 확대되고 있습니다. 최근 각종 지표들을 살펴보면 오프라인에서 온라인으로 소비 시장이 옮겨가고 있음을 알수 있습니다. 산업통상자원부에 따르면 전년대비 2022년 주요 유통업체 매출은 오프라인 8.9% 증가, 온라인 9.5% 증가했으며 온라인시장의 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 경남제약의 우수한 건강기능식품등을 다양하고 거대한 플랫폼(쿠팡,네이버,카카오)을 활용하여 넓은 스펙트램을 갖추고 자사브랜드 제품 출시 등을 통해 다양한 상품 구색을 갖춰 지속 가능한 사업을 해 나갈 수 있습니다.

2) 스마트 카 부문

대시 캠 구매자 중 상당수는 신차 구매자이기 때문에 완성차 판매에 일부 영향을 받게 됩니다. 자동차 수요는 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그러한 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 특히 경기 침체기에는 비교적 고가인 자동차의 수요가 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타내고 있습니다. 따라서 대시 캠 또한 완성차와 함께 일반경기변동에 영향을 받습니다.

그러나 현재 당사가 속해있는 차량용 대시 캠 시장은 신차 출시 전 차량에 장착되어 판매되는 비포마켓(Before Market)이 아닌 차량 출시 후 선호에 따라 장착되는 애프터마켓(After Market)에 해당합니다. 이에 따라 일반적으로 자동차 및 자동차 부품 시장이 겪게 되는 완성차 시장의 변동에 따른 시장의 변화 정도는 대시 캠의 관점에서는 상대적으로 덜한 상황입니다.

또한, 대시 캠 등 안전장치 관련하여 추진 및 진행하고 있는 정부정책 등인 손보업계 지원, 강력범죄 및 여성 운전자 증가, 고가의 수입차 판매 비중의 증가 현상 등으로 인해 시장의 일반적인 경기 변동 상황과는 달리 2015년까지 시장 규모가 증가하여 왔습니다. 이러한 현상은 차량용 대시 캠의 보급률 증가속도가 정체되는 시기(2010년대 후반~2020년 초반)까지는 지속될 수 있을 것으로 보고 있으며, 이후의 대시 캠 시장 경기 변동은 차량용 대시 캠 시장의 비포마켓(Before Market) 진출 여부, 스마트카 선행기술의 대시 캠 적용 여부 등에 따라 달라질 수 있을 것으로 판단됩니다.

3) 여성 속옷 및 의류 사업 부문
일회용품 사용을 줄이는 제로웨이스트 소비문화와 유해물질 파동에 따른 생리대 시장에 대한 소비자의 불신과 불안감, 입는 팬티로 여성의 일반적인 분비물과 생리기간의 분비물을 해결할 수 있다는 인식의 변화 등을 고려할 때 생리기간에도 팬티 하나로 지낼 수 있는 문화가 점점 형성, 시간이 지남에 따라 일회용 제품(일회용생리대)의 소비자가 다회용 제품으로 넘어올 것으로 예상됩니다.

생리대의 경우 여성의 필수소비재로서 경기에 따른 영향은 제한적이므로, 일회용 제품(일회용생리대)의 소비자가 위생팬티 시장에 유입된다면, 해당 시장 또한 경기에 따른 영향이 줄어들 것으로 전망할 수 있습니다.

4) 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업 부문
최근 정서적 효용을 높일 수 있는 상품 또는 서비스의 소비 패턴이 눈에 띄고 있습니다. 미용에 관한 관심이 연령과 성별을 구분하지 않고 증가하고 있고 관련 소비를 통해 심리적 만족을 추구하는 최근 추세를 볼 때 화장품시장은 타 시장과 비교하여 상대적으로 경기변동에 따른 위험이 적을 것으로 예상됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

1) 온라인커머스 사업 부문
당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 판매하며 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다. 또한 케어플러스 비타민C1000, 케어플러스 프로바이오틱스 이뮨, 리셋다이어트, 글루타치온 필름, B로날린, 참 효소답다, 비타파워샷 이뮨 등 자체 건강기능식품을 출시하여 제품 라인업을 확장하고 있습니다.

2) 스마트카 사업 부문

대시 캠 시장은 단순히 기록, 저장하는 매체가 아닌 첨단운전자보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance System)이 부가된 지능형 대시 캠이 부각되고 있습니다. 즉 스마트 카 시대로의 진입 단계에 맞춰 소비자는 LCD장착, 해상도 증가, 채널수 증가, 야간/주차장 화질 개선, 번호 인식 기능 등 여러가지 기능이 부가된 고사양의 제품을 선호하고 있습니다.

당사는 우수한 영상ㆍ음성처리 기술을 보유하고 있으며, ISP 튜닝 등 개발부터 생산 전 과정에 대한 자체 솔루션을 보유하고 있기 때문에 제품의 기능적인 측면의 개선은 물론 탁월한 원가 경쟁력을 보유하고 있습니다.

이에 당사는 국내 다양한 브랜드 제조사에 제품을 공급하고 있으며, 자체 브랜드의 제품도 출시하여 납품 중이며, 향후 비즈니스 확장이 기대되고 있습니다.

3) 여성 속옷 및 의류 사업 부문

위생팬티는 국내 여성 기능성 속옷 시장에서 약 30년 이상 형성되어 온 시장이며, 최근 약 4~5년 간 새롭게 기능성 위생팬티 시장이 성장하고 있습니다. 당사는 여성의 신체주기에 따른 다양한 분비물들을 효과적으로 흡수, 건조, 방수할 수 있는 고기능성 원단으로 만든 차별화된 제품을 출시하여, 고기능성 위생팬티를 제작하여 판매하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 현재 경남제약 및 기타 우수한 건강기능식품을 온라인에 판매하는 온라인커머스를 주력사업으로 하고 있으며, 이와 더불어 스마트카 사업부문을 영위하고 있습니다. 또한, 2022년 위생팬티를 주력 제품으로하는 여성 속옷 및 의류 사업부문과 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업을 영위하는 사업부문을 추가하여 현재 영위하고 있는 사업부문은 하기와 같습니다.

1) 온라인커머스 사업 부문
당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등 경남제약의 우수한 건강기능식품을 판매하며 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다. 또한 케어플러스 비타민C1000, 케어플러스 프로바이오틱스 이뮨, 리셋다이어트, 글루타치온 필름, B로날린, 참 효소답다, 비타파워샷 이뮨 등 자체 건강기능식품을 출시하여 제품 라인업을 확장하고 있습니다.

2) 스마트카 사업 부문

세계적인 기업과 국가의 주요 경쟁력이 소프트웨어 중심의 패러다임으로 변화함에 따라, 국내 주력산업의 경쟁력 강화를 위해 임베디드 소프트웨어의 중요성이 부각되고 있습니다. 당사는 이러한 임베디드 소프트웨어 기술 중 비전 엔진(Vision Engine) 기술에 특화되어 있습니다.

3) 여성 속옷 및 의류 사업 부문
위생팬티는 국내 여성 기능성 속옷 시장에서 약 30년 이상 형성되어 온 시장이며, 최근 약 4~5년 간 새롭게 기능성 위생팬티 시장이 성장하고 있습니다. 당사는 여성의 신체주기에 따른 다양한 분비물들을 효과적으로 흡수, 건조, 방수할 수 있는 고기능성 원단으로 만든 차별화된 제품을 출시하여, 고기능성 위생팬티를 제작하여 판매하고 있습니다.

4) 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업 부문
반영구화장이란 바늘 등을 사용하여 인체에 유해성이 없는 색소로 눈썹이나 아이라인 등을 반영구적으로 새겨 넣는 행위로서 최근 반영구화장에 관한 관심의 증가와 반영구화장 기술의 급속한 발전으로 국내에서도 반영구화장을 하는 사람들이 크게 증가하고 있습니다. 당사는 반영구화장 시장을 주 타겟으로 경쟁력있는 제품을 유통하여 시장의 트렌드를 이끌기 위해 노력중이며, 스킨케어/에스테틱 분야에서도 품질이 우수한 제품을 확보 및 판매하고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사의 산업 특성상 시장 및 경쟁회사별 시장점유율을 집계하는 기관이 없어 합리적 추정이 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

당사는 온라인사업 런칭이후 점진적인 매출 증가를 보이고 있으며 경남제약과 온라인 독점 파트너쉽 계약 체결로 온라인 운영권 확보와 더불어 전문적인 온라인팀을 구축하여 메이저 온라인 채널에 입점하는 등 판매처를 지속적으로 확보하고 있습니다. 이외에도 자사 온라인 상품을 개발 및 확장함에 따라 당사의 브랜드 이미지를 개선하고 관계사와 협업하여 진행하여 관계사 시너지를 낼 계획입니다.

또한 (주)리마커블랩스와의 흡수합병을 통해 위생팬티를 주력제품으로 하는 여성 속옷 및 의류 사업부문을 영위하고 있고, 반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 산업군 내에서 경쟁력있는 영업권을 양수하여 뷰티사업본부를 신설하며 매출경로의 다각화와 타 사업부와의 시너지를 추진하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

-온라인 커머스 사업
영업 환경 및 트렌드의 변화는 코로나 19 사태와 같은 변수 등에 의해 유통 흐름도 오프라인에서 온라인 및 비대면 방식으로 빠르게 전환되고 있습니다. 당사는 경남제약의 온라인 독점 파트너쉽, 자사 온라인 판매채널 구축, 신제품 기획 및 마케팅 등을 통해 경남제약의 우수한 건강기능식품과 자사브랜드 건강기능식품 제품 라인업으로 온라인 커머스 사업을 통해 미디어 커머스기업으로 재도약을 추진하고 있습니다.

-여성 속옷 및 의류 사업
국내 여성 기능성 속옷 시장에서 약 30년 이상 형성되어 온 시장이며, 최근 약 4~5년 간 새롭게 기능성 위생팬티 시장이 성장하고 있습니다.
당사는 여성의 신체주기에 따른 다양한 분비물들을 효과적으로 흡수, 건조, 방수할 수 있는 고기능성 원단으로 만든 차별화된 제품인 위생팬티를 제작하여 판매하고 있습니다. 또한, 당사 위생팬티는 국가가 인정한 안전기준 시험 통과를 마쳤으며, 일반 KC인증이 아닌 더 까다로운 아동용 유해 물질 안전 요건 기준의 아동용KC인증을 받아 더 안전하고 더 믿을 수 있는 제품이며, 이와 같은 기술력을 바탕으로 시장 선점 및 성장을 목표하고 있습니다.

-반영구화장 및 스킨케어/에스테틱 사업
화장품산업 시장규모의 증가와 더불어 최근 반영구화장에 관한 관심의 증가와 반영구화장 기술의 급속한 발전으로 관련 재료 및 제품판매, 교육 등의 시장이 발전하고 있습니다. 당사는 빠른 시장진입을 통해 발전가능성이 있는 반영구화장품 시장을 선점하는 것을 목표로 하며 동시에 스킨케어 및 에스테틱 사업을 영위하며 경쟁력있는 제품을 확보 및 유통함으로써 화장품산업 시장과 함께 성장하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(5) 조직도

20230930 커머스마이너 조직도

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	2023년도 3분기	2022년도	2021년도
구분	(제13기)	(제12기)	(제11기)
회계처리 기준	K-IFRS	K-IFRS	K-IFRS
유동자산	22,807,573,660	22,751,695,679	23,217,042,076
현금및현금성자산	8,022,292,922	4,914,056,393	9,037,553,262
매출채권	2,744,380,617	2,087,353,024	3,871,223,929
기타수취채권	4,522,061,065	10,545,832,955	5,308,745,111
기타유동자산	393,548,774	161,456,766	307,019,036
당기법인세자산	58,560,560	-	9,201,440
재고자산	7,066,729,722	5,042,996,541	4,683,299,298
비유동자산	7,374,723,294	4,811,299,510	120,165,612
장기수취채권	763,965,239	207,979,134	105,391,399
장기투자자산	1,500,000,000	-	-
종속회사및관계기업주식	700,005,000	-	-
유형자산	586,704,054	508,865,502	-
무형자산	3,824,049,001	4,094,454,874	14,774,213
자산총계	30,182,296,954	27,562,995,189	23,337,207,688
유동부채	4,354,863,120	3,255,840,734	3,116,331,205
매입채무	2,026,098,462	1,145,715,238	1,354,460,842
기타지급채무	864,634,870	675,625,162	838,543,773
기타유동부채	1,041,060,656	1,075,721,597	673,092,298
계약부채	269,520	1,145,280	8,411,090
당기법인세부채	-	26,905,670	-
충당부채	139,555,173	115,272,245	57,918,916
리스부채	283,244,439	215,455,542	183,904,286
비유동부채	311,675,698	385,656,160	300,706,144
확정급여채무	200,833,530	201,636,515	157,929,914
리스부채	110,842,168	184,019,645	142,776,230
부채총계	4,666,538,818	3,641,496,894	3,417,037,349
자본금	1,573,037,100	1,573,037,100	1,333,350,600
자본잉여금	97,419,850,510	97,419,850,510	90,625,789,115
기타자본구성요소	(17,486,440)	(17,486,440)	(65,547,956)
기타포괄손익누계액	(3,749,984,300)	(3,749,984,300)	(11,227,423,585)
이익잉여금(결손금)	(69,709,658,734)	(71,303,918,575)	(60,745,997,835)
자본총계	25,515,758,136	23,921,498,295	19,920,170,339
부채와자본총계	30,182,296,954	27,562,995,189	23,337,207,688
매출액	20,941,905,379	20,726,718,540	16,677,098,599
영업이익(손실)	465,443,958	424,123,177	(4,439,010,761)
당기순이익(손실)	1,603,871,652	(2,265,130,271)	(8,361,520,141)
총포괄손익	1,594,259,841	(1,998,669,939)	(9,320,149,076)
주당손익	-	-	-
기본및희석주당이익(손실)	102	(160)	(682)
계속영업기본및희석주당이익(손실)	102	(128)	(442)
중단영업기본및희석주당이익(손실)	-	(32)	(240)

※ 상기 재무제표는 K-IFRS를 적용하여 작성되었으며, 당사의 제12기, 제11기는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표이며, 제13기 3분기 및 제12기 재무제표는 개별 재무제표, 제11기 재무제표는 연결 재무제표입니다.
※ 투자자산 관련 지분증권 및 채무상품은 그 내용에 따라 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산, 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 인식하였습니다.

2. 연결재무제표

"해당사항 없음"

3. 연결재무제표 주석

"해당사항 없음"

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 13 기 3분기말 2023.09.30 현재

제 12 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 13 기 3분기말	제 12 기말
자산
유동자산	22,807,573,660	22,751,695,679
현금및현금성자산	8,022,292,922	4,914,056,393
매출채권	2,744,380,617	2,087,353,024
기타수취채권	4,522,061,065	10,545,832,955
기타유동자산	393,548,774	161,456,766
당기법인세자산	58,560,560
유동재고자산	7,066,729,722	5,042,996,541
비유동자산	7,374,723,294	4,811,299,510
장기수취채권	763,965,239	207,979,134
장기투자자산	1,500,000,000
종속회사및관계기업주식	700,005,000
유형자산	586,704,054	508,865,502
무형자산	3,824,049,001	4,094,454,874
자산총계	30,182,296,954	27,562,995,189
부채
유동부채	4,354,863,120	3,255,840,734
매입채무	2,026,098,462	1,145,715,238
기타지급채무	864,634,870	675,625,162
기타 유동부채	1,041,060,656	1,075,721,597
당기법인세부채		26,905,670
계약부채	269,520	1,145,280
충당부채	139,555,173	115,272,245
리스부채	283,244,439	215,455,542
비유동부채	311,675,698	385,656,160
확정급여채무	200,833,530	201,636,515
리스부채	110,842,168	184,019,645
부채총계	4,666,538,818	3,641,496,894
자본
자본금	1,573,037,100	1,573,037,100
자본잉여금	97,419,850,510	97,419,850,510
기타자본구성요소	(17,486,440)	(17,486,440)
기타포괄손익누계액	(3,749,984,300)	(3,749,984,300)
이익잉여금(결손금)	(69,709,658,734)	(71,303,918,575)
자본총계	25,515,758,136	23,921,498,295
자본과부채총계	30,182,296,954	27,562,995,189

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 13 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 12 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 13 기 3분기		제 12 기 3분기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	8,194,095,647	20,941,905,379	6,432,722,374	15,209,702,638
매출원가	5,923,054,396	14,464,752,464	4,061,447,236	10,091,147,802
매출총이익	2,271,041,251	6,477,152,915	2,371,275,138	5,118,554,836
판매비와관리비	2,041,375,463	6,011,708,957	1,836,465,103	4,376,847,268
영업이익(손실)	229,665,788	465,443,958	534,810,035	741,707,568
기타영업외수익	3,440,007	846,556,127	72,099,133	902,160,946
기타영업외비용	4,924,515	11,395,346	502,382,199	781,064,193
금융수익	90,125,593	339,661,332	83,194,162	190,256,662
금융비용	11,929,713	36,394,419	16,480,989	26,553,446
법인세비용차감전순이익(손실)	306,377,160	1,603,871,652	171,240,142	1,026,507,537
법인세비용(수익)
계속영업순이익(손실)	306,377,160	1,603,871,652	171,240,142	1,026,507,537
중단영업순이익(손실)				(167,296,110)
당기순이익(손실)	306,377,160	1,603,871,652	171,240,142	859,211,427
기타포괄손익		(9,611,811)	327,398	224,766,932
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는항목		(9,611,811)	327,398	224,766,932
순확정급여제도의 재측정요소		(9,611,811)	327,398	25,731,141
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익				199,035,791
총포괄손익	306,377,160	1,594,259,841	171,567,540	1,083,978,359
주당이익
기본및희석 주당이익(손실) (단위 : 원)	19	102	12	63
계속영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)	19	102	12	75
중단영업기본및희석주당이익(손실) (단위 : 원)				(12)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 13 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 12 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금(결손금)	자본 합계
2022.01.01 (기초자본)	1,333,350,600	90,625,789,115	(65,547,956)	(11,227,423,585)	(60,745,997,835)	19,920,170,339
당기순이익(손실)					859,211,427	859,211,427
순확정급여부채의 재측정요소					25,731,141	25,731,141
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실				199,035,791		199,035,791
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분에 의한 평가손익 재분류				4,013,211,639	(4,013,211,639)
연결범위 변동		1,033,750,000	48,061,516	3,265,191,855	(4,347,003,371)
유상증자	197,863,000	4,802,135,010				4,999,998,010
2022.09.30 (기말자본)	1,531,213,600	96,461,674,125	(17,486,440)	(3,749,984,300)	(68,221,270,277)	26,004,146,708
2023.01.01 (기초자본)	1,573,037,100	97,419,850,510	(17,486,440)	(3,749,984,300)	(71,303,918,575)	23,921,498,295
당기순이익(손실)					1,603,871,652	1,603,871,652
순확정급여부채의 재측정요소					(9,611,811)	(9,611,811)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 처분에 의한 평가손익 재분류
연결범위 변동
유상증자
2023.09.30 (기말자본)	1,573,037,100	97,419,850,510	(17,486,440)	(3,749,984,300)	(69,709,658,734)	25,515,758,136

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 13 기 3분기 2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 12 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지

(단위 : 원)

	제 13 기 3분기	제 12 기 3분기
영업활동현금흐름	246,666,580	358,413,273
당기순이익(손실)	1,603,871,652	859,211,427
당기순이익조정을 위한 가감	(60,333,338)	(680,495,413)
영업활동으로 인한 자산 부채의 변동	(1,555,960,732)	84,092,167
이자수취	376,442,479	134,007,098
이자지급(영업)	(31,887,251)	(50,250,566)
법인세의환급(납부)	(85,466,230)	11,848,560
투자활동현금흐름	3,072,722,103	(9,177,832,790)
단기금융상품의 감소	6,000,000,000	10,100,000,000
단기금융상품의 증가		(15,100,000,000)
단기대여금의 감소	2,000,000
장기대여금의 감소		776,769,917
장기대여금의 증가	(600,000,000)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 처분		199,035,791
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득	(1,500,000,000)	0
유형자산의 처분		5,550,570
유형자산의 취득	(66,168,897)	(133,758,122)
관계기업투자주식의 취득	(700,005,000)	0
영업권의 취득	0	(4,948,668,946)
종속기업투자주식의 취득		(6,000,000,000)
종속기업투자자산의 처분		6,000,000,000
보증금의 감소	83,091,000	50,000,000
보증금의 증가	(146,195,000)	(126,762,000)
재무활동현금흐름	(211,152,158)	5,763,737,136
유상증자	0	4,999,998,010
단기차입금의 증가	0	906,807,786
리스부채의 감소	(211,152,158)	(143,068,660)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	3,108,236,525	(3,055,682,381)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	4
기초현금및현금성자산	4,914,056,393	9,037,553,262
기말현금및현금성자산	8,022,292,922	5,981,870,881

5. 재무제표 주석

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다"

주석

제 13(당)기 2023년 1월 1일부터 2023년 9월 30일까지

제 12(전)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

커머스마이너 주식회사

1. 회사의 개요
커머스마이너 주식회사(이하 '당사')는 2011년 1월 24일 설립하여 현재는 온라인커머스를 주사업으로 하고 있으며 여성 위생팬티, 블랙박스, 뷰티제품 제조 및 판매 등을 영위하고 있습니다. 당사는 서울시 강남구 언주로 702에 위치하고 있으며, 2015년 12월 24일자로 한국거래소의 코스닥시장에 등록하였습니다.

한편, 2022년 1월 경남제약헬스케어 주식회사에서 커머스마이너 주식회사로 사명을변경하였으며, 당분기말 현재 최대주주는 ㈜블레이드엔터테인먼트입니다.

당분기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	보통주(주)	지분율(%)
㈜블레이드엔터테인먼트	3,956,654	25.15
이은석	1,978,630	12.58
㈜경남제약	1,259,079	8.00
김다운	418,235	2.66
자기주식	5,267	0.03
기타	8,112,506	51.58
합 계	15,730,371	100.00

2. 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 동분기재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2022년12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

분기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

가. 당사가 신규 적용한 제 ·개정 기준서 및 해석서

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 주요 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 해당 기준서 및 해석서의 개정이 당사의 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호'재무제표 표시'(개정): 중요한 회계정책 공시

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 리픽싱 조건 금융부채 공시

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경 및 오류'(개정): 회계추정치 정의

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세'(개정): 이연법인세 최초 인식 예외 규정의 요건 추가

- 기업회계기준서 제1117호 '보험계약'(제정): 기준서 제1104호 '보험계약' 대

나. 당사가 적용하지 않은 제 ·개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'(개정): 유동부채와 비유동부채의 분류

개정사항은 보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않으며 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됨을 명확히 하고 있습니다.

또한, 기업이 약정사항을 준수해야 부채의 결제를 연기할 수 있는 경우, 보고일 또는 그 이전에 준수되도록 요구되는 약정사항만이 부채를 유동 또는 비유동으로 분류하는 데 영향을 미치며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리가 보고기간 후 12개월 이내에 약정사항을 준수했는지 여부에 좌우되는 비유동부채의 경우, 해당 약정사항에 대한 정보 및 기업이 약정사항을 준수하기 어려울 수 있음을 나타내는 사실과 상황 등을 공시하도록 추가 개정되었습니다.

개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다.

3. 영업부문
당사는 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고 영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 영업부문은 4개의 보고부문이 있으며, 각 부문은 당사의 전략적 영업단위들입니다. 전략적 영업단위들은 서로 다른 생산품과 용역을 제공하며 각 영업 단위별로 요구되는 기술과 마케팅전략이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다.

(1) 당사의 보고부문은 다음과 같습니다.

구 분	영 업
대시캠사업부	유첨단운전자보조시스템(ADAS, Advanced Driver Assistance System)이 부가된 지능형 대시 캠 개발, 내비게이션 제조판매
온라인커머스사업부	제품 및 상품 판매
쿠프사업부	제품 및 상품 판매
뷰티사업부	상품 판매

(2) 당사의 당분기와 전분기 중 영업부문별 경영성과는 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)
구 분	대시캠	온라인	쿠프	뷰티	합계
총 매출액	6,107,897	10,956,448	2,956,473	921,087	20,941,905
매출원가	4,886,528	8,139,985	907,257	530,982	14,464,752
매출총이익	1,221,369	2,816,463	2,049,216	390,105	6,477,153
영업이익(손실)	313,324	528,682	(326,360)	(50,202)	465,444
금융손익	303,267
기타영업외손익	835,161
계속사업순손익	1,603,872

<전분기>

(단위: 천원)
구 분	대시캠	온라인	쿠프	합계
총 매출액	4,400,278	9,661,035	1,148,390	15,209,703
매출원가	4,110,258	5,632,748	348,142	10,091,148
매출총이익	290,020	4,028,287	800,248	5,118,555
영업이익(손실)	(733,205)	1,454,582	20,331	741,708
금융손익	163,703
기타영업외손익	121,097
계속사업순손익	1,026,508

(3) 당사의 당분기말과 전기말 현재 영업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)
구 분	대시캠	온라인	쿠프	뷰티	합계
자 산	9,285,193	14,808,156	3,862,937	2,226,011	30,182,297
부 채	2,562,869	1,354,889	472,816	275,965	4,666,539

<전기말>

(단위: 천원)
구 분	대시캠	온라인	쿠프	뷰티	합계
자 산	7,291,659	13,738,645	4,487,366	2,045,325	27,562,995
부 채	1,006,059	1,948,344	589,217	97,877	3,641,497

(4) 당분기 및 전분기 지역별 부문정보는 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)
구 분	대시캠	온라인	쿠프	뷰티	합계
국내매출	6,107,897	10,956,448	2,956,473	921,087	20,941,905

<전분기>

(단위: 천원)
구 분	대시캠	온라인	쿠프	합계
국내매출	4,400,278	9,661,035	1,148,390	15,209,703

4. 현금및현금성자산
당분기말 및 전기말 현재 현금 및 현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
보통예금	5,022,293	4,914,056
단기예금	3,000,000	-
합 계	8,022,293	4,914,056

5. 사용제한금융상품
당분기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	금융기관	당분기말	전기말	사용제한내역
단기금융상품
정기예금	중소기업은행	100,000	100,000	법인카드-질권설정
정기예금	국민은행	210,000	210,000	법인카드-질권설정
합 계		310,000	310,000

6. 매출채권 및 기타수취채권
(1) 당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말				전기말
구 분	장부금액	대손충당금	현재가치 할인차금	순장부금액	장부금액	대손충당금	현재가치 할인차금	순장부금액
(1) 매출채권	8,363,482	(5,619,102)	-	2,744,380	9,358,826	(7,271,473)	-	2,087,353
(2) 기타수취채권:
단기금융상품	4,310,000	-	-	4,310,000	10,310,000	-	-	10,310,000
단기대여금	506,469	(506,469)	-	-	536,154	(536,154)	-	-
미수수익	94,724	(12,343)	-	82,381	149,788	(12,343)	-	137,445
미수금	65,473	(64,286)	-	1,187	140,213	(64,286)	-	75,927
보증금	140,000	-	(11,507)	128,493	23,091	-	(630)	22,461
소 계	5,116,666	(583,098)	(11,507)	4,522,061	11,159,246	(612,783)	(630)	10,545,833
(3) 장기수취채권:
장기대여금	600,000	-	-	600,000	-	-	-	-
비유동보증금	197,905	-	(33,940)	163,965	251,710	-	(43,731)	207,979
소 계	797,905	-	(33,940)	763,965	251,710	-	(43,731)	207,979
합 계	14,278,053	(6,202,200)	(45,447)	8,030,406	20,769,782	(7,884,256)	(44,361)	12,841,165

(2) 신용위험 및 손실충당금
당사는 매출채권 및 기타수취채권에 대한 기대신용손실을 측정하여 충당금을 설정하고 있습니다. 다만, 매출채권 및 계약자산은 연체되어 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll-Rate' 방법을 이용하여 기대신용손실을 측정합니다.

당분기말 및 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권에 대한 기대신용손실과 각 연령별로 손상된 금액은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)
구 분	기대손실율	채권잔액	손상된금액	현재가치할인차금	장부가액
매출채권
3개월 이하	2.14%	2,734,780	(58,470)	-	2,676,310
3개월 초과 6개월 이하	29.61%	80,085	(23,715)	-	56,370
6개월 초과 12개월 이하	49.25%	23,054	(11,354)	-	11,700
1년 초과	100.00%	5,525,563	(5,525,563)	-	-
소 계		8,363,482	(5,619,102)	-	2,744,380
기타수취채권	11.40%	5,116,666	(583,098)	(11,507)	4,522,061
장기수취채권	0.00%	797,905	-	(33,940)	763,965
합 계	43.44%	14,278,053	(6,202,200)	(45,447)	8,030,406

<전기말>

(단위: 천원)
구 분	기대손실율	채권잔액	손상된금액	현재가치할인차금	장부가액
매출채권
3개월 이하	1.53%	1,940,764	(29,688)	-	1,911,076
3개월 초과 6개월 이하	20.64%	160,816	(33,192)	-	127,624
6개월 초과 12개월 이하	37.52%	77,875	(29,222)	-	48,653
1년 초과	100.00%	7,179,371	(7,179,371)	-	-
소 계		9,358,826	(7,271,473)	-	2,087,353
기타수취채권	5.49%	11,159,246	(612,783)	(630)	10,545,833
장기수취채권	-	251,710	-	(43,731)	207,979
합 계	37.96%	20,769,782	(7,884,256)	(44,361)	12,841,165

(3) 당분기 및 전기 중 매출채권 및 기타수취채권과 관련한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	7,884,256	9,045,481
대손상각비(환입)	(51,423)	566,154
기타의대손상각비(환입)	(2,000)	(758,593)
제각	(1,628,633)	(996,473)
연결범위변동	-	27,686
기말금액	6,202,200	7,884,256

7. 재고자산
(1) 당분기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
구 분	취득원가	평가손실충당금	장부금액	취득원가	평가손실충당금	장부금액
원재료	2,192,217	(26,538)	2,165,679	2,158,043	(348,963)	1,809,080
재공품	1,070,147	(3,072)	1,067,075	-	-	-
제품	1,949,082	(18,985)	1,930,097	2,739,999	(87,252)	2,652,747
상품	2,014,263	(110,385)	1,903,878	584,565	(3,395)	581,170
합 계	7,225,709	(158,980)	7,066,729	5,482,607	(439,610)	5,042,997

(2) 당분기말 및 전기말 중 재고자산과 관련하여 인식한 평가손실(환입)내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
매출원가:
재고자산평가손실(환입)	(280,630)	(257,337)

8. 기타유동자산
(1) 당분기말 및 전기말 중 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
선급금	2,084,652	1,857,720
대손충당금	(1,710,824)	(1,710,824)
선급비용	19,720	14,561
합 계	393,548	161,457

(2) 당분기말 및 전기말 중 선급금의 대손충당금 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
기초금액	1,710,824	1,710,000
기타의대손상각비	-	824
기말금액	1,710,824	1,710,824

9. 장기투자자산
(1) 당분기말과 전기말 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다..

(단위: 천원)
구 분	범주	당분기말	전기말
지분증권	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	-	-
채무상품	당기손익-공정가치측정 금융자산	-
채무상품	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	1,500,000	-
합 계		1,500,000	-

(2) 당분기말과 전기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)
구 분	취득원가	공정가치	장부금액	기타포괄손익(누적)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
로보프린트	2,000,000	-	-	(2,000,000)
글로벌인프라텍㈜	999,985	-	-	(999,985)
㈜미디어프론트	749,999	-	-	(749,999)
합 계	3,749,984	-	-	(3,749,984)

<전기말>

(단위: 천원)
구 분	취득원가	공정가치	장부금액	기타포괄손익(누적)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
로보프린트	2,000,000	-	-	(2,000,000)
에이치엔티일렉트로닉스(*)	-	-	-	-
글로벌인프라텍㈜	999,985	-	-	(999,985)
㈜미디어프론트	749,999	-		(749,999)
합 계	3,749,984	-	-	(3,749,984)

(*) 에이치엔티일렉트로닉스 지분증권은 전기 중에 매각처리되었습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 채무상품의 내역은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)
구 분	취득원가	공정가치	장부금액
전환사채
당기손익-공정가치측정 금융자산
와이텍(주)	500,000	-	-
씨에이치에스디벨롭먼트(주)	500,000	-	-
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
주식회사엔이에이(*)	1,500,000	1,500,000	1,500,000
합 계	2,500,000	1,500,000	1,500,000

(*) 주식회사엔이에이 채무상품은 당분기에 투자하였습니다.

<전기말>

(단위: 천원)
구 분	취득원가	공정가치	장부금액
전환사채
당기손익-공정가치측정 금융자산
와이텍(주)	500,000	-	-
씨에이치에스디벨롭먼트(주)	500,000	-	-
합 계	1,000,000	-	-

(4) 당분기 및 전기 중 장기투자자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초	-	-
취득	1,500,000	-
처분	-	(199,036)
당기손익으로 인한 평가손익	-	-
기타포괄로 인식한 평가손익	-	199,036
기말	1,500,000	-

10. 유형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)
구분	취득가액	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
공구와기구	85,257	(85,257)	-	-
비품	179,245	(90,831)	(41,193)	47,221
시설장치	310,944	(222,334)	(12,961)	75,649
금형	493,151	(345,917)	(116,834)	30,400
사용권자산	842,473	(282,969)	(126,070)	433,434
합 계	1,911,070	(1,027,308)	(297,058)	586,704

<전기말>

(단위: 천원)
구분	취득가액	감가상각누계액	손상차손누계액	장부금액
공구와기구	85,257	(85,257)	-	-
비품	168,726	(81,011)	(41,473)	46,242
시설장치	287,294	(206,537)	(12,961)	67,796
금형	461,151	(344,317)	(116,834)	-
건설중인자산	28,000	-	(28,000)	-
사용권자산	729,646	(149,702)	(185,116)	394,828
합 계	1,760,074	(866,824)	(384,384)	508,866

(2) 당분기 및 전기 중 유형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)
구분	기초	취득	처분/폐기	감가상각	기말
비품	46,242	10,519	-	(9,540)	47,221
시설장치	67,796	23,650	-	(15,797)	75,649
금형	-	32,000	-	(1,600)	30,400
사용권자산	394,828	369,646	(137,040)	(194,000)	433,434
합 계	508,866	435,815	(137,040)	(220,937)	586,704

<전기>

(단위: 천원)
구분	기초	취득	처분/폐기	감가상각	기말
비품	-	49,943	-	(3,701)	46,242
시설장치	-	84,290	-	(16,494)	67,796
사용권자산	-	427,489	-	(32,661)	394,828
합 계	-	561,722	-	(52,856)	508,866

11. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)
구분	취득가액	감가상각누계액	손상차손누계액	장부가액
특허권	19,534	(13,163)	(4,195)	2,176
상표권	21,823	(14,641)	(250)	6,932
디자인권	2,582	(2,582)	-	-
소프트웨어	101,079	(97,054)	(4,025)	-
영업권	4,888,171	-	(2,409,613)	2,478,558
공급계약권	1,781,844	(445,461)	-	1,336,383
합 계	6,815,033	(572,901)	(2,418,083)	3,824,049

<전기말>

(단위: 천원)
구분	취득가액	감가상각누계액	손상차손누계액	장부가액
특허권	19,534	(12,747)	(4,195)	2,592
상표권	21,823	(11,928)	(250)	9,645
디자인권	2,582	(2,582)	-	-
소프트웨어	101,079	(97,054)	(4,025)	-
영업권	4,888,171	-	(2,409,613)	2,478,558
공급계약권	1,781,844	(178,184)	-	1,603,660
합 계	6,815,033	(302,495)	(2,418,083)	4,094,455

(2) 당분기 및 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
구분	기초	취득	감가상각	손상차손	기말
특허권	2,592	-	(416)	-	2,176
상표권	9,646	-	(2,714)	-	6,932
영업권	2,478,558	-	-	-	2,478,558
공급계약권	1,603,659	-	(267,276)	-	1,336,383
합계	4,094,455	-	(270,406)	-	3,824,049

<전기>

(단위: 천원)
구분	기초	취득	감가상각	손상차손	기말
특허권	5,334	2,869	(1,416)	(4,195)	2,592
상표권	522	11,454	(2,080)	(250)	9,646
디자인권	59	-	(59)	-	-
소프트웨어	8,859	-	(4,834)	(4,025)	-
영업권	-	4,888,171	-	(2,409,613)	2,478,558
공급계약권	-	1,781,844	(178,185)	-	1,603,659
합계	14,774	6,684,338	(186,574)	(2,418,083)	4,094,455

(3) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 경상연구개발비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
경상연구개발비	249,540	242,525

12.종속회사 및 관계기업주식
(1) 보고기간종료일 현재 관계기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: %, 천원)
회사명	소재지	업종	지분율	취득	당분기
블레이드뮤직	대한민국	음반제작업등	46.70%	700,005	700,005

(2) 관계기업투자의 변동내용은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)
회사명	기초	취득	지분법손익	기말
블레이드뮤직	-	700,005	-	700,005

(3) 관계기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)
회사명	자산총계	부채총계	자기자본	매출액	총포괄손익
블레이드뮤직	4,045,896	2,934,559	1,111,337	2,587,179	(388,663)

13. 영업권
(1) 당분기말 및 전기말 현재 영업권 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
취득원가	4,888,172	4,888,172
손상차손누계액	(2,409,614)	(2,409,614)
장부금액	2,478,558	2,478,558

(2) 당분기 및 전분기 중 영업권의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	취득원가	손상차손누계액	취득원가	손상차손누계액
기초금액	4,888,172	(2,409,614)	-	-
사업결합으로 인한 추가인식	-	-	-	-
손상차손 인식	-	-	-	-
기말금액	4,888,172	(2,409,614)	-	-

(3) 영업권의 손상평가
경영진은 지역과 영업의 유형에 근거하여 영업 성과를 검토하고 있으며, 영업권을 영업부문 수준에서 관리하고 있습니다. 영업권은 당사의 경영진이 영업권을 관리하는 단위인 영업 부문 별로 다음과 같이 배분하였습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
쿠프사업부	839,526	839,526
뷰티사업부	1,639,032	1,639,032
합계	2,478,558	2,478,558

모든 현금창출단위(집단)의 회수 가능액은 사용가치에 근거했으며, 사용가치 계산 시경영진이 승인한 5년 예산을 기초로 추정된 세전 현금흐름을 사용했습니다.
5년 후의 현금흐름은 아래에서 설명하는 바와 같이 추정된 장기성장률을 사용했습니다. 이 성장률은 관련 산업보고서의 예상 장기평균성장률을 초과하지 않습니다.

(4) 전기말 유의적인 영업권이 배부된 현금창출단위(집단)에 대한 주요 가정, 사용가치 계산에 사용된 장기성장률, 할인율 및 회수 가능액은 다음과 같습니다.
<전기말>

(단위: 천원)
구 분	쿠프사업부	뷰티사업부
추정기간 매출액성장율	8.65%	8.55%
영구성장률	1.00%	1.00%
할인율	13.05%	17.80%
현금창출단위의 회수가능액	3,632,863	1,837,046

영업권에 대한 손상평가 수행결과, 각 현금창출단위(집단)별 장부상 평가액이 회수가능액을 초과하여 전기 중 영업권을 손상처리하였습니다.

14. 리스
(1) 당분기말과 전기말 현재 사용권자산 장부금액의 구성내역은 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)
구 분	취득가액	감가상각누계액	손상차손누계액	장부가액
건물	676,336	(263,336)	(111,494)	301,506
차량운반구	166,137	(19,633)	(14,576)	131,928
합 계	842,473	(282,969)	(126,070)	433,434

<전기말>

(단위: 천원)
구분	취득금액	감가상각누계액	손상차손누계액	장부가액
건물	552,581	(103,273)	(111,493)	337,815
차량운반구	177,064	(46,428)	(73,623)	57,013
합 계	729,645	(149,701)	(185,116)	394,828

(2) 당분기 및 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)
구분	건물	차량운반구	합계
기초	337,815	57,013	394,828
증가	279,432	90,214	369,646
감소	(137,040)	-	(137,040)
감가상각	(178,701)	(15,299)	(194,000)
손상차손(환입)	-	-	-
당분기말	301,506	131,928	433,434

<전기>

(단위: 천원)
구분	건물	차량운반구	합계
기초	-	-	-
증가	370,475	57,013	427,489
감소	-	-	-
감가상각	(32,660)	-	(32,661)
손상차손(환입)	-	-	-
전기말	337,815	57,013	394,828

(3) 당분기 및 전기 중 리스부채 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)
구 분	기초	증 가	감 소	지급액	기타변동	당분기말
건물	319,213	249,790	(124,533)	(174,847)	-	269,623
차량운반구	80,262	80,507	-	(36,305)	-	124,464
합 계	399,475	330,297	(124,533)	(211,152)	-	394,087

<전기>

(단위: 천원)
구 분	기초	증 가	감 소	지급액	기타변동	전기말
건물	249,116	282,208	(49,715)	(145,161)	(17,235)	319,213
차량운반구	77,565	47,604	-	(43,201)	(1,705)	80,263
합 계	326,681	329,812	(49,715)	(188,362)	(18,940)	399,476

(4) 당분기 및 전분기 중 사용권자산 및 리스부채와 관련하여 손익으로 인식된 금액은다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
사용권자산 감가상각비	194,000	-
사용권자산 손상차손(환입)	-	-
리스부채에 대한 이자비용	36,394	13,033
단기리스 관련 비용	-	23,899
소액자산리스 관련 비용	5,972	3,969

(5) 당분기와 전분기 중 리스와 관련하여 현금흐름표에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
리스의 총 현금유출(*)	243,039	170,938

(*) 리스의 총 현금유출 중 이자비용 지급액은 영업활동 현금흐름에 포함되었습니다.

15. 매입채무 및 기타지급채무
당분기말 및 전기말 중 현재 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
(1) 매입채무	2,026,098	1,145,715
(2) 기타지급채무:
미지급금	795,018	623,041
미지급비용	69,617	52,584
소 계	864,635	675,625
합 계	2,890,733	1,821,340

16. 기타유동부채
당분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
예수금	825	825
선수금	1,040,235	1,074,896
합 계	1,041,060	1,075,721

17. 계약부채
당분기와 전기 중 계약부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)
구 분	기초	증 가	감 소	당분기
매출대금 선수금	1,145	-	(876)	269

<전기>

(단위: 천원)
구 분	기초	증 가	감 소	기말
매출대금 선수금	8,411	528	(7,794)	1,145

18. 충당부채
당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다
<당분기>

(단위: 천원)
구 분	기초	증 가	감소	기타	분기말
판매보증충당부채	55,690	18,114	-	-	73,804
복구충당부채	59,582	29,549	(23,380)	-	65,751
합 계	115,272	47,663	(23,380)	-	139,555

<전기>

(단위: 천원)
구 분	기초	증 가	감소	기타	기말
판매보증충당부채	45,460	55,690	(45,460)	-	55,690
복구충당부채	12,459	55,543	(9,404)	984	59,582
합 계	57,919	111,233	(54,864)	984	115,272

19. 확정급여부채
(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여부채의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	391,832	290,167
사외적립자산의 공정가치	(190,999)	(88,531)
확정급여채무에서 발생한 순부채	200,833	201,636

(2) 당분기 및 전기 중 순확정급여부채(자산)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	290,167	257,932
당기근무원가	83,294	103,269
이자비용(이자수익)	11,903	20,449
확정급여제도의 재측정요소	9,595	(69,045)
제도에서 지급한 금액	(3,127)	(22,438)
기말금액	391,832	290,167

(3) 당분기 및 전기 중 사외적립자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	88,531	100,002
이자수익	3,741	2,945
기여금납입액	100,000	-
사외적립자산의 재측정요소	(17)	(1,620)
제도에서 지급한 금액	(1,256)	(12,796)
기말금액	190,999	88,531

(4) 당분기말과 전기말 현재 사외적립자산은 다음 항목으로 구성되어 있습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
원금보장형 보험	190,999	88,531
합 계	190,999	88,531

(5) 당분기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말
할인율	5.03%	5.19%
기대임금상승률	3.11%	3.01%

20. 자본금과 자본잉여금
(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)
구 분	당분기말	전기말
수권주식수	500,000,000주	500,000,000주
주당금액	100	100
발행주식수	15,730,371	15,730,371
자본금	1,573,037,100	1,573,037,100

(2) 당분기 및 전기 중 자본금 등의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)
구 분	발행주식수	액면가액	자본금	자본잉여금	합 계
전기초	13,333,506	100원	1,333,351	90,625,789	91,959,140
연결범위변동	-	-	-	1,033,750	1,033,750
유상증자	1,978,630	100원	197,863	4,802,135	4,999,998
유상증자	418,235	100원	41,824	958,176	1,000,000
전기말	15,730,371	100원	1,573,037	97,419,851	98,992,888
당기초	15,730,371	100원	1,573,037	97,419,851	98,992,888
당분기말	15,730,371	100원	1,573,037	97,419,851	98,992,888

21. 기타자본구성요소
당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
기타자본조정	-	-
자기주식	(17,486)	(17,486)
합계	(17,486)	(17,486)

22. 기타포괄손익누계액
당분기와 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)
구 분	기초	증가	감소	대체	기타	당분기말
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	(3,749,984)	-	-	-	-	(3,749,984)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산차	-	-	-	-	-	-
합 계	(3,749,984)	-		-	-	(3,749,984)

<전기>

(단위: 천원)
구 분	기초	증가	감소	대체(*)	기타	기말
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	(11,392,954)	199,036	-	4,013,212	3,430,722	(3,749,984)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산차	165,530	-	-	-	(165,530)	-
합 계	(11,227,424)	199,036	-	4,013,212	3,265,192	(3,749,984)

(*) 지분증권을 매각함에 따라 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익을 이익잉여금으로 계정대체하였습니다.

23. 결손금
(1) 당분기말과 전기말 현재 결손금의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
이익준비금(*)	66,274	66,274
기타이익잉여금	-	-
결손금	(70,201,646)	(71,805,518)
보험수리적손익	425,713	435,325
합 계	(69,709,659)	(71,303,919)

(*)상법상의 규정에 따라 납입자본의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금배당의 재원으로 사용될 수 없으며, 자본전입 또는 결손보전을 위해서만 사용될 수 있습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전기
기초	(71,303,919)	(60,745,998)
당기순이익(손실)	1,603,872	(2,265,131)
확정급여제도의 재측정요소	(9,612)	67,425
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(*)	-	(4,013,212)
연결범위의 변동	-	(4,347,003)
기말	(69,709,659)	(71,303,919)

(*) 전기 중 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 처분됨에 따라 기타포괄손익으로 인식한 평가손익을 이익잉여금으로 재분류하였습니다.

24. 매출액
(1) 당분기와 전분기 매출액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
제품매출	3,782,689	8,687,873	3,233,480	5,387,714
상품매출	4,326,185	12,056,560	3,165,077	9,706,963
기타매출	85,221	197,472	34,166	115,026
합 계	8,194,095	20,941,905	6,432,723	15,209,703

당사의 모든 매출은 고객이 약속된 자산을 통제하고 당사가 수행의무를 이행하는 한 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 지역별 매출액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
국내매출	8,194,095	20,941,905	6,432,723	15,209,703

25. 매출원가
당분기 및 전분기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
제품매출원가	2,819,573	5,703,768	2,268,220	4,438,115
상품매출원가	3,097,876	8,706,078	1,792,101	5,646,435
기타매출원가	5,605	54,906	1,126	6,598
합 계	5,923,054	14,464,752	4,061,447	10,091,148

26. 비용의 성격별 분류
당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
원부재료의 사용액	2,687,995	5,408,769	1,634,877	4,683,282
상품매입액	2,330,252	10,111,401	1,447,410	5,798,895
기타판매액	5,605	54,906	1,126	6,598
재고자산의 변동	450,401	(2,109,181)	685,632	(1,067,898)
종업원급여	481,805	1,434,438	501,325	995,696
감가상각비	82,274	220,936	(188,141)	5,838
무형감가상각	90,135	270,406	1,043	7,347
소모품비	4,385	30,646	42,245	111,794
외주가공비	362,005	741,069	188,651	405,694
지급수수료	397,447	1,390,717	592,089	1,761,268
복리후생비	92,772	245,824	75,355	154,815
임차료	1,582	5,031	25,938	31,350
경상연구개발비(*)	93,021	249,540	69,763	242,525
기타	884,752	2,421,959	820,600	1,330,790
영업비용의 합계(*)	7,964,431	20,476,461	5,897,913	14,467,994

(*) 영업비용은 포괄손익계산서상 판매비와관리비 및 매출원가의 합계액이며, 경상연구개발비에는 감가상각비가 포함되어 있습니다.

27. 판매비와관리비
당분기와 전분기 중 판매비와 관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급여	401,010	1,195,465	320,661	768,718
퇴직급여	29,233	76,158	28,181	74,495
복리후생비	88,135	231,801	59,702	139,162
여비교통비	3,014	8,742	1,179	2,691
접대비	5,300	17,839	9,280	18,664
통신비	1,367	4,077	3,515	5,849
수도광열비	418	1,049	421	625
전력비	2,491	7,408	1,907	2,144
세금과공과	-	375	4,408	4,693
감가상각비	80,674	219,336	5,238	5,730
지급임차료	1,582	5,031	25,938	31,350
보험료	3,009	7,354	2,889	8,269
운반비	97,189	318,685	109,178	275,901
교육훈련비	-	882	230	3,695
포장비	51,838	152,351	-	-
도서인쇄비	113	407	45	1,806
소모품비	4,385	30,646	42,000	111,550
지급수수료	380,327	1,339,694	536,085	1,705,264
차량유지비	3,981	14,360	5,226	13,890
경상연구개발비	93,021	249,540	69,763	242,525
광고선전비	685,928	1,800,468	561,670	706,207
대손상각비	(54,381)	(51,423)	-	155,692
무형자산상각비	90,135	270,406	1,043	7,347
견본비	4,586	7,377	83	83
건물관리비	19,154	54,815	12,916	22,677
용역수수료	48,866	48,866	18,900	51,218
정부사업비	-	-	16,005	16,603
합 계	2,041,375	6,011,709	1,836,463	4,376,848

28. 기타수익 및 기타비용
(1) 당분기와 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
외환차익	11,610	19,992	15,779	23,120
기타의대손충당금환입	-	2,000	-	776,770
사용권자산처분이익	-	5,812	53,668	53,668
유형자산손상차손환입	-	-	-	5,551
잡이익	(8,170)	818,753	2,652	43,051
합 계	3,440	846,557	72,099	902,160

(2) 당분기와 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
외환차손	1,272	2,809	2,105	16,406
무형자산손상차손	-	-	-	8,470
기타의 대손상각비	-	-	-	5,262
기부금	-	-	500,000	500,000
잡손실	3,652	8,587	277	250,926
합 계	4,924	11,396	502,382	781,064

29. 금융수익 및 금융비용
(1) 당분기 및 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	90,126	339,661	83,194	190,257
합 계	90,126	339,661	83,194	190,257

(2) 당분기 및 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	11,930	36,394	16,481	26,553
합 계	11,930	36,394	16,481	26,553

30. 법인세비용
당분기와 전분기 중 당사가 인식한 법인세 부담액은 없습니다. 이연법인세자산(부채)와 일시적차이 등의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용으로 인식된 금액은 없으며, 세무상 이월결손금 등에 대한 이연법인세자산은 관련 세무상 혜택이 미래 과세소득을 통해 실현될 가능성이 높은 경우에 인식됩니다.
당사는 모든 차감할 일시적 차이에 대하여 실현가능성이 없다고 판단하여 이연법인세자산을 인식하지 않았으며, 이월결손금 및 세액공제에 대해서도 미래에 실현될 가능성이 희박하여 법인세효과를 인식하지 아니하였습니다.

31. 주당손익
(1) 기본주당이익
당분기와 전분기 중 기본주당이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
보통주 당기순이익(손실)	306,377,160	1,603,871,652	171,240,142	859,211,427
보통주 계속영업순이익(손실)	306,377,160	1,603,871,652	171,240,142	1,026,507,537
보통주 중단영업순이익(손실)	-	-	-	(167,296,110)
가중평균유통보통주식수(*)	15,725,104	15,725,104	14,446,595	13,705,121
기본주당이익(손실)	19	102	12	63
계속영업기본주당순이익(손실)	19	102	12	75
중단영업기본주당순이익(손실)	-	-	-	(12)

(*) 가중평균유통보통주식수 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
기초발행주식적수	1,447,194,132	4,294,391,283	1,226,682,552	3,640,047,138
자기주식적수	(484,564)	(1,437,891)	(484,564)	(1,437,891)
유상증자적수	-	-	102,888,760	102,888,760
발행주식적수 합계	1,446,709,568	4,292,953,392	1,329,086,748	3,741,498,007
대상일수	92	273	92	273
가중평균 주식수	15,725,104	15,725,104	14,446,595	13,705,121

(2) 희석주당손실
당분기와 전분기 희석주당이익 산정을 위한 순손실이 발생하여 주당손익의 희석효과가 없습니다. 따라서 당분기 및 전분기의 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.

32. 현금흐름표
(1) 당분기 및 전분기의 영업활동 현금흐름 중 당기순이익(손실) 조정을 위한 가감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
재고자산평가손실(환입)	(280,629)	(299,975)
대손상각비	(51,423)	322,411
감가상각비	220,936	18,914
무형자산상각	270,406	14,997
무형자산손상	-	8,470
유형자산손상차손환입	-	(5,551)
사용권자산처분이익	(5,812)	(53,668)
기타의대손상각비	-	5,262
기타의대손충당금환입	(2,000)	(776,770)
잡이익	-	(10,198)
퇴직급여	91,456	86,665
이자수익	(339,661)	(48,302)
이자비용	36,394	12,935
기타현금유출없는 비용	-	44,315
합 계	(60,333)	(680,495)

(2) 당분기 및 전분기의 영업활동 현금흐름 중 자산 및 부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
매출채권의 감소(증가)	(605,604)	981,516
기타수취채권의 감소(증가)	74,740	(131,542)
기타유동자산의 감소(증가)	(232,092)	209,460
재고자산의 감소(증가)	(1,743,104)	(1,010,446)
매입채무의 증가(감소)	880,383	(229,402)
기타지급채무의 증가(감소)	189,010	(22,589)
기타유동부채의 증가(감소)	(35,537)	294,710
충당부채의 증가(감소)	18,114	-
퇴직금의 지급	(3,127)	(19,068)
퇴직운용자산의 증가(감소)	(98,744)	11,453
합 계	(1,555,961)	84,092

(3) 당분기 및 전분기 중 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
장기대여금의 제각	-	996,473
사용권자산의 증가	354,638	224,028
사용권자산의 감소	(127,844)	(53,668)
리스부채의 증가	330,297	181,644
리스부채의 감소	(124,533)	(49,715)
복구충당부채의 증가	16,786	-
복구충당부채의 감소	(15,124)	-
리스부채의 유동성 분류	(179,952)	(88,651)

(4) 당분기와 전분기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)
구 분	기초	현금흐름	비현금 변동			분기말
구 분	기초	현금흐름	취득	공정가치 변동	기타	분기말
리스부채	399,475	(211,152)	205,764	-	-	394,087

<전분기>

(단위: 천원)
구 분	기초	현금흐름	비현금 변동			분기말
구 분	기초	현금흐름	취득	공정가치 변동	기타	분기말
리스부채	326,681	(143,069)	-	-	120,966	304,578

33. 특수관계자 거래
(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말
당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜블레이드엔터테인먼트	㈜블레이드엔터테인먼트
관계기업	㈜블레이드뮤직(*1)
당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 종속기업	㈜블레이드크레이티브(1), ㈜블레이드에스티오(1), ㈜블레이드미디어(1), ㈜블레이드이엔티(1), ㈜블레이드에이아이(1), ㈜블레이드뮤직(1), 경남제약㈜(1) 경남제약제팬주식회사(2), 경남제스퀘어주식회사(2), 주식회사 엔터파트너즈(2), 에스에프스틸(2), KN ENTERTAINMENT(2), ㈜라이브커넥션(2), ㈜블레이드필름(2)	㈜블레이드크레이티브(1), ㈜블레이드에스티오(1), 경남제약㈜(1), 경남제약제팬주식회사(2), 경남제약스퀘어 주식회사(*2)
기타의 특수관계자	㈜플레이크(*3), ㈜클라우드에어, 임직원, 우리사주조합,	㈜플레이크(*3), 코디엠, 임직원, 우리사주조합,

(*1) ㈜블레이드엔터테인먼트의 종속기업입니다.
(*2) 경남제약㈜의 종속기업입니다.
(*3) 블레이드엔터테인먼트의 최대주주입니다.

(2) 당분기와 전기 중 발생한 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)
특수관계자명	구 분	기초	증감	당분기말
㈜경남제약	보증금	60,000	80,000	140,000
우리사주조합	대여금(*)	49,739	(2,000)	47,739

(*) 대여금 전액에 대하여 손실충당금을 설정하였습니다.

<전기>

(단위: USD, 천원)
특수관계자명	구 분	기초	제각	기말
ESV INTERNATIONAL, INC(*1)	전환사채	USD 1,000,000	USD 1,000,000	-
	자본금	1,703,700	1,703,700	-
	대여금	USD 24,500	USD 24,500	-
경남제약㈜	보증금	60,000	-	60,000
우리사주조합	대여금(*2)	49,739	-	49,739

(*1) ESV INTERNATIONAL, INC 는 전기 중 청산하였으며, 관련 금액을 모두 제각처리하였습니다.
(*2) 대여금 전액에 대하여 손실충당금을 설정하였습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 발생한 특수관계자와의 주요 매출 등 거래내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)
특수관계구분	회 사 명	매입등		매출등
특수관계구분	회 사 명	자산매입	영업비용	상품매출외	영업외수익
관계기업	㈜경남제약	5,098,806	131,440	-	-
합 계		5,098,806	131,440	-	-

<전분기>

(단위: 천원)
특수관계구분	회 사 명	매입등			매출등
특수관계구분	회 사 명	자산매입	영업비용	영업외비용	상품매출외	영업외수익
관계기업	블레이드엔터테인먼트	-	-	-	-	375
관계기업	㈜경남제약	5,709,548	16,103	1,513	-	2,808
기타	경남제약스퀘어 주식회사	-	-	-	6,055	-
기타	㈜블루베리메타	-	-	-	62,645	-
합 계		5,709,548	16,103	1,513	68,700	3,183

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)
특수관계구분	회사명	채권		채무
특수관계구분	회사명	보증금	대여금(*)	외상매입금	기타
관계기업	(주)경남제약	140,000	-	855,768	5,558
기타	우리사주조합(*)	-	47,739	-	-
합 계		140,000	47,739	855,768	5,558

(*) 대여금 전액에 대하여 손실충당금을 설정하였습니다.

<전기말>

(단위: 천원)
특수관계구분	회사명	채권		채무
특수관계구분	회사명	보증금	대여금(*)	외상매입금	기타
관계기업	㈜경남제약	60,000	-	364,333	7,194
기타	우리사주조합(*)	-	49,739	-	-
합 계		60,000	49,739	364,333	7,194

(*) 대여금 전액에 대하여 손실충당금을 설정하였습니다.

(5) 당분기말 현재 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증은 없습니다.

(6) 당분기말 현재 당사는 특수관계자인 ㈜경남제약과 온라인 독점 판매계약 및 레모나프렌즈몰의 사용료 지급 등에 대하여 약정을 체결하고 있고, 2022년 2월 11일 부속합의서를 추가 작성하여 연간최저구매금액 및 손해배상 등에 대하여 약정을 체결하고 있습니다.

(7) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전분기
급여	370,360	265,785

주요 경영진에는 당사의 활동을 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.

34. 우발부채 및 약정사항

(1) 당분기말 현재 소송중인 사건은 없습니다.

(2) 당사는 소송 채권가압류등과 관련하여 서울보증보험으로부터 이행보증 등 금액 294,650천원 상당액을 제공받고 있습니다.

35. 범주별 금융상품
(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치
공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

<당분기말>

(단위 : 천원)
구 분	장부금액			공정가치 수준
구 분	유 동	비유동	합 계	수준 1	수준 2	수준 3
상각후원가 측정 금융자산 :
현금및현금성자산	8,022,293	-	8,022,293	-	-	-
매출채권	2,744,381	-	2,744,381	-	-	-
기타수취채권	4,522,061	-	4,522,061	-	-	-
장기수취채권	-	763,965	763,965	-	-	-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :
장기투자자산		1,500,000	1,500,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산 :
장기투자자산	-	-	-	-	-	-
금융자산 계	15,288,735	2,263,965	17,552,700	-	-	-
상각후원가 측정 금융부채 :
매입채무	2,026,098	-	2,026,098	-	-	-
기타지급채무	864,635	-	864,635	-	-	-
리스부채	283,244	110,842	394,086	-	-	-
금융부채 계	3,173,977	110,842	3,284,819	-	-	-

<전기말>

(단위 : 천원)
구 분	장부금액			공정가치 수준
구 분	유 동	비유동	합 계	수준 1	수준 2	수준 3
상각후원가 측정 금융자산 :
현금및현금성자산	4,914,056	-	4,914,056	-	-	-
매출채권	2,087,353	-	2,087,353	-	-	-
기타수취채권	10,545,833	-	10,545,833	-	-	-
장기수취채권	-	207,979	207,979	-	-	-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 :
장기투자자산	-	-	-	-	-	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산 :
장기투자자산	-	-	-	-	-	-
금융자산 계	17,547,242	207,979	17,755,221	-	-	-
상각후원가 측정 금융부채 :
매입채무	1,145,715	-	1,145,715	-	-	-
기타지급채무	675,625	-	675,625	-	-	-
리스부채	215,456	184,020	399,476	-	-	-
금융부채 계	2,036,796	184,020	2,220,816	-	-	-

(2) 공정가치 서열체계
당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

공정가치로 측정되는 당사의 금융자산 및 금융부채는 모두 반복적인 공정가치 측정치에 해당됩니다.

(3) 공정가치 평가 정보
당기말 현재 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 공정가치측정에 사용된 평가 관련 정보는 다음과 같습니다.

구 분	공정가치 서열체계 수준	가치평가기법	유의적인 관측가능하지 않은 투입변수 및 범위	관측가능하지 않은 투입변수와 공정가치 측정치 간의 연관성
지분증권	3	현금흐름할인기법	ㆍ이익성장율 ㆍ가중평균자본비용	이익성장율이 상승(하락)하고 가중평균자본비용이 하락(상승)한다면 지분증권의 공정가치는 증가(감소)할 것입니다.
채무증권	3	이항모형 전환사채의 공정가치는 CRR 이항모형을 적용하여 측정하고있습니다. 미래 주가를 추정하기 위하여 변동성, 할인율 (WACC), 상승확률, 하락확률 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다.	ㆍ변동성 ㆍ가중평균자본비용 ㆍ상승확률 ㆍ하락확률	변동성이 상승(하락)하고가중평균자본비용이 하락(상승)한다면 출자금의 공정가치는 증가(감소)할것입니다.

당기 중 수준 1과 수준 2 및 수준 3간의 대체는 없습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 범주별 금융상품의 포괄손익내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기				전분기
	수 익		비 용		수 익		비 용
	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적	3개월	누적
공정가치로 측정되는 금융자산:
당기손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	-	-	-	-	-	-	-
상각후원가로 측정하는 금융자산:
이자수익	90,126	339,661	-		83,194	190,257	-	-
대손상각비	-	-	(54,381)	(51,423)	-	-	-	155,692
기타의대손상각비환입	-	-	-	-	-	-	-	6,086
상각후원가로 측정하는 금융부채:
이자비용	-	-	11,930	36,394	-	-	16,481	26,553

36. 위험관리
당사는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험에 노출되어 있습니다. 시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험 등으로 구분됩니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	8,022,293	4,914,056
매출채권	2,744,380	2,087,353
기타수취채권	4,522,061	10,545,833
장기수취채권	763,965	207,979
합 계	16,052,699	17,755,221

(1) 신용위험
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다. 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다.

① 매출채권과 계약자산
당사는 매출채권과 계약자산에 대해 발생할 것으로 기대되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생할 것으로 기대되는 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정됩니다. 매출채권과 관련하여 당기 중 발생한 손실충당금의 변동은 주석 7에서 설명하고 있습니다.

② 채무증권
신용위험은 당사가 보유하고 있는 기타수취채권에 포함된 채무증권에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관들과 거래를 하고 있습니다.

당사가 보유하는 대부분의 채무증권은 채무불이행 발생 위험이 낮고, 단기적으로 차입자가 계약상 현금흐름 지급의무를 이행할 수 있는 강한 능력을 갖고 있기 때문에 신용위험이 낮은 것으로 판단하였습니다. 채무증권의 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 추정하였으며, 당기 중 발생한 손실충당금의 변동은 주석 7에서 설명하고 있습니다.

③ 현금및현금성자산
당사는 당분기 현재 현금및현금성자산 8,022백만원(전기 : 4,914백만원)을 평가기관의신용평가등급이 일정 등급 이상인 은행 및 금융기관에 예치하고 있습니다.

현금및현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 하였으며 익스포저의 만기가 단기인 것을 반영하였습니다. 당사는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금및현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였으며, 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산과 관련하여 인식한 손실충당금은 없습니다.

(2) 유동성위험
유동성위험관리에 대한 궁극적인 책임은 당사의 단기 및 중장기 자금조달과 유동성관리규정을 적절하게 관리하기 위한 기본정책을 수립하는 이사회에 있습니다. 당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성 위험을 관리하고 있습니다.
당분기말과 전기말 현재 당사의 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과같습니다. 만기분석은 장부금액을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 계약상 현금흐름에 관련 이자금액이 포함되어 있습니다.

<당분기말>

(단위: 천원)
구 분	장부금액	계약상 현금흐름	1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 5년이하
매입채무	2,026,098	2,026,098	1,919,158	-	106,940
리스부채	394,087	437,325	309,370	58,660	69,295
기타지급채무	864,635	864,635	809,530	16,218	38,887
합 계	3,284,820	3,328,058	3,038,058	74,878	215,122

<전기말>

(단위: 천원)
구 분	장부금액	계약상 현금흐름	1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 5년이하
매입채무	1,145,715	1,145,715	1,038,775	-	106,940
리스부채	399,475	444,450	244,612	161,965	37,873
기타지급채무	675,625	675,625	632,893	42,732	-
합 계	2,220,815	2,265,790	1,916,280	204,697	144,813

37. 중단영업
(1) 당사는 전사적 자원효율화를 통해 핵심사업으로 역할을 집중하고, 재무구조를 개선하여 미래 성장 신사업 준비를 위한 재원을 확보하고자 전기 중 마스크사업부문 영업을 중단하였습니다.

1) 전기 중 중단영업으로 인한 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	전기
매출액	770
매출원가	509
매출총이익	261
판매관리비	449,130
영업이익(손실)	(448,869)
법인세비용차감전순손실	(448,869)
세후순손실	(448,869)

2) 전기 중 중단영업으로부터 발생한 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	전기
영업활동으로 인한 순현금흐름	(448,869)
투자활동으로 인한 순현금흐름	-
재무활동으로 인한 순현금흐름	-

(2) ESV INTERNATIONAL, INC는 전기 중에 청산 완료하여 연결범위에서 제외되었습니다. 연결범위 제외로 장부에서 제거된 자산과 부채 및 자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	전기말
유동자산	-
비유동자산	-
자산총계	-
유동부채	-
비유동부채	-
부채총계	-
기타자본잉여금	1,033,750
미처리결손금	(4,347,003)
자본조정	48,061
매도가능금융자산평가손실	3,430,722
해외사업환산차대	(165,530)
순자산금액	-
처분대가	-
순현금유출액	-
처분손실	-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 일반적인 사항 및 배당수준의 방향성, 목표 등
- 당사는 현재 [상법 제462조 제1항] 및 [상법 시행령 제19조]에 의거한 배당가능재원이 없으며, 이에 따라 별도의 배당정책을 수립하고 있지 않습니다.
다만, 당사는 제품 및 사업 경쟁력 강화와 주주환원을 통하여 주주가치를 제고를 목표로 하고 있으며 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.
매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동종 업체의 배당규모, 당사 Cash-flow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당을 진행할 계획입니다. 당사는 현재 결손금 누적으로 인하여 배당을 지급하고 있지 않지만 향후 이익 발생으로 인한 결손금 해소 및 이익잉여금 적립 시 구체적 배당계획을 수립, 진행 할 예정입니다.
당사는 보고서 작성기준일 현재 자기주식(보통주) 5,267주를 보유중이며, 추가 매입 및 소각 계획은 정해진 바 없습니다.

나. 배당과 관련된 정관 규정
-당사는 배당에 관하여 아래와 같이 정관내에서 규정하고 있습니다.

제10조의3(신주의 배당기산일)

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다

제43조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제43조의2(중간배당)

① 이 회사는 영업연도 중 1회에 한하여 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 중간배당 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

주) 제12기 정기주주총회(2023년 03월 29일 개최) 안건 중 정관 일부(제10조의3(신주의 배당기산일)) 변경 안건이 승인되어 일부 조항을 삭제하였으며 상세 내용은 I. 회사의 개요의 5.정관에 관한 사항을 참고 바랍니다.

다. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제13기 3분기	제12기	제11기
주당액면가액(원)		100	100	100
(연결)당기순이익(백만원)		-	-	-8,362
(별도)당기순이익(백만원)		1,604	-2,265	-8,356
(연결)주당순이익(원)		-	-	-682
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-

주) 당사는 2022년 1분기까지 연결재무제표를 작성하였으나, 해외법인 청산에 따라 2022년 반기부터 연결실적은 제외 됩니다.

라. 과거 배당 이력

- 해당사항 없음

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2017년 02월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	918,274	500	10,890	-
2017년 03월 22일	무상증자	보통주	7,545,674	500	500	증자비율 1:1
2017년 04월 19일	주식분할	보통주	60,365,392	100	-	-
2017년 10월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,128,630	100	-	-
2017년 11월 28일	전환권행사	보통주	2,857,141	100	-	1회차 전환사채
2018년 04월 10일	신주인수권행사	보통주	5,199,575	100	952	1회차 BW
2018년 04월 13일	신주인수권행사	보통주	787,815	100	952	1회차 BW
2018년 05월 18일	신주인수권행사	보통주	3,991,596	100	952	1회차 BW
2018년 05월 18일	전환권행사	보통주	3,151,260	100	952	2회차 전환사채
2018년 05월 31일	신주인수권행사	보통주	4,411,764	100	952	1회차 BW
2018년 06월 28일	전환권행사	보통주	9,453,780	100	952	2회차 전환사채
2018년 08월 30일	전환권행사	보통주	1,050,420	100	952	2회차 전환사채
2018년 09월 28일	신주인수권행사	보통주	315,126	100	952	1회차 BW
2018년 10월 09일	유상증자(제3자배정)	보통주	3,841,229	100	781	제3자배정
2018년 11월 14일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,366,120	100	732	소액공모
2019년 07월 05일	신주인수권행사	보통주	3,333,333	100	300	1회차 BW
2019년 07월 05일	전환권행사	보통주	6,666,666	100	300	2회차 전환사채
2019년 12월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	8,196,721	100	122	소액공모
2020년 02월 27일	전환권행사	보통주	22,950,819	100	122	3회차 전환사채
2020년 02월 28일	전환권행사	보통주	8,196,720	100	122	3회차 전환사채
2020년 06월 01일	전환권행사	보통주	24,590,163	100	122	3회차 전환사채
2020년 06월 02일	유상증자(제3자배정)	보통주	40,983,606	100	122	제3자배정
2020년 06월 30일	무상감자	보통주	216,532,763	100	-	감자비율 20:1
2021년 07월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,937,045	100	2,065	제3자배정
2022년 08월 03일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,978,630	100	2,527	제3자배정
2022년 11월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	418,235	100	2,391	제3자배정

나.미상환 전환사채 발행현황
"해당사항 없음"
-당사는 2021년 7월 2일 이사회 결의를 통해 3회차 전환사채 권면금액 32억원 만기에 따른 말소 결정 및 4회차 전환사채 권면금액 100억원을 소각 결정하였습니다.
따라서 미상환 전환사채를 모두 처분하였습니다.

다.미상환신주인수권부사채
"해당사항 없음"

라.미상환 전환형 조건부자본증권
"해당사항 없음"

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

마.채무증권 발행실적

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
(주)이에스브이	회사채	사모	2016년 11월 28일	3,000	표면이자0.0 만기이자3.0	-	2019년 11월 28일	전액 상환	1회BW
(주)이에스브이	회사채	사모	2017년 04월 10일	15,000	표면이자2.0 만기이자3.0	-	2020년 04월 10일	전액 상환	1회CB
(주)이에스브이	회사채	사모	2017년 04월 10일	15,000	표면이자2.0 만기이자3.0	-	2020년 04월 10일	전액 상환	2회CB
(주)이에스브이	회사채	사모	2018년 07월 06일	10,000	표면이자4.0 만기이자5.0	-	2021년 07월 06일	전액 상환	3회CB
(주)이에스브이	회사채	사모	2018년 10월 02일	10,000	표면이자0.0 만기이자2.0	-	2021년 10월 02일	전액 상환	4회CB
(주)이에스브이	회사채	사모	2019년 02월 13일	3,000	표면이자0.0 만기이자3.0	-	2022년 02월 13일	전액 상환	5회CB
(주)이에스브이	회사채	사모	2019년 02월 13일	3,000	표면이자0.0 만기이자3.0	-	2022년 02월 13일	전액 상환	6회CB
(주)이에스브이	회사채	사모	2019년 04월 11일	3,000	표면이자3.0 만기이자5.0	-	2022년 04월 11일	전액 상환	7회CB
합 계	-	-	-	62,000	-	-	-	-	-

주) 당사는 2021년 7월 2일 이사회 결의를 통해 3회차 전환사채 권면금액 32억원 만기에 따른 말소 결정 및 4회차 전환사채 권면금액 100억원을 소각 결정하였습니다.
따라서 미상환 전환사채를 모두 처분하였습니다.

바.기업어음증권 미상환 잔액
"해당사항 없음"

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사.단기사채 미상환 잔액
"해당사항 없음"

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

아.회사채 미상환 잔액
"해당사항 없음"

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

자.신종자본증권 미상환 잔액
"해당사항 없음"

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

차.조건부자본증권 미상환 잔액
"해당사항 없음"

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

카.사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등
"해당사항 없음"

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
기업공개 (코스닥상장)	-	2015년 12월 19일	연구개발투자 : 7,900 시 설 자 금 : 6,300 운 영 자 금 : 1,600	15,800	연구개발투자 : 7,020 시 설 자 금 : 5,071 운 영 자 금 : 3,709	15,800	-
소액공모 유상증자 (제3자배정)	-	2017년 10월 10일	운영자금	999	원부자재매입	999	-
소액공모 유상증자 (제3자배정)	-	2018년 11월 13일	운영자금	999	원부자재매입	999	-
소액공모 유상증자 (제3자배정)	-	2019년 12월 23일	운영자금	999	원부자재매입	999	-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
주권비상장법인 사모 증자 (제3자배정) (상환전환우선주)	-	2014년 10월 09일	운영자금	1,000	운영 자금	1,000	-
주권비상장법인 사모 증자 (제3자배정) (상환전환우선주)	-	2014년 12월 20일	운영자금	3,000	운영 자금	3,000	-
주권비상장법인 사모 증자 (제3자배정) (상환전환우선주)	-	2015년 07월 31일	운영자금	1,900	운영 자금	1,900	-
제1회차 무기명식 무보증 사모전환사채	-	2016년 11월 28일	운영자금	3,000	운영 자금	3,000	-
유상증자 (제3자배정)	-	2017년 02월 24일	운영자금 : 1,000 타법인취득자금 : 8,000 기타자금 : 1,000	10,000	급여 등 운영자금: 550 타법인 증권 취득자금 : 8,000 원부자재매입 : 1,450	10,000	-
제1회차 국내 무기명식 이권부 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채	-	2017년 04월 10일	운영자금 : 2,000 타법인취득자금 : 11,000 기타자금 : 2,000	15,000	급여 등 운영자금 : 1,500 타법인 증권 취득자금: 11,000 원부자재매입 : 2,500	15,000	-
제2회차 국내 무기명식 무보증 사모전환사채	-	2017년 04월 10일	운영자금 : 2,000 타법인 취득자금 : 11,000 기타자금 : 2,000	15,000	원부자재매입 : 2,000 타법인 증권 취득자금 : 10,000 만기전사채취득 : 3,000	15,000	-
제3회차 국내 무기명식 무보증 사모전환사채	-	2018년 07월 06일	타법인취득자금 : 10,000	10,000	타법인증권취득자금 : 7,000 2019년 9월 27 조기상환 3,000	10,000	-
제4회차 국내 무기명식 무보증 사모전환사채	-	2018년 10월 02일	운영자금 : 2,000 타법인취득자금 : 8,000	10,000	운영자금 : 2,000 타법인증권취득자금 : 3,000 만기전사채취득 : 5,000	10,000	-
유상증자 (제3자배정)	-	2018년 10월 08일	운영자금 : 2,999	2,999	원부자재매입 : 2,999	2,999	-
제5회차 국내 무기명식 무보증 사모전환사채	-	2019년 02월 13일	타법인취득자금 : 3,000	3,000	2019년 4월 15일 조기상환	3,000	-
제6회차 국내 무기명식 무보증 사모전환사채	-	2019년 02월 13일	타법인취득자금 : 3,000	3,000	2019년 4월 15일 조기상환	3,000	-
제7회차 국내 무기명식 무보증 사모전환사채	-	2019년 04월 11일	타법인취득자금 : 3,000	3,000	2019년 4월 22일 조기상환	3,000	-
유상증자 (제3자배정)	-	2020년 06월 01일	운영자금 : 4,999	4,999	운영자금 : 2,000 원부자재매입 : 2,999	4,999	-
유상증자 (제3자배정)	-	2021년 07월 21일	운영자금 : 3,999	3,999	운영자금 : 3,200 원부자재매입 : 799	3,999	-
유상증자 (제3자배정)	-	2022년 08월 03일	운영자금 : 4,999	4,999	운영자금 : 3,630 원부자재매입 : 1,369	4,999	-
유상증자 (제3자배정)	-	2022년 11월 29일	운영자금 : 999	999	운영자금 : 533 원부자재매입 : 466	999	-

다. 미사용자금의 운용내역
"해당사항 없음"

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 재무제표 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향
회사는 2020년도 연결재무제표에 대한 감사보고서 작성 시 2019년에 발생한 매각예정자산/부채의 과대계상 회계처리 오류를 2020년도에 발견하였고 관련하여 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표를 재작성하였습니다. 동 오류수정으로 인하여 2019년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 부채 670백만원 증가, 당기순손실이 670백만원 증가하였습니다. 동오류수정과 관련하여 감사인, 회사 및 전임감사인과 3자간 커뮤니케이션을실시하였으며, 전임감사인은 중대한 전기 오류수정사항이 아니라고 판단하여 감사보고서를 재발행하지 않기로 결정하였습니다.

당사는 별도의 사업계열이나 영업지역을 처분하거나 매각예정분류기준을 충족하는 경우 또는 매각만을 목적으로 취득한 종속기업을 중단사업으로 분류하고 있으며 중단사업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.
회사는 재무구조 개선목적 등을 위하여 2021년 9월 10일자 이사회결의에 따라 마스크사업부문을 중단하였으며, 관련 자산을 매각하였습니다. 이에 2021년 12월 31일로 종료되는 보고기간의 재무제표 작성 시 비교표시되는 기간인 2020년 12월 31일 종료되는 보고기간의 마스크사업부문 매출을 중단사업으로 분류하였고 그에 따라 동 기간의 매출액이 3,793백만원이 감소, 계속영업당기순손실이 255백만원 감소, 중단사업영업손실이 255백만원 증가하였습니다.

(2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
당사는 2021년 10월 13일 (주)블루베리NFT(현 (주)블레이드엔터테인먼트)와 마스크 생산설비 기계장치 및 기타 유형자산 34억원 규모의 자산 양도 계약을 체결하였습니다. 자세한 내용은 기 공시된 '주요사항보고서(유형자산양도결정) (2021.10.13)'을 참고하시기 바랍니다.

2022년 7월 12일에는 100% 지분을 소유하고 있는 (주)리마커블랩스와의 소규모합병을 결정하였고, 7월 15일에 합병계약서 체결을 완료하였습니다. 자세한 내용은 기 공시된 '주요사항보고서(회사합병결정) (2022.07.15)'을 참고하시기 바랍니다.

또한 2022년 11월 1일 영업양수도 계약을 통해 뷰티상회의 영업권 및 자산과 부채를 양수가액 19억원으로 인수하였습니다. 재무제표상 식별가능한 상품과 비품을 실사 후 매입하였으며, 공정가치 평가를 통해 영업권을 인식하였습니다. 해당사항은 그 규모가 공시 의무대상에 해당되지 않아 별도 공시된 내용은 없으며 자세한 내용은 'I. 회사의 개요 - 2.회사의 연혁의 - 바.회사가 합병 등을 한 경우 그 내용'을 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황
(1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률
2023년 3분기 (제13기)	매출채권	8,363,482	5,619,102	67.19%
	미수금	65,473	64,286	98.19%
	단기대여금	506,469	506,469	100.00%
	미수수익	94,724	12,343	13.03%
	장기대여금	600,000	-	0.00%
	선급금	2,084,652	1,710,824	82.07%
2022년 (제12기)	매출채권	9,358,826	7,271,473	77.70%
	미수금	140,213	64,286	45.85%
	단기대여금	536,154	536,154	100.00%
	미수수익	149,788	12,343	8.24%
	선급금	1,857,720	1,710,824	92.09%
2021년 (제11기)	매출채권	10,576,542	6,705,318	63.40%
	미수금	194,853	50,546	25.94%
	단기대여금	508,469	508,469	100.00%
	미수수익	12,343	7,905	64.04%
	장기대여금	1,773,243	1,773,243	100.00%
	선급금	2,001,046	1,710,000	85.46%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	2023년 3분기 (제13기)	2022년 (제12기)	2021년 (제11기)
기초금액	9,595,080	10,755,481	8,590,708
대손상각비	(51,423)	566,154	357,281
기타의 대손상각비	-	824	1,807,492
채권 제각	(1,628,633)	(996,473)	-
대손충당금환입	(2,000)	(758,592)	-
연결실체의 변동	-	27,685	-
기말금액	7,913,024	9,595,080	10,755,481

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
당사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 손상차손으로 인식하고 있으며,약정회수기일로부터 연체된 채권의 경우 채권 연체기간에 따라 과거 경험율을 고려한 대손충당금 설정율을 적용하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분	2023년 3분기 (제13기)	2022년 (제12기)
3개월이하	2,734,780	1,940,764
3개월 초과 6개월 이하	80,085	160,816
9개월 초과 12개월 이하	23,054	77,875
1년초과	5,525,563	7,179,371
합계	8,363,482	9,358,826

다. 재고자산 현황 등
(1) 재고자산 현황

(단위 : 천원)

구분	계정과목	2023년 3분기 (제13기)	2022년 (제12기)	2021년 (제11기)
온라인사업부문	원재료	-	-	-
	제품	-	-	-
	반제품(재공품)	-	-	-
	미착품	-	-	-
	상품	1,656,321	488,331	1,832,748
	소계	1,656,321	488,331	1,832,748
스마트카사업부문	원재료	1,936,756	1,517,590	1,099,502
	제품	1,461,941	1,587,397	1,751,049
	반제품(재공품)	1,067,076	-	-
	미착품	-	-	-
	상품	-	-	-
	소계	4,465,773	3,104,987	2,850,551
쿠프사업부문	원재료	228,922	291,489	-
	제품	468,156	1,065,350	-
	반제품(재공품)	-	-	-
	미착품	-	-	-
	상품	92,263	5,825	-
	소계	789,341	1,362,664	-
뷰티사업부문	원재료	-	-	-
	제품	-	-	-
	반제품(재공품)	-	-	-
	미착품	-	-	-
	상품	155,295	87,015	-
	소계	155,295	87,015	-
합 계	원재료	2,165,678	1,809,079	1,099,502
	제품	1,930,097	2,652,747	1,751,049
	반제품(재공품)	1,067,076	-	-
	미착품	-	-	-
	상품	1,903,879	581,171	1,832,748
	총 계	7,066,730	5,042,997	4,683,299
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		23.41%	18.30%	20.07%
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		2.39	2.87	1.48

(2) 재고자산 실사내용

① 재고자산 실사일자 : 2022.12.30

② 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
당사는 매분기/반기말 회사 자체적인 재고조사를 실시하며, 회계년도 말에는 외부감사인 회계법인의 소속 공인회계사 입회하에 실사를 받고 있습니다.

③ 장기체화재고

(단위 : 천원)

구분	취득원가	평가손실충당금	장부금액
원재료	2,192,216	26,538	2,165,678
재공품	1,070,148	3,072	1,067,076
제품	1,949,082	18,985	1,930,097
상품	2,014,264	110,385	1,903,879
미착품	0	0	0
합계	7,225,710	158,980	7,066,730

라. 공정가치평가 내역
당사의 공정가치의 평가와 금융자산 및 금융부채에 관한 공정가치 현황은 상기 재무제표 주석의 내용에 상세히 설명되어 있습니다.

-계약수익금액이 직전사업연도 재무제표상 매출액의 5%이상인 계약이 없습니다.

(단위 : 원)

회사명	품목	발주처	계약일	공사기한	수주총액	진행률	미청구공사		공사미수금
회사명	품목	발주처	계약일	공사기한	수주총액	진행률	총액	손상차손 누계액	총액	대손 충당금
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계						-	-	-	-	-

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분, 반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습
니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제13기 3분기(당기)	한울회계법인	-	-	-
제12기(전기)	한울회계법인	적정	- 코스닥시장위원회의 주권상장폐지 결정 등 - 사업결합 - 제3자 배정 유상증자	매출에 대한 발생사실
제11기(전전기)	진일회계법인	적정	- 코스닥시장위원회의 주권상장폐지 결정 등 - 제3자 배정 유상증자 - 마스크사업의 중단 - COVID-19의 확산	매출에 대한 발생사실

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제13기 3분기(당기)	한울회계법인	개별재무제표 반기 검토 개별재무제표 기말감사 연결재무제표 반기 검토 연결재무제표 기말감사	220,000	1,330	-	-
제12기(전기)	한울회계법인	개별재무제표 반기 검토 개별재무제표 기말감사 연결재무제표 반기 검토 연결재무제표 기말감사	220,000	1,860	220,000	1,366
제11기(전전기)	진일회계법인	개별재무제표 반기 검토 개별재무제표 기말감사 연결재무제표 반기 검토 연결재무제표 기말감사	230,000	1,860	230,000	1,238

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제13기(당기)	-	-	-	-	-
제12기(전기)	2023.02.01	세무조정	2022.1.1 - 2022.12.31	9,000	이현세무회계컨설팅(TAX)
제11기(전전기)	2022.02.03	세무조정	2021.1.1 - 2021.12.31	5,500	동현회계법인(TAX)

4. 종속회사 중 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견을 받은 회사
"해당사항 없음"

5. 회계감사인의 변경
당사는 금융감독원으로부터 감사인 지정 대상 통보를 받아 2022년 사업연도부터 외부감사인을 진일회계법인에서 한울회계법인으로 변경하였습니다. 한울회계법인과는 2021년 11 월 17일 감사계약을 체결하였습니다.

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2023년 02월 24일	회사측: 감사, 회계담당이사 등 3인 감사인측: 업무수행이사 외 2인	서면(대면)회의	사업결합, 영업권 평가, 매출 등

7. 조정협의회 내용 및 재무제표 불일치 정보
- 해당사항 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

- 당 분기에 변동사항 없으며 관련 내용은 2023.03.21에 제출된 2022년도 사업 보고서를 참고하시기 바랍니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성
당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다.
기준일(2023년 09월 30일) 기준 현재 4명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 2명)로 구성되어 있습니다. 대표이사 유병길은 당사 정관에 의거, 이사회결의를 통해 이사회 의장으로 선임되어 대표이사 및 이사회의장을 겸직하고 있습니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
4	2	-	-	-

다. 사외이사의 전문성
(1) 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 지원조직
회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도 설명을 하고 있습니다.

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)
준법공시실	2	이사1명(3년3개월) 대리1명(1년2개월)

(2) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음

라. 주요결의사항
※ 이사회 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사내이사		사외이사
회차	개최일자	의안내용	의결현황	유병길 (출석률:100%)	김재형 (출석률:100%)	공진석 (출석률:100%)	전병주 (출석률:100%)
1	2023.01.31	지점 이전의 건 민사소송 일부 합의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2023.02.14	2022년도 감사 전 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2023.03.14	2022년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2023.03.14	제12기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2023.04.17	온라인판매계약 부속합의서 체결의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2023.05.03	이사회규정 및 투명경영위원회 운영규칙 개정의 건 투명경영위원회 운영위원 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2023.05.25	투명경영위원회 운영위원 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2023.06.29	자금대여 진행의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2023.08.07	투자진행 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성
10	2023.08.30	투자진행 검토의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성

마.이사의 독립성
당사의 이사회는 보고서 작성기준일 현재 사내이사 2인, 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.
경영의 투명성과 독립성을 갖추기 위해 2021년 7월 26일 주주총회를 통해 코스닥협회의 추천을 받아 전병주 사외이사를 선임하여 사외이사의 비중을 50%로 상승시켜 기업경영에 대한 견제와 투명성을 강화하였습니다.

이사	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계	비고
유병길	이사회	회사의 업무총괄 및 대외적 업무를 효율적으로 수행	업무총괄	-	-	-
공진석	이사회	회사의 대외적 업무를 효율적으로 수행	사외이사	-	-	-
전병주	코스닥협회	전문성을 갖추고 외적 업무를 효율적으로 수행	사외이사	-	-	-
김재형	이사회	스마트카 사업본부의 업무를 효율적으로 수행	연구소장	-	-	-

바.이사회 내 위원회

당사는 경영투명성의 확보를 위해 2021년 7월부터 투명경영위원회를 설치 운영하고 있습니다. 위원회는 3인 이상의 위원으로 구성하되, 독립성을 위하여 과반수 이상을 사외이사로 선임하고 있습니다.
하기 활동내역은 투명경영위원회 위원 중 사외이사 및 감사의 활동내역입니다.
※ 투명경영위원회 활동 내역

회차	개최일자	의안내용	의결현황	사외이사	사외이사	감사
회차	개최일자	의안내용	의결현황	공진석 (출석률:100%)	전병주 (출석률:100%)	정재림 (출석률:100%)
1	2023.01.31	지점 이전의 건 민사소송 일부 합의의 건	가결	찬성	-	찬성
2	2023.02.09	유휴자금 운영안 검토의 건	가결	찬성	-	찬성
3	2023.02.22	공시위반제재금 납부 승인의 건	가결	찬성	-	찬성
4	2023.03.14	2022년도 결산 재무제표 승인의 건 제12기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	찬성	-	찬성
5	2023.04.17	온라인판매계약 부속합의서 체결의 건	가결	찬성	-	찬성
6	2023.05.03	이사회규정 및 투명경영위원회 운영규칙 개정의 건	가결	찬성	-	찬성
7	2023.05.10	유휴자금 운영안 검토의 건	가결	찬성	찬성	-
8	2023.06.29	자금대여 진행의 건	가결	찬성	찬성	-
9	2023.07.06	정기예금 해지의 건	가결	찬성	찬성	-
10	2023.08.07	투자진행 검토의 건	가결	찬성	찬성	-
11	2023.08.11	유휴자금 운영안 검토의 건	가결	찬성	찬성	-
12	2023.08.30	투자진행 검토의 건	가결	찬성	찬성	-

주) 2023.05.03 개최된 이사회 결의에 따라 감사 정재림이 위원직을 사임하고 사외이사 전병주가 위원으로 선임되었으며, 2023.05.25 개최된 이사회에서 사내이사 위원의 변경이 있었습니다.
주) 투명경영위원회 위원 중 사외이사 및 감사의 출석률은 재임기간동안의 참석여부를 기준으로 산정하였습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
당사는 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 서류의 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있습니다. 감사의 인적사항에 대해서는 임원의 현황을 참조하시기 바랍니다

성 명	직 위	추천인	선임배경	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계
정재림	감사	코스닥협회	하나은행 경력을 바탕으로 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단됨에 따라 독립된 회사 감사 업무 수행에 적합하다고 판단함	감사	-	타인

주) 2021년 09월 28일 임시주주총회에서 감사 정재림이 신규선임 되었습니다.

나. 감사의 독립성
당사는 감사의 독립성 및 투명성을 위해 코스닥협회를 통해 추천을 받아 독립적인 감사를 선임 하였습니다. 감사는 회계와 업무를 감사하고 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있어 감사인의 독립성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

다. 감사의 주요 활동 내용

회차	개최일자	의안내용	의결현황	감사
회차	개최일자	의안내용	의결현황	정재림 (출석률:100%)
1	2023.01.31	지점 이전의 건 민사소송 일부 합의의 건	가결	참석
2	2023.02.14	2022년도 감사 전 재무제표 승인의 건	가결	참석
3	2023.03.14	2022년도 결산 재무제표 승인의 건	가결	참석
4	2023.03.14	제12기 정기주주총회 소집 및 의안 확정의 건	가결	참석
5	2023.04.17	온라인판매계약 부속합의서 체결의 건	가결	참석
6	2023.05.03	이사회규정 및 투명경영위원회 운영규칙 개정의 건 투명경영위원회 운영위원 변경의 건	가결	참석
7	2023.05.25	투명경영위원회 운영위원 변경의 건	가결	참석
8	2023.06.29	자금대여 진행의 건	가결	참석
9	2023.08.07	투자진행 검토의 건	가결	참석
10	2023.08.30	투자진행 검토의 건	가결	참석

다. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	해당 분야에 대한 전문성을 충분히 갖추고 있음

라. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
감사실	1	차장(3년)	-경영 전반에 관한 내부 감사 업무
준법공시실	2	이사(3년3개월) 대리(1년2개월)	-내부회계관리제도 운영평가 지원 -재무제표,이사회 등 경영전반에 관한 감사 직무 수행 지원

바. 준법지원인 등 지원조직 현황
"해당사항없음"

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	도입	도입
실시여부	미실시	실시	실시

주) 당사는 2021년 제11기 1,2차 임시주주총회에서 전자투표를 도입, 인터넷 홈페이지등에 위임장 용지를 게시하였으며, 제12기 정기주주총회에서는 서면투표를 실시하였습니다.

나. 소수주주권
-공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁
-공시대상기간 중 경영권 경쟁이 발생한 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	15,730,371	-
발행주식총수(A)	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	5,267	자기주식
의결권없는 주식수(B)	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	15,725,104	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	우선주	-	-

마. 주식사무
회사 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부 폐쇄 시기, 주권의 종류, 명의개서대리인의 명칭과 전화번호, 주주의 특전, 공고게재신문 등은 다음과 같습니다.

정관상 신주인수권의 내용	제15조(신주인수권부사채의 발행 및 배정) ① 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 ② 제1항제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다. ④ 증권발행 및 공시등에 관한 규정 제5-23조"전환가액의 조정" 조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단 제1항의 발행가능 사채액면 총액이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병등을 위해 발행할 경우 전환가액 조정 최저한도를 액면금액까지로 할 수 있다. ⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 후 다음날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다 ⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다. ⑦ 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 2호 사유에 의하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다. ⑧ 주주의 주식소유비율에 따라 신주인수권부사채를 발행하거나 제1항 1호 내지 2호 사유 또는 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병 등을 위해 발행할 경우에는 행사가액 조정의 최저한도는 액면금액까지로 하며 이는 이사회에서 결정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	기준일로부터 3월 이내
주주명부폐쇄시기	정기 또는 임시주주총회 소집 기타 필요한 경우 이사회 결의로 정한 날을 기준일로 합니다.
주권의 종류	「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서 에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않습니다.
명의개서대리인	국민은행 증권대행부
주주의 특전	해당사항 없음	공고게재신문	이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.kncare.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.

바. 주주총회의사록 요약

주총일자	호	안건	결의내용	비고
2018.03.30 (정기주주총회_	1	제7기(2017.1.1~2017 .12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 가결	-
	2	정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	-
	3	이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
	4	감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
2018.09.14 (임시주주총회)	1-1	사내이사 김선태 선임의 건	원안대로 가결	-
	1-2	사내이사 박철옥 선임의 건	원안대로 가결	-
	1-3	사내이사 정재근 선임의 건	원안대로 가결	-
	1-4	사외이사 선순용 선임의 건	원안대로 가결	-
	2	사업복적 추가의 건(사업 다각화)	원안대로 가결	-
2019.03.14 (임시주주총회)	1-1	사내이사 하광 선임의 건	원안대로 가결	-
	1-2	사내이사 손철호 선임의 건	원안대로 가결	-
	1-3	사외이사 최재훈 선임의 건	원안대로 가결	-
2019.03.28 (정기주주총회)	1	제8기(2018.1.1~2018 .12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 가결	-
	2-1	사명변경의 건	부결	의결정족수 미달
	2-2	사업목적추가의 건	부결	의결정족수 미달
	3	이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
	4	감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
2020.03.27 (정기주주총회)	1	제9기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	부결	의결정족수 미달
	2	정관 일부 변경의 건	부결	의결정족수 미달
	3	이사 보수한도 승인의 건	부결	의결정족수 미달
2020.05.29 (임시주주총회)	1	감자 승인의 건	원안대로 가결	-
	2	사내이사 하광 해임의 건	원안대로 가결	-
	3	정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	-
	4-1	사내이사 이광호 선임의 건	원안대로 가결	-
	4-2	사내이사 오성원 선임의 건	원안대로 가결	-
	4-3	사내이사 홍상혁 선임의 건	원안대로 가결	-
	4-4	사내이사 류원석 선임의 건	원안대로 가결	-
	5	감사 전영식 선임의 건	원안대로 가결	-
	6	재무제표 및 연경재무제표 등 승인의 건	원안대로 가결	-
	7	이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
	8	감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
2020.11.04 (임시주주총회)	1-1	사내이사 김홍덕 선임의 건	원안대로 가결	-
2020.11.04 (임시주주총회)	1-2	사내이사 조헌정 선임의 건	원안대로 가결	-
2021.03.30 (정기주주총회)	1	제10기(2020.01.01~2020.12.31) 연결 재무제표 및 재무제표 승인의 건	원안대로 가결	-
	2	사외이사 공진석 선임의 건	원안대로 가결	-
	3	이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
	4	감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
2021.07.26 (임시주주총회)	1	정관 일부 변경의 건	부결	의사 정족수 미달
	2	이사 선임의 건 2-1) 사내이사 김재형 선임의 건 2-2) 사외이사 전병주 선임의 건	원안대로 가결	-
	3	감사 정재림 선임의 건	부결	의사 정족수 미달
2021.09.28 (임시주주총회)	1	정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	-
2021.09.28 (임시주주총회)	2	감사 정재림 선임의 건	원안대로 가결	-
2022.01.29 (임시주주총회)	1	정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	-
2022.01.29 (임시주주총회)	2	사내이사 유병길 선임의 건	원안대로 가결	-
2022.03.29 (정기주주총회)	1	제11기(2021.01.01~2021.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건	원안대로 가결	-
	2	정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	-
	3	이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
	4	감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
2023.03.29 (정기주주총회)	1	제12기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건	원안대로 가결	-
	2	정관 일부 변경의 건	원안대로 가결	-
	3	이사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
	4	감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-

주) 공시대상기간동안 진행된 주주총회에서 의사진행에 대한 이의제기 및 그에 따른 안건 표결 등이 있지 않았습니다.

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
㈜블레이드엔터테인먼트 (구, ㈜블루베리엔에프티)	최대주주	보통주	3,956,654	25.15	3,956,654	25.15	-
이은석	임직원	보통주	1,978,630	12.58	1,978,630	12.58	-
경남제약(주)	관계사	보통주	1,259,079	8.00	1,259,079	8.00	-
김다운	임직원	보통주	418,235	2.66	418,235	2.66	-
계		보통주	7,612,598	48.39	7,612,598	48.39	-
계		우선주	-	-	-	-	-

주) 2022년 12월 26일 (주)블루베리엔에프티의 상호명이 (주)블레이드엔터테인먼트로 변경되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭

출자자수
(명)

대표이사
(대표조합원)

업무집행자
(업무집행조합원)

최대주주
(최대출자자)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

성명

지분(%)

㈜블레이드엔터테인먼트

(구, ㈜블루베리엔에프티)

홍상혁

(주)플레이크

24.81

심화석

4.51

주) 2022년 12월 26일 (주)블루베리엔에프티의 상호명이 (주)블레이드엔터테인먼트로 변경되었습니다
주) 2023년 7월 26일 (주) 블레이드엔터테인먼트는 심화석사내이사를 신임 각자 대표이사로 선임하였습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	㈜블레이드엔터테인먼트
자산총계	172,348
부채총계	65,717
자본총계	106,631
매출액	78,061
영업이익	-8,883
당기순이익	-24,250

주) 2022년말 연결 기준의 재무제표 수치입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

- (주)블레이드엔터테인먼트는 2022년 12월 26일 개최한 임시주주총회를 통해 상호변경 및 사업다각화를 위한 사업목적 일부를 변경을 진행하였습니다.
- (주)블레이드엔터테인먼트는 2023년 7월 26일 개최한 임시주주총회를 통해 기업경쟁력 강화 및 사업의 다각화를 위해 사업목적 일부를 추가하였습니다.
- (주)블레이드엔터테인먼트는 2023년 8월 14일 이사회 결의를 통해 (주)제이플랙스와 소규모합병의 승인 후 2023년 9월 20일 합병종료보고를 진행하였습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)플레이크	-	김병진	100	-	-	김병진	100
(주)플레이크	-	-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)플레이크
자산총계	33,112
부채총계	6,402
자본총계	26,710
매출액	52
영업이익	460
당기순이익	-426

라. 최대주주 변동내역

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2017년 01월 25일	티엠에이치컨소시엄	22,000,000	29.15	주식양수도계약	-
2017년 05월 24일	(주)코디엠	9,182,740	12.17	주식양수도계약	-
2020년 06월 01일	(주)블레이드엔터테인먼트	40,983,606	20.16	제3자배정 유상증자	-
2020년 06월 05일	(주)블레이드엔터테인먼트	65,573,769	28.77	전환청구권 행사	-
2020년 07월 22일	(주)블레이드엔터테인먼트	3,278,688	28.77	감자(무상)	-
2021년 07월 20일	(주)블레이드엔터테인먼트	3,956,654	29.67	제3자배정 유상증자	-
2022년 08월 03일	(주)블레이드엔터테인먼트	3,956,654	25.84	제3자배정 유상증자	-
2022년 11월 29일	(주)블레이드엔터테인먼트	3,956,654	25.15	제3자배정 유상증자	-

주) 2022년 12월 26일 (주)블루베리엔에프티의 상호명이 (주)블레이드엔터테인먼트로 변경되었습니다

마. 주식 소유현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	(주)블레이드엔터테인먼트	3,956,654	25.15	최대주주
	이은석	1,978,630	12.58	특별관계인
	경남제약(주)	1,259,079	8.00	관계사
우리사주조합		-	-	-

바. 소액주주현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	13,852	13,858	99	7,618,597	15,730,371	48	-

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
유병길	남	1972년 06월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	現) 커머스마이너(주) 대표이사 前) 경남제약(주) 유통사업부팀장 前) 애경산업 유통사업부 대리	-	-	-	2021.11.01~현재	2025년 01월 10일
김재형	남	1974년 07월	이사	사내이사	상근	본부장	명지대학교 전자공학과 졸 前) ㈜프라비스시스템즈 연구소 前) ㈜원포넷 연구소 前) ㈜Enoth,Nuvico 연구소 前) ㈜삼성테크윈 Security Solution 사업부	-	-	-	2021.07.26~현재	2024년 07월 25일
공진석	남	1980년 07월	이사	사외이사	비상근	사외이사	인디애나 대학교 졸 現) 알더블유이 리뉴어블즈 코리아 前) 베스타스 코리아 前) 솔라릭 코리아 前) 코오롱 에코원	-	-	-	2021.03.30~현재	2024년 03월 29일
전병주	남	1973년 01월	이사	사외이사	비상근	사외이사	사법연수원 수료(제30기) 現) 법무법인 문평 대표변호사 前) 법무법인(유한) 효성 대표변호사 前) 수원지방검찰청 前) 대구지방검찰	-	-	-	2021.07.26~현재	2024년 07월 25일
정재림	남	1958년 09월	감사	감사	상근	감사	서강대학교 경영대학원 석사수료 前) 하나은행 지점장 前) 우리금융저축은행 부장	-	-	-	2021.09.28~현재	2024년 09월 27일
조헌정	남	1981년 03월	부사장	미등기	상근	경영본부장	前) 경남제약(주) 경영기획팀 前) (주)루멘스 경영기획팀 前) (주)에이티세미콘 기획팀	-	-	-	2020.05.29∼현재	-
윤재설	남	1963년 05월	이사	미등기	상근	준법공시실 공시책임자	홍익대학교 경영학 석사졸 前) 한국거래소 공시부	-	-	-	2020.06.01∼현재	-
김다운	남	1984년 04월	이사	미등기	상근	뷰티사업본부장	동국대학교 신문방송학과 졸 前) 롯데 캐논코리아	418,235	-	-	2022.11.01~현재	-

나. 직원 등 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
커머스마이너	남	21	-	-	-	21	4년 3개월	795	38	-	-	-	-
커머스마이너	여	15	-	-	-	15	1년 4개월	420	28				-
합 계		36	-	-	-	36	3년	1,215	34				-

주) 상기 직원의 현황은 등기임원을 제외하고, 미등기임원은 포함하여 기재하였습니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	3	195	65	-

주) 당 분기 중 미등기임원 1인이 사임하여 인원수에서 제외하여 기재하였습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	4	1,000	사내이사, 사외이사
감사	1	50	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
5	175	35	-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	131	66	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	2	22	11	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	20	20	-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액
- 해당사항 없음.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법
- 해당사항 없음.

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액
- 해당사항 없음.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법
- 해당사항 없음.

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계
-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

2. 타법인출자 현황(요약)
제출대상법인이 소규모기업에 해당하여 타법인 출자현황을 기재하지 않습니다.

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등
"해당사항 없음"

2. 대주주와의 자산 양수도 등
당사는 2021년 10월 13일 최대주주와 약 34억원 규모의 유형자산 양도 계약을 체결하였습니다. 자세한 내용을 기 공시된 내용을 참고하시기 바랍니다.

3. 대주주와의 영업거래
당분기와 전분기 중 발생한 특수관계자와의 주요 매출 등 거래내역은 다음과 같습니다.

<당분기>

(단위: 천원)
특수관계구분	회 사 명	매입등		매출등
특수관계구분	회 사 명	자산매입	영업비용	상품매출외	영업외수익
관계기업	㈜경남제약	5,098,806	131,440	-	-
합 계		5,098,806	131,440	-	-

<전분기>

(단위: 천원)
특수관계구분	회 사 명	매입등			매출등
특수관계구분	회 사 명	자산매입	영업비용	영업외비용	상품매출외	영업외수익
관계기업	블레이드엔터테인먼트	-	-	-	-	375
관계기업	㈜경남제약	5,709,548	16,103	1,513	-	2,808
기타	경남제약스퀘어 주식회사	-	-	-	6,055	-
기타	㈜블루베리메타	-	-	-	62,645	-
합 계		5,709,548	16,103	1,513	68,700	3,183

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
(1) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말
당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	㈜블레이드엔터테인먼트	㈜블레이드엔터테인먼트
관계기업	㈜블레이드뮤직(*1)
당사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업의 종속기업	㈜블레이드크레이티브(1) ㈜블레이드에스티오(1) ㈜블레이드미디어(1) ㈜블레이드이엔티(1) ㈜블레이드에이아이(1) ㈜블레이드뮤직(1) 경남제약㈜(1) 경남제약제팬주식회사(2) 경남제스퀘어주식회사(2) 주식회사 엔터파트너즈(2) 에스에프스틸(2) KN ENTERTAINMENT(2) ㈜라이브커넥션(2) ㈜블레이드필름(2)	㈜블레이드크레이티브(1) ㈜블레이드에스티오(1) 경남제약㈜(1) 경남제약제팬주식회사(2) 경남제약스퀘어 주식회사(*2)
기타의 특수관계자	㈜플레이크(*3) ㈜클라우드에어 임직원 우리사주조합,	㈜플레이크(*3) 코디엠 임직원 우리사주조합,

(*1) ㈜블레이드엔터테인먼트의 종속기업입니다.
(*2) 경남제약㈜의 종속기업입니다.
(*3) 블레이드엔터테인먼트의 최대주주입니다.

(2) 당분기와 전기 중 발생한 특수관계자와의 자금 거래내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)
특수관계자명	구 분	기초	증감	당분기말
㈜경남제약	보증금	60,000	80,000	140,000
우리사주조합	대여금(*)	49,739	(2,000)	47,739

(*) 대여금 전액에 대하여 손실충당금을 설정하였습니다.

<전기>

(단위: USD, 천원)
특수관계자명	구 분	기초	제각	기말
ESV INTERNATIONAL, INC(*1)	전환사채	USD 1,000,000	USD 1,000,000	-
	자본금	1,703,700	1,703,700	-
	대여금	USD 24,500	USD 24,500	-
경남제약㈜	보증금	60,000	-	60,000
우리사주조합	대여금(*2)	49,739	-	49,739

(*1) ESV INTERNATIONAL, INC 는 전기 중 청산하였으며, 관련 금액을 모두 제각처리하였습니다.
(*2) 대여금 전액에 대하여 손실충당금을 설정하였습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 발생한 특수관계자와의 주요 매출 등 거래내역은 다음과 같습니다.
<당분기>

(단위: 천원)
특수관계구분	회 사 명	매입등		매출등
특수관계구분	회 사 명	자산매입	영업비용	상품매출외	영업외수익
관계기업	㈜경남제약	5,098,806	131,440	-	-
합 계		5,098,806	131,440	-	-

<전분기>

(단위: 천원)
특수관계구분	회 사 명	매입등			매출등
특수관계구분	회 사 명	자산매입	영업비용	영업외비용	상품매출외	영업외수익
관계기업	블레이드엔터테인먼트	-	-	-	-	375
관계기업	㈜경남제약	5,709,548	16,103	1,513	-	2,808
기타	경남제약스퀘어 주식회사	-	-	-	6,055	-
기타	㈜블루베리메타	-	-	-	62,645	-
합 계		5,709,548	16,103	1,513	68,700	3,183

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무는 다음과 같습니다.
<당분기말>

(단위: 천원)
특수관계구분	회사명	채권		채무
특수관계구분	회사명	보증금	대여금(*)	외상매입금	기타
관계기업	(주)경남제약	140,000	-	855,768	5,558
기타	우리사주조합(*)	-	47,739	-	-
합 계		140,000	47,739	855,768	5,558

(*) 대여금 전액에 대하여 손실충당금을 설정하였습니다.

<전기말>

(단위: 천원)
특수관계구분	회사명	채권		채무
특수관계구분	회사명	보증금	대여금(*)	외상매입금	기타
관계기업	㈜경남제약	60,000	-	364,333	7,194
기타	우리사주조합(*)	-	49,739	-	-
합 계		60,000	49,739	364,333	7,194

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항
2021.10.13	주요사항보고서(유형자산양도결정)	34억원 규모의 기계장치 양도 결정	-2021.11.30 양도 완료 (기공시 된 합병등종료보고서 참조)
2022.07.15	주요사항보고서(회사합병결정)	커머스마이너(주)가 ㈜리마커블랩스를 흡수합병	-2022.09.21 합병 완료 (기공시 된 합병등종료보고서 참조)

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 우발부채 및 약정사항

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
"해당사항 없음"

다. 채무보증 현황
"해당사항 없음"

라. 채무인수약정 현황
"해당사항 없음"

마. 그 밖의 우발채무 등
(1)금융기관 체결한 약정사항
"해당사항 없음

(2)타인으로부터 제공받은 담보제공자산
"해당사항 없음

(3)신용보강 제공 현황

"해당사항없음"

(4)장래매출채권 유동화 현황

"해당사항없음"

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 수사ㆍ사법기관의 제재현황

일자

제재

기관

대상자

처벌 또는

조치 내용

금전적

제재금액

횡령ㆍ배임 등 금액

근거

법령

2021.04.21

수원지방법원

이xx
(전전 대표이사)

재판상 조정 완료되었으며 채권가압류 해제로
공탁금 17억원이 회수되었습니다.

918,851,567 원

특정경제범죄가중처벌등에관한법률위반(횡령),
무상 배임

2021.08.10

서울남부지방법원

- 강XX 전 대표이사
- 진XX 전 대표이사
- 김XX 전 등기이사

본건에 대해 당사는 2020년 10월 30일 서울중앙
지방법원에 민사 손해 배상(사건번호 2020가합 593041, 소가 14.17억원)을 제기 하였습니다.
상기 민사송해배상에 1심은 승소했고, 2심 항소심이 진행중이며, 가압류 재산을 회수하는 경우 회계상 해당 금액만큼 이익이 발생할 수있습니다.

1,366,669,040 원

자본시장과 금융투자업에 관한 법률위반,
특정경제범죄가중처벌 등에 관한 법률위반(횡령)

나. 행정기관의 제재현황

(1) 금융감독당국의 제재현황

일자

제재기관

대상자

처벌 또는 조치 내용

금전적

제재금액

사유

근거법령

2022.03.23

증권선물위원회

커머스마이너(주)

과징금 부과 결정

247,300,000원

주요사항보고서 제출의무 위반

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제9호

주) 상기사항은 2017년 발생한 사항으로 당시 관련 인원은 모두 사임했으며, 회사는 내부통제재구축, 준법공시실 신설 등으로 재발방지를 위한 대책을 실행 했습니다. 과징금은 2022년 5월에 납부 완료 했습니다.

(2)한국거래소 등으로부터 받은 제재현황

일자	조치기관	조치 대상자	처벌 또는 조치내용	사유 및 근거법령	처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황	재발방지를 위한 회사의 대책
2019.05.23	한국거래소	당사	- 불성실공시법인 지정 - 벌점 7.5점	- 사유 : 전환사채권 발행금액 100분의50이상 변경 공시 - 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제29조 및 제32조	- 벌점 7.5점	- 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지 등
2020.05.07	한국거래소	당사	- 불성실공시법인 지정 - 벌점 24점 - 공시위반 제재금 9,600만원 - 공시책임자 및 담당자 교체 요구	- 사유 : 벌금등의부과 지연공시, 횡령배임협의발생지연공시, 횡령배임사실확인 지연공시 - 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조	- 벌점 24점 - 공시책임자 및 담당자 변경	-공시 책임자 및 담당자 변경 - 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지 등
2020.06.15	한국거래소	당사	- 불성실공시법인 지정 - 벌점 6.0점	- 사유 : 소송등의 판결결정 지연공시 - 근거법령 : 코스닥시장공시규정 제27조 및 제32조	- 벌점 6.0점	- 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지 등
2021.01.21	한국거래소	당사	- 불성실공시법인 지정 - 벌점 6.0점	- 사유: 단일판매 공급계약 해지	- 벌점 6.0점	- 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지 등
2021.12.01	경인지방식품의약품안전청	당사	- 전 수입업무 정지 3개월 - 레모나마스크(KF-AD) 품목 수입업무정지 3개월	-사유: 영업소의 소재지 및 대표자가 변경되었음에도 불구하고 변경신고를 하지 않았으며, 약외품 '레모나 마스크(KF-AD)'을 수입 판매함에 있어서 수입기록서와 품질 관리기록서를 갖추지 않음 - 근거법령 : 약사법 제38조,제42조 등 위반	-전 수입업무 정지 3개월 - 마스크사업부 폐지	- 관련법령 교육 및 내부점검 절차 수립
2023.01.27	한국거래소	당사	- 불성실공시법인 지정 - 벌점 14.0점 - 공시위반 제재금 5,600만원	- 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 10건 거짓으로 또는 잘못 공시	- 벌점 14.0점 - 공시위반 제재금 5,600만원	- 공시교육 등을 통한 공시규정 숙지 등

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 중소기업기준 검토표

중소기업기준검토표1

중소기업기준검토표2

중소기업확인서(중기업)

나. 외국지주회사의 자회사 현황
"해당사항없음"

다. 보호예수 현황

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	3,956,654	2023년 06월 20일	2026년 06월 20일	3년	상장적격성 실질심사	15,730,731
보통주	1,978,630	2022년 08월 22일	2026년 06월 20일	3년10개월	상장적격성 실질심사	15,730,371
보통주	1,259,079	2023년 06월 20일	2026년 06월 20일	3년	상장적격성 실질심사	15,730,731
보통주	418,235	2022년 12월 14일	2026년 06월 20일	3년06개월	상장적격성 실질심사	15,730,371

주) 당사는 2023.06.19 개최된 코스닥시장위원회 심의·의결 결과 주권의 상장유지가 결정되었으며, 2023.06.20부터 주권의 매매거래가 재개되었습니다. 이와 관련하여 최대주주인 (주)블레이드엔터테인먼트 및 특수관계인 이은석, 경남제약 주식회사, 김다운은 책임경영과 투자자보호를 위하여 2023.06.20 부터 3년간 자발적으로 보유주식 전량을 의무보유 신청하였습니다.

주) 모집(전매제한)의 사유로 기 보호예수중이던 주식은 2023.06.20 자발적 의무보유 신청 시 그 기간을 2026.06.20으로 연장하였습니다.

라. 결산일 이후 발생한 주요사항
당사는 2021년 5월 13일 코스닥시장 상장규정 제 38조 및 동규정 시행세칙 제 33조에 의거 코스닥시장위원회는 당사의 주권의 상장폐지를 심의 의결하였습니다. 이에 대해 당사는 2021년 6월 30일 이의신청서를 제출하였고 2021년 7월 26일 심의가 종결되지 못하여 2022년 3월 18일 코스닥시장위원회에서 심의를 속개하여 개선기간 1년 부여를 의결하였습니다. 2023년 3월 18일 동 개선기간이 종료됨에 따라 2023년 4월 10일 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다.
이와 관련하여 거래소가 2023년 5월 8일 코스닥시장위원회를 개최한 결과 심의를 속개하기로 결정하였고 2023년 6월 19일 개최된 코스닥시장위원회의 심의,의결을 거쳐 당사 주권의 상장유지를 결정하였습니다.

마. 합병등의 사후정보

1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사	회사명	커머스마이너(주)
	본점소재지	서울시 강남구 언주로702, 10층(논현동, 경남제약타워)
	대표이사	유 병 길
	상장 여부	코스닥 상장법인

합병후 소멸회사	상호	(주)리마커블랩스
	소재지	서울시 강남구 봉은사로69길37, 1층(삼성동, 부일빌딩)
	대표이사	이 은 석
	상장여부	비상장법인

3) 합병의 방법
합병회사인 커머스마이너(주)는 피합병회사인 (주)리마커블랩스를 흡수합병하며, 커머스마이너(주)는 존속하고 (주)리마커블랩스는 해산합니다.

4) 합병등의 주요일정

구분		일자	비고
이사회 결의일		2022년 7월 12일
합병 계약일		2022년 7월 15일
주주확정 기준일		2022년 7월 28일
소규모합병 공고일		2022년 7월 29일
합병반대의사표시 접수기간	시작일	2022년 7월 29일
합병반대의사표시 접수기간	종료일	2022년 8월 12일
합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일		2022년 8월 16일	주주총회에 갈음
채권자 이의제출 공고일		2022년 8월 18일
채권자 이의제출기간	시작일	2022년 8월 18일
채권자 이의제출기간	종료일	2022년 9월 19일
합병기일		2022년 9월 20일
합병종료보고총회에 갈음하는 이사회 결의일		2022년 9월 21일	주주총회에 갈음
합병종료보고 공고일		2022년 9월 21일
합병등기(예정)일		2022년 9월 22일

※ 관련공시 : 주요사항보고서(회사합병결정) (2022.07.15)
합병등종료보고서(합병) (2022.09.21)

(2) 자산양수도
당사는 2021년 10월 13일 비주력사업 정리로 주력 사업 경영효율 극대화를 하기 위해, 당사의 MB필터 기계장치를 블루베리NFT로 30억원에 양도하기로 결정 했습니다. 2021년 11월 30일로 대금 정산이 완료되어 거래가 종료되었기 때문에, 당일 합병등종료보고서를 제출하였으며 자산양도의 세부사항은 하기와 같습니다.

1) 유형자산 양도
- 거래의 개요

구 분	내 용
양수도 대상자산	충북 증평군 증평읍 광장로 473-3에 보유하고 있는 마스크 생산설비 기계장치 및 기타 유형자산 일체
양도목적	비주력사업 정리로 주력 사업 경영효율 극대화
양도인	커머스마이너(주)
양수인	(주)블루베리NFT
양도금액(*)	3,431,225,825원

*주) 양도금액은 장부가액 기준이며, 실제 계약금액은 부가가치세, 수수료 등의 부대비용을 제외한 매매계약서상 금액은 30억원입니다.

- 주요 진행 일정

구 분	일 자	비 고
외부평가기간	2021년 9월 27일 ~ 2021년 10월 7일	동현회계법인
이사회 결의일	2021년 10월 13일	-
양수도 계약 체결일	2021년 10월 13일	-
주요사항보고서 제출일	2021년 10월 13일	-
계약금 지급일	2021년 10월 13일	-
잔금지급일	2021년 11월 30일	입금 완료

※ 관련공시 : 주요사항보고서(유형자산양도결정) (2021.10.13)
합병등종료보고서(자산양수도) (2021.11.30)

- 자산양수도 전ㆍ후의 재무상태표 비교표
기업공시서식 제 11-4-8조 2항에 따라 외부평가시 대상회사의 매출액 등의 예측치를 산출하지 않았으므로 해당사항 없습니다.

(3) 영업양수도

- 거래 개요

구 분	내 용
대상	사업자 '뷰티상회'의 뷰티사업부 영업과 관련한 권리 및 의무, 거래처 및 영업관련 설비 일체, 뷰티사업부의 재고자산
목적	미용상품 관련 사업을 영위하는 영업권 인수를 통해 기존사업부와의 시너지를 추진하고 매출 다각화 및 수익성 개선
양도인	김다운(뷰티상회 대표)
양수인	커머스마이너(주)
거래종결일(*1)	2022년 11월 1일
양수가액(*2)	19억원

(*1) 거래종결일 부터 영업양수도 계약사항에 대한 효력 발생
(*2) 합리적 의사결정을 위해 외부평가기관에 양수가액 산정을 의뢰하였습니다.

- 주요 진행 일정

구 분	일 자	비 고
외부평가기준일	2022년 08월 31일	대주회계법인
이사회 결의일	2022년 10월 25일	-
양수도 계약 체결일	2022년 10월 25일	-
주요사항보고서 제출일	-	제출대상 아님
계약금 지급일	2022년 10월 26일	-
거래종결일	2022년 11월 01일	-
잔금지급일	2022년 11월 16일	입금 완료