[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) 2023-06-20 18:20:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230620000388
| 2023년 06월 20일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.04.10
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 납입일 | 납입일 변경 | 2023년 06월 20일 | 2023년 06월 21일 |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2023년 07월 04일 | 2023년 07월 05일 | |
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 기타 투자판단에 참고할 사항 보완 | 마. 납입예정 금액 금 칠십억원(\7,000,000,000)중 금 사십오억원(\4,500,000,000)은 청약증거금으로 당사에 입금완료 되었습니다. | 마. 납입예정 금액인 금칠십억원(\7,000,000,000) 전액이 청약증거금으로 당사에 입금완료 되었으나 제3자배정 대상자 변경 및 납입처리를 위한 은행업무시간 종료로 부득이하게 납입일을 2023년 06월 21일로 하루 연기하였습니다. |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 | 제3자배정 대상자 변경 | 주1) | 주2) |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 | 주3) | 주4) |
주1) 정정전
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 서상철 | 최대주주의 특수관계인 | 회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 | - | 1,524,390 | 최대주주인 (주)에스에이코퍼레이션의 대표이사 1년간 보호예수 |
| 아스에쿼티조합 1호 | - | 회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 | - | 3,810,975 | 1년간 보호예수 |
주2) 정정후
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 서상철 | 최대주주의 특수관계인 | 회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 | - | 1,524,390 | 최대주주인 (주)에스에이코퍼레이션의 대표이사 1년간 보호예수 |
| 아스에쿼티조합 1호 | - | 회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 | - | 3,429,878 | 1년간 보호예수 |
| (주)에스에이코퍼레이션 | 최대주주 | 회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 | 당사발행 제19회차 전환사채 인수예정 | 381,097 | 1년간 보호예수 |
주3) 정정전
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 아스에쿼티조합 1호 | 2 | 최규원 | 50 | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
주4) 정정후
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 아스에쿼티조합 1호 | 8 | 최규원 | 17.78 | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)에스에이코퍼레이션 | 4 | 서상철 | 51.73 | - | - | 서상철 | 51.73 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 40,202 | 매출액 | 726 |
| 부채총계 | 38,459 | 당기순손익 | -4,936 |
| 자본총계 | 1,743 | 외부감사인 | 신한회계법인 |
| 자본금 | 9,900 | 감사의견 | 적정 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 04 월 10 일 | |
| 회 사 명 : | (주)세토피아 | |
| 대 표 이 사 : | 서 상 철 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 역삼로413, 3,5층(대치동, 세토피아빌딩) | |
| (전 화) 02-3497-8900 | ||
| (홈페이지)http://www.se-topia.com/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 서 상 철 |
| (전 화) 02-3497-8900 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 5,335,365 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) | 65,099,156 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 3,499,998,880 | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 3,500,000,000 | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 1,312 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | 1,457 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | -10 | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제 9조 2항 | ||
| 9. 납입일 | 2023년 06월 21일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2023년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2023년 07월 05일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | 해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | - | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2023년 04월 10일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | |
| 불참 (명) | 3 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 전매제한(1년간 의무보유) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 발행가액 산정방법 :「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여, 청약일(2023년 04월 10일)전 제3거래일(2023년 04월 05일)부터 제5거래일(2023년 04월 03일)까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 10% 할인된 금액을 확정 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)
▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가
| (단위 : 주, 원) |
| 일 자 | 거래량 | 거래대금 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 2023년 04월 03일 | 510,757 | 729,745,864 | 청약일전 제5거래일 |
| 2023년 04월 04일 | 712,236 | 1,015,109,039 | 청약일전 제4거래일 |
| 2023년 04월 05일 | 812,049 | 1,220,851,745 | 청약일전 제3거래일 |
| 합 계 | 2,035,042 | 2,965,706,648 | - |
| 기준주가(가중산술평균주가) | 1,457.32 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | -10 | ||
| 발행가액 | 1,312 | ||
나. 본 유상증자로 발행되는 신주는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조 2항 1호에 따라 증권을 발행한 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고, 그 전자등록일 또는 예탁일로부터 1년간 해당 증권의 인출 및 매각을 제한합니다.
다. 기타 신주 발행에 필요한 절차 및 구체적인 사항은 대표이사에게 일임합니다.
라. 본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.
마. 납입예정 금액인 금칠십억원(\7,000,000,000) 전액이 청약증거금으로 당사에 입금완료 되었으나 제3자배정 대상자 변경 및 납입처리를 위한 은행업무시간 종료로 부득이하게 납입일을 2023년 06월 21일로 하루 연기하였습니다.
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
제9조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. [근로자복지기본법] 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 신기술의 도입, 재무구조 개선, 사업다각화, 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산. 판매. 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. | 운영자금 조달 및 타법인 증권 취득 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 서상철 | 최대주주의 특수관계인 | 회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 | - | 1,524,390 | 최대주주인 (주)에스에이코퍼레이션의 대표이사 1년간 보호예수 |
| 아스에쿼티조합 1호 | - | 회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 | - | 3,429,878 | 1년간 보호예수 |
| (주)에스에이코퍼레이션 | 최대주주 | 회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정 | 당사발행 제19회차 전환사채 인수예정 | 381,097 | 1년간 보호예수 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 아스에쿼티조합 1호 | 8 | 최규원 | 17.78 | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)에스에이코퍼레이션 | 4 | 서상철 | 51.73 | - | - | 서상철 | 51.73 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 40,202 | 매출액 | 726 |
| 부채총계 | 38,459 | 당기순손익 | -4,936 |
| 자본총계 | 1,743 | 외부감사인 | 신한회계법인 |
| 자본금 | 9,900 | 감사의견 | 적정 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230620000388
