[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023-01-27 18:55:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230126000613
| 2023 년 01 월 26 일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 12월 20일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 1. 사채의 종류 | 명칭 변경 | 무기명식 이권부 담보부 사모 전환사채 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 |
| 4. 사채의 이율 | 만기이자율(%)변경 | 5.0 | 6.0 |
| 5. 사채만기일 | 일자 변경 | 2028년 01월 27일 | 2026년 01월 27일 |
| 6. 이자지급방법 | 일자 변경 | [이자지급기일] 2023년 04월 27일, 2023년 07월 27일, 2024년 04월 27일, 2024년 07월 27일, 2025년 04월 27일, 2025년 07월 27일, 2026년 04월 27일, 2026년 07월 27일, 2027년 04월 27일, 2027년 07월 27일, | [이자지급기일] 2023년 04월 27일, 2023년 07월 27일, 2024년 04월 27일, 2024년 07월 27일, 2025년 04월 27일, 2025년 07월 27일, |
| 7. 원금상환방법 | 일자 변경 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2028년 01월 27일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 01월 27일에 전자등록금액의 113.0412%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. |
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환가액(원/주) | 1,700 | 1,604 |
| 전환에 따라 발행할 주식 (주식수) | 11,764,705 | 12,468,827 | |
| 전환에 따라 발행할 주식 (주식총수 대비 비율) | 21.97 | 29.26 | |
| 전환청구 기간 시작일 | 2024년 01월 20일 | 2024년 01월 27일 | |
| 전환청구 기간 종료일 | 2027년 12월 20일 | 2025년 12월 27일 | |
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우에는 발행회사가 그 손해를 전액 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할을 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자, 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 전환가액을 상향하여 반영하여야 한다. 단, 감자 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정한 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건): 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후3개월이 경과한 날인 2023년 04월 27일 및 그 이후 매3개월마다 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 본 사채 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 가목 내지 다목의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다. 단, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%로 제한된다. 마. 위 가목 내지 라목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 전환가액이 발행회사 보통주식의 액면가 이하인 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다. | 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다. 조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가 다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신규 발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 시가라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. | |
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 (최저 조정가액) | 1,190 | 1,123 | |
| 최저조정가액 근거 | [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 | 인수계약서 27조 전환권에 관한 사항 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). | |
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 기재 변경 | [Put option에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2025년 01월 27일 및 이후 매3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. [Call option에 관한 사항] 가. 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정(발행회사, 발행회사가 지정하는 자) 나. 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정 다. 취득규모 : 최대 6,000,000,000원 라. 취득목적 : 임직원의 보수와 주가를 연동시켜 임직원과 주주의 경제적 이해를 일치시킴으로써, 임직원으로 하여금 주인의식을 갖고 기업의 실적을 향상시키고 경영 및 기술혁신을 이루어 내도록 동기를 부여코자 함. 마. 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자 바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 ① 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 3,529,411주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 70% 조정 후에는 최대 5,042,016주까지 취득 가능함. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 7.79% 에서 최대 10.77%(리픽싱 70%)까지 보유 가능함. ② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음 ※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. | [Put option에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2024년 01월 27일 및 이후 매3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. [Call option에 관한 사항] 발행회사 매수청구권 (Call Option)에 관한 사항 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 01월 27일 및 이후 2024년 05월 27일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 ‘매수청구권 행사기간’)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 "본 사채 "권면금액의 50%에 대하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 "본 사채"를 매수인에게 매도하여야 한다. ※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. |
| 11. 청약일 | 일자 변경 | 2023년 01월 27일 | 2023년 01월 26일 |
| 15. 담보제공에 관한 사항 | 기재 변경 | [담보에 관한 사항] 1. 담보 제공자: (주)에스디생명공학 2. 담보 제공대상자: (주)상생커뮤니케이션즈 3. 담보 제공기간: 2023년 1월 27일 ~2028년 1월 27일 4. 담보 종류: 부동산 담보 5. 담보 제공금액: 130억 | - |
| 16. 이사회결의일(결정일) | 일자 변경 | 2022년 12월 19일 | 2023년 01월 26일 |
| 21. 기타 투자 판단에 참고할 사항 | 일자 등 변경 | 주1) | 주2) |
주1) 변경 전
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 경과한 날인 2025년 01월 27일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
(1) 조기상환청구기간 및 조기상환률 : 사채권자는 조기상환일 30일 전부터 15일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 한다.) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환률 | |
|---|---|---|---|---|
From | To | |||
1차 | 2024-12-28 | 2025-01-12 | 2025-01-27 | 100.00% |
2차 | 2025-03-28 | 2025-04-12 | 2025-04-27 | 100.00% |
3차 | 2025-06-28 | 2025-07-12 | 2025-07-27 | 100.00% |
4차 | 2025-09-28 | 2025-10-12 | 2025-10-27 | 100.00% |
5차 | 2025-12-28 | 2026-01-12 | 2026-01-27 | 100.00% |
6차 | 2026-03-28 | 2026-04-12 | 2026-04-27 | 100.00% |
7차 | 2026-06-28 | 2026-07-12 | 2026-07-27 | 100.00% |
8차 | 2026-09-28 | 2026-10-12 | 2026-10-27 | 100.00% |
9차 | 2026-12-28 | 2027-01-12 | 2027-01-27 | 100.00% |
10차 | 2027-03-28 | 2027-04-12 | 2027-04-27 | 100.00% |
11차 | 2027-06-28 | 2027-07-12 | 2027-07-27 | 100.00% |
12차 | 2027-09-28 | 2027-10-12 | 2027-10-27 | 100.00% |
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 기업은행 가양동지점
(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제22조에 따라 개설한 계좌를 말함)된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌(주식·사채등의 전자등록에 관한 법률 제23조에 따라 개설한 계좌를 말함)에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 : '발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 이후1년이 경과한 날(2024년 01월 27일)부터 발행일 이후 2년이 경과한 날(2025년 01월 27일)까지 매1개월에 해당하는 날(이하 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 또는 “매매대금 지급기일”이라 한다)에 각각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 본 사채 총 권면금액 금 이백억 원(\20,000,000,000) 중 각 인수분의 30/100에 해당하는 본 사채(이하“매도청구권 대상 사채”)에 대하여, 발행회사는 발행회사의 선택으로 사채권자로 하여금(i) 발행회사 또는(ii) 발행회사의 이사회가 지정하는 자(이하 “매도청구권자”라 한다)에게 매도청구권 대상 사채에 대해 매도할 것을 청구할 수 있는 권리를 가진다.인수인은 본 계약에 따라 인수한 매도청구권 대상 사채를(i) 발행회사의 조기상환 요구에 응할 의무 또는(ii) 매도청구권자에게 매도할의무를 부담한다. 단, 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)이나 전환청구권이 발행회사 매도청구권(Call Option)과 동시에 행사된 경우에는 본 발행회사 매도청구권(Call Option)이 우선한다.
(1) 매도청구권 행사 범위 : 발행회사 또는 매도청구권자는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 [30]%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권 권면금액의 합계 금액은 각 사채권자가 각자 인수한 본 사채 발행가액의 [30]% 이내이어야 한다.
(2) 매도청구권 행사 방법: 발행회사 또는 매도청구권자가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우, 매수인은 매도청구권 행사 내용을 기재한 서면을 매도청구권 행사기간(“매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매수대금 지급기일”의 30일전부터 15일전까지)에 인수인 또는 사채권자에게 통지하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
(3) 매매가액: 매수인이 본 합의서에 따라 매도청구권을 행사한 경우, 매수인은 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액으로 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 연 단리 [5.0]%의 이율을 적용하여 계산한 금액을 사채권자에게 지급하기로 한다.
구분 | 매도청구권 행사기간 | 매도청구권 행사에 의한 매매일 또는 매매대금 지급기일 | 매도청구권 상환율 또는 매매율 | |
|---|---|---|---|---|
From | To | |||
1차 | 2023-12-28 | 2024-01-12 | 2024-01-27 | 105.00% |
2차 | 2024-01-28 | 2024-02-12 | 2024-02-27 | 105.41% |
3차 | 2024-02-28 | 2024-03-12 | 2024-03-27 | 105.82% |
4차 | 2024-03-28 | 2024-04-12 | 2024-04-27 | 106.23% |
5차 | 2024-04-28 | 2024-05-12 | 2024-05-27 | 106.64% |
6차 | 2024-05-28 | 2024-06-12 | 2024-06-27 | 107.05% |
7차 | 2024-06-28 | 2024-07-12 | 2024-07-27 | 107.46% |
8차 | 2024-07-28 | 2024-08-12 | 2024-08-27 | 107.87% |
9차 | 2024-08-28 | 2024-09-12 | 2024-09-27 | 108.28% |
10차 | 2024-09-28 | 2024-10-12 | 2024-10-27 | 108.69% |
11차 | 2024-10-28 | 2024-11-12 | 2024-11-27 | 109.10% |
12차 | 2024-11-28 | 2024-12-12 | 2024-12-27 | 109.51% |
13차 | 2024-12-28 | 2025-01-12 | 2025-01-27 | 109.92% |
(4) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인이 매도청구권 행사를 통지한 경우 매도청구권 행사통지서가 사채권자에게 도달한 날(이하 “매도청구권 행사통지일”)에 사채권자와 매수인 간에 위 통지된 조건으로 매도청구권 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 이 경우 사채권자는 매도청구권 행사에 의한 매매일에 매수인으로부터 매매대금을 지급받음과 동시에 매도청구권 대상 사채를 양도하고, 매수인은 매도청구권 대상 사채를 양수함과 동시에 매매대금을 지급하기로 한다. 단, “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매매대금 지급기일”이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환 또는 매매하고 “매도청구권 행사에 의한 매매일” 및 “‘매수대금 지급기일” 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 사채 인수계약서 제3조 제12항을 준용한다.
(5) 사채권자가 보유하는 본 사채 전부에 대하여 본 사채 인수계약서 제3조 제11항의 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 또는 본 사채 인수계약서 제3조 제22항의 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대한 원리금 상환청구권을 갖게 된 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 상생커뮤니케이션즈 | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 20,000,000,000 | - |
주2) 변경 후
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 1월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환률 | |
|---|---|---|---|---|
From | To | |||
1차 | 2023년11월28일 | 2023년12월28일 | 2024년01월27일 | 104.0909 |
2차 | 2024년02월27일 | 2024년03월28일 | 2024년04월27일 | 105.1522 |
3차 | 2024년05월28일 | 2024년06월27일 | 2024년07월27일 | 106.2295 |
4차 | 2024년08월28일 | 2024년09월27일 | 2024년10월27일 | 107.3229 |
5차 | 2024년11월28일 | 2024년12월30일 | 2025년01월27일 | 108.4328 |
6차 | 2025년02월26일 | 2025년03월28일 | 2025년04월27일 | 109.5593 |
7차 | 2025년05월28일 | 2025년06월27일 | 2025년07월27일 | 110.7027 |
8차 | 2025년08월28일 | 2025년09월29일 | 2025년10월27일 | 111.8632 |
1) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점
2)조기상환지급장소: 기업은행의 가양동지점
3)조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
4)조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
나. 매수청구권(Call Option)에 관한 사항 :
(1). 매매예약
1) 발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 각 인수한 본 사채 원금 기준 50%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 “매매목적물”이라고 한다)를 각 매수하고, 인수인은 매매목적물을 각 매도할 것을 예약한다.
2) 발행회사는 매매완결일에 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다. 단, 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다.
3) 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급 받음과 동시에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 등 교부하기로 한다.
단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 익일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다.
(2) 중도상환청구권
1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.
2) 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.
3) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대해서는 본 인수계약에 따른 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않기로 한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약에서 정한 변제기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.
4) 발행회사의 중도상환청구권은 전항 단서에 따라 매매목적물에 대한 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 행사기간의 마지막 종기가 도래하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.
(3) 기타사항
본 사채의 발행일에 최초 인수인이 인수 당일 본사채의 일부에 대하여 상상인저축은행 및 상상인플러스저축은행에 매매할 예정이다.
※ 담보에 관한 사항
1) 발행사 소유의 부동산 충북 음성군 원남면 상노리 766,767
-부동산담보신탁 공동 1순위 우선수익권 설정
2) 발행사 소유의 부동산 서울 강서구 마곡동 781-2 후순위 근저당권 설정
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 상상인증권 | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 20,000,000,000 | - |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022 년 12 월 19 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에스디생명공학 | |
| 대 표 이 사 : | 박 설 웅 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강서구 마곡중앙8로 1길 66 | |
| (전 화) 02-583-1846 | ||
| (홈페이지) http://www.sdbiotech.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 박설웅 |
| (전 화) 02-583-1846 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 3 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 20,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 71,625,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 7,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | 13,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 2.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 6.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2026년 01월 27일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 2.0%이며, 이자지급기일은 매 3개월로 하고 아래 지급 기일에 매3개월분의 이자(표면이율의 2.0%의 1/4에 해당하는 이율)를 후급한다. 다만, 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고, 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [이자지급기일] 2023년 04월 27일, 2023년 07월 27일, 2023년 10월 27일, 2024년 01월 27일 2024년 04월 27일, 2024년 07월 27일, 2024년 10월 27일, 2025년 01월 27일 2025년 04월 27일, 2025년 07월 27일, 2025년 10월 27일, 2026년 01월 27일 | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2026년 01월 27일에 전자등록금액의 113.0412%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 1,604 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 12,468,827 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 29.26 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 01월 27일 | ||||||
| 종료일 | 2025년 12월 27일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다. 조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가 다만, 위 산식 중 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 신규 발행주식수는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 1주당 발행가격은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 시가라 함은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 1,123 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 인수계약서 27조 전환권에 관한 사항 (전환가격의 조정) 단, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [Put option에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날인 2024년 01월 27일 및 이후 매3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. [Call option에 관한 사항] [Call option에 관한 사항] 발행회사 매수청구권 (Call Option)에 관한 사항 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 01월 27일 및 이후 2024년 05월 27일까지 매 1개월에 해당하는 날(이하 ‘매수청구권 행사기간’)에 각 인수인이 본 계약에 따라 인수한 "본 사채 "권면금액의 50%에 대하여 발행회사에게 매도하여 줄 것을 인수인에게 청구할 수 있는 권리를 가지며, 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 "본 사채"를 매수인에게 매도하여야 한다. ※ 이 외 조기상환청구권(Put option) 및 매도청구권(Call option)에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2023년 01월 26일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2023년 01월 27일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2023년 01월 26일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 :
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 1월 27일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환률 | |
|---|---|---|---|---|
From | To | |||
1차 | 2023년11월28일 | 2023년12월28일 | 2024년01월27일 | 104.0909 |
2차 | 2024년02월27일 | 2024년03월28일 | 2024년04월27일 | 105.1522 |
3차 | 2024년05월28일 | 2024년06월27일 | 2024년07월27일 | 106.2295 |
4차 | 2024년08월28일 | 2024년09월27일 | 2024년10월27일 | 107.3229 |
5차 | 2024년11월28일 | 2024년12월30일 | 2025년01월27일 | 108.4328 |
6차 | 2025년02월26일 | 2025년03월28일 | 2025년04월27일 | 109.5593 |
7차 | 2025년05월28일 | 2025년06월27일 | 2025년07월27일 | 110.7027 |
8차 | 2025년08월28일 | 2025년09월29일 | 2025년10월27일 | 111.8632 |
1) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점
2)조기상환지급장소: 기업은행의 가양동지점
3)조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
4)조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
나. 매수청구권(Call Option)에 관한 사항 :
(1). 매매예약
1)발행회사는 본 계약의 체결로써 인수인이 각 인수한 본 사채 원금 기준 50%를 초과하지 않는 범위 이내의 사채(이하 "매매목적물"이라고 한다)를 각 매수하고, 인수인은 매매목적물을 각 매도할 것을 예약한다.
2) 발행회사는 매매완결일에 매수대금 전액을 인수인 또는 해당 사채권자가 지정하는 예금계좌로 이체하는 방식으로 지급한다. 단, 매매완결일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하되, 매수대금은 위 매매완결일까지의 기간에 대해서만 산정한다.
3) 인수인 또는 해당 사채권자는 전항 기재 매수대금 전액을 지급 받은 후 즉시 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하는 방법으로 교부하기로 한다. 단, 본 사채의 표면이자 지급일 당일에는 계좌간 대체의 전자등록이 실무상 불가능하므로 본 사채의 표면이자 지급일과 매매완결일이 중복되는 경우, 인수인 또는 해당 사채권자는 해당 표면이자 지급일의 익일에 매매목적물을 계좌관리기관에 개설된 발행회사 명의의 고객계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 완료하기로 한다.
(2) 중도상환청구권
1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수차례 중도상환청구권을 인수인별(또는 사채권자별)로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.
2) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 매매완결일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다.
구분 | 중도상환청구권 행사기간 (통지도달시점 기준) | 매매완결일 | 매수대금 (원금 기준, %) | |
시기 | 종기 | |||
1차 | 2024년 01월 12일 | 2024년 01월 22일 | 2024년 01월 27일 | 108.3050 |
2차 | 2024년 02월 12일 | 2024년 02월 22일 | 2024년 02월 27일 | 109.0565 |
3차 | 2024년 03월 12일 | 2024년 03월 22일 | 2024년 03월 27일 | 109.7600 |
4차 | 2024년 04월 12일 | 2024년 04월 22일 | 2024년 04월 27일 | 110.5126 |
5차 | 2024년 05월 12일 | 2024년 05월 22일 | 2024년 05월 27일 | 111.2579 |
(3) 기타사항
본 사채의 발행일에 최초 인수인이 인수 당일 본사채의 일부에 대하여 상상인저축은행 및 상상인플러스저축은행에 매매할 예정이다.
※ 담보에 관한 사항
1) 발행사 소유의 부동산 충북 음성군 원남면 상노리 766,767
-부동산담보신탁 공동 1순위 우선수익권 설정
2) 발행사 소유의 부동산 서울 강서구 마곡동 781-2 후순위 근저당권 설정
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 상상인증권 | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 20,000,000,000 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '23년 | - | - | 합계 | ||
| 운영자금 | 재료 및 임가공비 | 3,500 | - | - | 3,500 |
| 운영자금 | 인건비 | 3,500 | - | - | 3,500 |
| 【채무상환자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원, %) |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 시설자금대출 | 하나은행 | 1,200 | 2021년 03월 31일 | 2024년 03월 31일 | 7.196 |
| 시설자금대출 | 하나은행 | 560 | 2021년 05월 25일 | 2024년 03월 31일 | 7.196 |
| 시설자금대출 | 하나은행 | 590 | 2021년 06월 25일 | 2024년 03월 31일 | 7.196 |
| 시설자금대출 | 하나은행 | 657 | 2021년 07월 28일 | 2024년 03월 31일 | 7.196 |
| 시설자금대출 | 하나은행 | 384 | 2021년 08월 25일 | 2024년 03월 31일 | 7.196 |
| 시설자금대출 | 하나은행 | 297 | 2021년 09월 24일 | 2024년 03월 31일 | 7.196 |
| 시설자금대출 | 하나은행 | 786 | 2021년 10월 29일 | 2024년 03월 31일 | 7.196 |
| 시설자금대출 | 하나은행 | 620 | 2021년 11월 26일 | 2024년 03월 31일 | 7.196 |
| 시설자금대출 | 하나은행 | 550 | 2022년 01월 10일 | 2024년 03월 31일 | 7.196 |
| 시설자금대출 | 하나은행 | 486 | 2022년 02월 07일 | 2024년 03월 31일 | 7.196 |
| 시설자금대출 | 하나은행 | 2,870 | 2022년 05월 13일 | 2024년 03월 31일 | 7.380 |
| 시설자금대출 | 하나은행 | 338 | 2021년 04월 16일 | 2024년 04월 15일 | 3.440 |
| 시설자금대출 | 하나은행 | 780 | 2021년 11월 30일 | 2024년 04월 15일 | 3.440 |
| 시설자금대출 | 하나은행 | 1,309 | 2022년 05월 17일 | 2024년 04월 15일 | 3.440 |
| 시설자금대출 | 하나은행 | 522 | 2022년 07월 12일 | 2024년 04월 15일 | 3.440 |
| 시설자금대출 | 하나은행 | 316 | 2022년 09월 20일 | 2024년 04월 15일 | 3.440 |
| 시설자금대출 | 하나은행 | 700 | 2022년 10월 25일 | 2024년 04월 15일 | 3.440 |
* (작성예시) 제OO회 전환사채(만기전 사채취득)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 1회차 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 | 12,350,000,000 | 3,411 | 3,620,639 | 2021년 10월 30일 ~ 2025년 09월 30일 | - | |||
| 2회차 무명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채 | 16,025,000,000 | 2,760 | 5,806,159 | 2022년 06월 18일 ~ 2026년 05월 18일 | - | |||
| 소계 | 28,375,000,000 | - | (A) | 9,426,799 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 20,000,000,000 | 1,700 | (B) | 11,764,705 | 2024년 01월 20일 ~ 2027년 12월 20일 | - | ||
| 합계 | 48,375,000,000 | - | 21,191,504 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 41,768,326 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 50.73 | |||||||
주석1) 당사는 2020년 10월 30일 제 1회차 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채를 발행하였고, 이중 12,000,000,000원은 매입하였으며 8,650,000,000원은 소각되었습니다. 현재 1회차 전환사채 잔액은 위의 표와 같습니다.
주석2) 당사는 2021년 06월 18일 제 2회차 무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채를 발행하였고, 이중 975,000,000원이 전환되었으며 현재 잔액은 위의 표와 같습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230126000613
