인크로스 (216050) 공시 :: 주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230714000088


2023년 7월 14일

회 사 명 :	인크로스 주식회사
대 표 이 사 :	이 재 원
본 점 소 재 지 :	서울시 관악구 남부순환로 1926 경동제약빌딩 5층
	(전 화) 02-3475-2800
	(홈페이지) http://www.incross.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 원 정 환
	(전 화) 02-3475-2800

주주총회 소집공고

(임시)

주주 여러분의 건승을 기원합니다.

당사는 상법 제363조, 정관 제21조 및 제23조에 의하여 제17기 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(상법 제542조의4에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음합니다.)

--- 아 래 ---

1. 일시: 2023년 7월 31일(월) 오전 9시

2. 장소: 서울특별시 관악구 관악로 1 호암교수회관 2층 마로니에홀

(※ 주차공간이 협소하오니, 대중교통을 이용바랍니다.)

3. 회의 목적사항

가. 보고 사항 : 감사보고

나. 부의 안건

제1호 의안: 사내이사 손윤정 선임의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 회사의 본점에 비치하고 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하였으며, 당사 홈페이지(http://www.incross.com) 에도 게재하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 시: 신분증

- 대리행사 시: 위임장(인감날인), 인감증명서, 대리인신분증

2023년 7월 14일

인크로스 주식회사

대표이사 이 재 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			유승안 (출석률: 100%)	윤성로 (출석률: 100%)	김현철 (출석률: 100%)	장재호 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
23-01	2023.02.02	1) 제16기(2022년도) 재무제표 승인의 건 2) 제16기(2022년도) 영업보고서 승인의 건 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 4) 제8차 주식매수선택권 부여 방법 변경의 건	찬성 찬성 보고 찬성	찬성 찬성 보고 찬성	찬성 찬성 보고 찬성	-
23-02	2023.03.16	1) 인크로스㈜ 제16기(2022년도) 정기주주총회 소집의 건 2) 주식매수선택권 부여의 건 3) 전자투표 제도 도입 승인의 건 4) 2023년도 경영계획 보고 5) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건	찬성 찬성 찬성 보고 보고	찬성 찬성 찬성 보고 보고	찬성 찬성 찬성 보고 보고	-
23-03	2023.05.24	1) 협력사(카카오)에 대한 예금담보 변경 및 기간 연장의 건 2) 하나은행 차입 한도 약정 연장의 건 3) 자회사 인프라커뮤니케이션즈 주식회사 지분 매각의 건	-	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성	찬성 찬성 찬성
23-04	2023.06.21	1) 인크로스(주) 임시주주총회 개최의 건 2) 임시주주총회 임시의장 선임의 건	-	찬성 찬성	찬성 찬성	찬성 찬성

주1) 2023년 3월 31일 주주총회를 통해 장재호 사외이사가 신규 선임되었습니다.
주2) 2023년 3월 31일 유승안 사외이사가 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	유승안, 윤성로, 김현철	2023.02.02	1) 제16기(2022년도) 재무제표 보고의 건 2) 제16기(2022년도) 영업보고서 보고의 건 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	보고 보고 보고
감사위원회	유승안, 윤성로, 김현철	2023.03.16	1) 인크로스㈜ 제16기 정기주주총회 의안 및 서류 조사결과 보고의 건 2) 인크로스㈜ 제16기 정기주주총회 감사보고서의 건 3) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과 보고의 건	보고 보고 보고
감사위원회	장재호, 윤성로, 김현철	2023.05.24	1) 감사위원회 위원장 선임의 건	가결
감사위원회	장재호, 윤성로, 김현철	2023.06.21	1) 임시주주총회 의안 및 서류 조사 의견 작성의 건	보고

주1) 2023년 3월 31일 주주총회를 통해 장재호 감사위원이 신규 선임되었습니다.
주2) 2023년 3월 31일 유승안 감사위원이 사임하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	2,000	36	12	-

주1) 상기 인원 수는 2023년 7월 14일 기준 재임 중인 사외이사 인원 수입니다.
주2) 지급 총액은 당해 사업연도 중 퇴임 또는 사임한 사외이사의 보수가 포함되어 있으나 1인당 평균 지급액은 지급 총액을 현재 재임중인 사외이사 인원 수로 나누어 계산했습니다,

주2) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2023년 1월 1일 ~ 2023년 7월 14일 까지를 기준으로 작성했습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
T deal 운영 대행	SK텔레콤㈜ (계열회사)	2023.01.01~2023.03.31	18.1	3.7
광고 매출 및 매입	SK텔레콤㈜ (계열회사)	2023.01.01~2023.02.28	9	1.8

※ 상기 거래금액은 당해 사업연도 개시일부터 1분기 종료일(2023.3.31)을 기준으로 작성하였습니다.
※ 상기 비율은 2022년도 별도 매출액 대비 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
SK텔레콤(주) (계열회사)	광고매출 및 매입, T deal 운영 대행 등	2023.01.01~2023.03.31	42.6	8.6

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

2022년 국내 디지털 광고 시장 규모는 8조 227억 원으로 전년 대비 0.2% 성장하였습니다. 디지털 광고의 시장 점유율은 50.9%로, 여전히 전체 광고 시장의 절반을 차지하고 있는 것으로 나타났습니다. 2023년 디지털 광고 시장 규모는 8조 8,377억 원으로 전년 대비 10.2% 증가하고, 그 비중 역시 52.3%까지 확대될 것으로 전망됩니다. 이에 따라 당사의 주요 사업인 미디어렙 및 동영상 애드 네트워크 사업 역시 안정적인 성장세가 유지될 것으로 예상됩니다.

자회사 마인드노크에서 영위하고 있는 검색광고 대행 사업이 속한 시장은 전체 디지털 광고시장의 약 42.6%를 차지하고 있습니다. 최근 검색광고가 재부상하며 집행 수요가 증가함에 따라 올해 검색광고 시장 규모 역시 성장할 것으로 전망됩니다.

디스플레이 및 검색광고 시장규모 추이는 다음과 같습니다.

[2021~2023년 디지털 광고시장 규모 - DA, SA]
(단위: 억 원)

분류	매출액
분류	2021년	2022년	2023년(F)
디스플레이 광고 (DA)	44,563	46,031	53,119
검색광고 (SA)	35,474	34,196	35,258
총계	80,036	80,227	88,377

(출처: 방송통신광고비 조사보고서(한국방송광고진흥공사, 2023년 1월)

T deal 사업이 속한 온라인 쇼핑 시장 규모 역시 비대면 쇼핑 수요가 증가하면서 매년 성장하고 있습니다. 통계청이 발표한 '온라인쇼핑 동향 조사'에 따르면 2022년 연간 온라인쇼핑 총 거래액은 2021년 대비 10.4% 증가한 206조 4,916억 원을 기록했으며, 이 중에서도 모바일 거래액은 153조 6,776억 원으로 전체 온라인 거래액의 74.4%를 차지했습니다. 온라인 쇼핑에서 모바일 거래의 비중은 2021년 72.4% 대비 2.0%p 증가하였으며, 모바일 중심의 쇼핑 거래액 규모는 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 디지털 광고업 중에서도 광고주와 광고대행사를 대신해 매체 전략을 수립하고 광고를 집행하는 디지털 광고 미디어렙 사업과 국내 최초의 동영상 애드 네트워크인 '다윈(dawin)', SK텔레콤의 'T deal(티딜)' 운영 대행 사업을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 또한 자회사 마인드노크를 통해 검색광고 및 디지털 광고 대행 사업을 수행하고 있습니다. 미디어렙 사업의 안정세와 티딜 사업의 성장을 통해 2022년 연결 기준 533억 원의 매출을 달성하였습니다.

미디어렙 사업은 디스플레이 광고와 퍼포먼스 광고를 중심으로 안정적으로 수익을 창출하고 있습니다. 2022년 연간 매출액은 392억 원을 기록했으며, 2023년 1분기까지는 60억 원의 매출액을 시현하였습니다.

T deal 사업은 2020년 출시 이후 빠르게 성장하고 있습니다. 인기 브랜드 중심의 기획전 확대로 가격 및 상품 경쟁력을 강화한 결과 2022년말 취급고 1,374억원을 기록하며 전년 대비 53.7% 성장률을 달성했습니다. 2023년 1분기 기준 취급고는 전분기 대비 27.1% 증가한 527억원을 기록했습니다. 이에 따라 2023년 1분기 기준 매출 20억원을 달성하며 전체 매출의 20%까지 비중을 확대하는 등 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 당사는 앞으로도 SK텔레콤의 고도화된 AI 기술과 인크로스의 탁월한 운영 역량 및 AI 기술 활용 능력을 바탕으로 사업 경쟁력을 강화해 나갈 계획입니다.

또한 당사는 2022년 7월에 애드테크 기업인 솔루티온을 인수하여 디지털 마케팅에 특화된 솔루션과 기술을 확보했으며 작년 3분기부터 자회사 마인드노크를 통해 퍼포먼스 및 검색 광고 사업을 본격적으로 추진하고 있습니다. 디지털 광고 통합 집행 및 퍼포먼스 광고 수요가 증가하고 있는 가운데, 당사는 디스플레이 광고-퍼포먼스 광고-검색 광고까지의 디지털 광고 전 영역을 아우르는 사업 포트폴리오 및 전문성을 바탕으로 성장세를 이어갈 전망입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

사업부문	주요 사업내용
미디어렙	디스플레이 광고(PC, 모바일), IPTV 광고 등
T deal	SK텔레콤 'T deal' 운영대행
애드네트워크	동영상 및 배너 애드네트워크 사업
검색광고	검색광고 대행 및 솔루션 개발

(2) 시장점유율

국내 미디어렙사의 시장 점유율은 당사를 포함하여 3~4개의 상위 업체가 전체 취급고의 상당부분을 차지한다고 볼 수 있으나, 전체 미디어렙 시장의 규모가 정확히 파악되지 않았기 때문에 당사의 시장 점유율을 추산하기는 어렵습니다.

동영상 광고 네트워크 플랫폼 시장에서 '다윈(Dawin)'은 국내 최대 규모의 사업자이나, 이 역시 미디어렙 시장과 마찬가지로 경쟁업체의 정확한 매출액을 알 수가 없으므로 정확한 점유율 추산은 어렵습니다.

(3) 시장의 특성

(가) 시장 여건
디지털 광고 시장은 생활에 필요한 모든 서비스를 모바일 기기 하나로 손쉽게 이용할 수 있는 환경에서 급속도로 성장해 왔습니다. 이와 동시에 디지털 기기 사용이 익숙한 ‘디지털 네이티브(Digital Native)’ 세대가 주요 소비층으로 부상하면서 디지털 광고는 기업의 마케팅 활동에서 필수적인 요소로 자리매김했습니다. 다양한 모바일 서비스가 등장하고 빅데이터 활용 기술이 발전하면서 광고주가 원하는 오디언스에게 정확하게 광고를 노출시킬 수 있는 타겟팅 광고 상품의 발달도 가속화되고 있습니다.
한편, 최근 대외 경제상황에 대한 부정적인 전망으로 광고 시장 성장 정체에 대한 우려도 존재하는 상황입니다. 그러나 한정된 예산으로 효율적인 광고를 집행할 수 있는 디지털 광고 특성상, 즉각적인 광고 효과를 만들어 내는 퍼포먼스 마케팅을 중심으로 그 수요가 증가할 전망입니다. 이러한 점을 고려할 때 디지털 광고 시장에서의 사업 기회는 계속 확대될 것으로 예상됩니다.

(나) 수요의 변동요인
일반적으로 광고업은 다른 산업군에 비해 높은 탄력성을 보이는 편입니다. 경기 호황시에는 광고주들이 마케팅 예산을 확대함으로써 광고시장이 더욱 크게 성장하지만, 반면에 불황일 때는 마케팅 예산을 우선적으로 축소하는 경향을 보이기 때문입니다. 그렇기 때문에 광고업은 전체 상황을 한눈에 보여주는 '바로미터'의 역할을 하기도 합니다.

디지털 광고 사업 역시 경기 변동에 의해 어느 정도 영향을 받기는 합니다만, 온라인과 모바일, IPTV 같은 디지털 광고 상품들은 TV, 신문, 라디오, 잡지 같은 전통매체에 비해 상대적으로 경기 변동에 따른 영향력이 적으며, 민감도 또한 낮게 나타납니다. 디지털 광고는 TV광고에 비해 저렴한 예산으로 집행 가능한 데다 경기 변동 상황에 따라 변화하는 광고주의 니즈에 맞춰 전략적인 광고 집행이 가능하기 때문입니다.

온라인 및 모바일 디스플레이 광고는 기본적으로 상호작용이 가능한 매체여서 매출에 직접적인 효과를 즉각적으로 나타낼 수 있을 뿐 아니라, 광고효과도 데이터에 근거해 리포팅되기에, 광고예산의 집행 효율성을 높이기 위한 광고주들의 선택이 유지되면서 안정적인 광고 집행이 가능합니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 사업 포트폴리오 강화

최근 비대면 쇼핑과 디지털 콘텐츠 소비가 일상에 깊이 침투하면서 디지털 환경에서 마케팅 성과를 극대화하려는 광고주들을 중심으로 퍼포먼스 광고가 각광받고 있습니다. 퍼포먼스 광고란 고객이 상품을 구매하기까지의 다양한 여정을 분석하고, ICT 기술과 빅데이터를 활용해 성과를 극대화하는 마케팅 기법을 의미합니다.

디지털 광고시장에서 전반적으로 증가하고 있는 퍼포먼스 마케팅 및 검색광고에 대한 수요를 충족하기 위해서는 전문 인력 보유와 관련 솔루션의 개발이 관건입니다. 당사는 미디어렙 사업의 포트폴리오를 강화하기 위해 2021년 퍼포먼스 마케팅 전담 조직을 신설하였으며, 풍부한 경험과 노하우를 가진 전문가들이 퍼포먼스 마케팅에 필요한 전 과정을 원스톱(One-Stop)으로 제공하고 있습니다.

2022년 7월에는 퍼포먼스 광고 사업을 본격화하기 위해 애드테크 기업인 솔루티온을 인수하여 디지털 마케팅에 특화된 솔루션과 기술을 확보했습니다. 이를 활용해 자회사 마인드노크를 퍼포먼스 및 검색 광고 전문 기업으로 육성할 계획입니다. 앞으로 인크로스는 디스플레이 광고-퍼포먼스 광고-검색 광고에 이르는 통합 디지털 광고 서비스를 제공할 계획입니다.

당사는 디지털 마케팅 시장의 흐름과 변화에 발빠르게 대응하고, 광고주들의 니즈에 부합하는 디지털 광고 서비스를 올인원(All-in-one)으로 제공하기 위해 향후에도 지속적으로 광고 사업의 포트폴리오를 개발해 나가겠습니다.

(나) 데이터 유통 역량 강화
최근 디지털 광고시장에서는 빅데이터를 접목하여 정확하고 효율적으로 광고를 집행하는 기법이 크게 주목받고 있습니다. 따라서 추후에는 광고에 활용할 수 있는 양질의 데이터를 확보하고, 이를 적재적소에 활용할 수 있는 사업자가 시장에서 우위를 점할 것으로 전망됩니다.

당사는 자체적으로 보유하고 있는 동영상 애드 네트워크 '다윈'에 DMP(Data Management Platform)을 연동한 신규 광고 상품을 출시한 바 있습니다. 빅데이터를 애드 네트워크에 접목시키면 보다 정교한 타겟팅 광고 기법을 구현할 수 있습니다. 당사는 SK텔레콤을 비롯한 관계사들과의 밀접한 협업을 통해 디지털 광고 지면과 데이터를 함께 유통하여 디지털 광고의 가치를 극대화해 나갈 예정입니다.

(다) 통합 동영상 광고 플랫폼 사업

온라인, 모바일을 중심으로 수많은 디지털 매체들이 생겨나기 시작하면서 디지털 광고 시장에서는 다양한 디바이스와 플랫폼에서 광고 효과를 정확하게 측정하고 효율적으로 광고를 집행하기 위한 기술인 '애드 테크(AD Tech)'가 주목받고 있습니다. 디지털 광고와 관련된 다양한 기술과 플랫폼들이 새롭게 등장하고 있는 가운데, 국내에서는 다수의 디지털 매체 지면을 하나의 네트워크로 묶어 광고주에게 판매하는 애드 네트워크(AD Network) 시장이 크게 성장하고 있습니다.

당사는 2013년 국내 최초로 동영상 애드 네트워크 '다윈(dawin)'을 출시한 이후 국내 동영상 애드 네트워크 1위 사업자로 자리매김해왔습니다. 당사는 리타겟팅 기술, 오디언스 타겟팅 기술 등 다양한 광고 기법들을 다윈에 적용하면서 플랫폼을 고도화해 왔습니다. 다윈은 최근 광고시장에서 가장 각광받고 있는 동영상 분야의 플랫폼으로서 무궁무진한 성장 잠재력을 가지고 있습니다. 당사는 국내 동영상 매체와의 전략적인 제휴를 통해 향후 다윈을 통합 동영상 광고 플랫폼으로 진화시킬 계획입니다.

(5) 조직도

사업총괄 조직도 (사업부서) (2023.07.14 기준)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
손윤정	1974.04.22	-	-	계열회사 임원	이사회
총 1명

후보자성명

생년월일

사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계

추천인

손윤정

1974.04.22

계열회사 임원

이사회

총 1명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
손윤정	(현) 인크로스 사업총괄	2021년 ~ 현재 2013년 ~ 2020년	인크로스 사업총괄 인크로스 광고사업본부장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
손윤정	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

손윤정 사내이사 후보자는 20년 이상 미디어렙 업계에 종사한 디지털 광고 전문가로 광고 업계에서 축적한 경험과 폭넓은 네트워크를 바탕으로 미디어렙 및 티딜(T deal) 사업의 지속적인 성장에 기여하고 있습니다. 최근 퍼포먼스 마케팅 및 검색광고로 사업 영역을 넓히며 디지털 광고 경쟁력 강화를 주도했습니다. 이러한 높은 사업 이해도를 바탕으로 중장기 성장 전략을 마련하고 기업가치를 제고하기 위한 적임자로 판단하였습니다.

확인서

확인서_손윤정 사내이사

※ 기타 참고사항: 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요