주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정) 2023-11-08 16:28:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231108000395
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 11 월 08 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 골프존 | |
| 대 표 이 사 : | 최덕형, 박강수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 영동대로 735 (청담동) | |
| (전 화) 1577-4333 | ||
| (홈페이지) http://company.golfzon.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 기획실장 | (성 명) 남희철 |
| (전 화) 070-8640-6273 | ||
| 1. 구 분 | 주식교환 | ||
| - 교환ㆍ이전 형태 | 소규모 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | 주식회사 골프존데카 (GolfzonDeca Inc.) | |
| 나. 대표자 | 정주명 | ||
| 다. 주요사업 | 골프 거리 측정기 제조 및 판매사업 | ||
| 라. 회사와의 관계 | 자회사 | ||
| 마. 발행주식총수 (주) | 보통주식 | 4,111,161 | |
| 종류주식 | - | ||
| 바. 최근 사업연도 요약재무내용(원) | 자산총계 | 9,114,442,234 | |
| 부채총계 | 9,958,823,210 | ||
| 자본총계 | -844,380,976 | ||
| 자본금 | 2,055,580,500 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | (주)골프존 : (주)골프존데카 = 1 : 0.0123311 주식교환일 현재 (주)골프존데카 주주(단, (주)골프존이 보유중인 (주)골프존데카 주식, (주)골프존데카 자기주식 및 본 주식교환에 반대하는 (주)골프존데카 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식 제외)가 소유한 (주)골프존데카 주식은 주식교환일에 (주)골프존으로 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 (주)골프존데카 주식 1주당 (주)골프존의 주식 0.0123311주의 비율로 (주)골프존의 자기주식을 13,366주 교부합니다. | ||
| 4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거 | (주)골프존과 (주)골프존데카 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 따라 교환가액을 산정한 후, 이를 기준으로 교환비율을 산출하였습니다. 주식교환을 위한 이사회 결의일(2023년 11월 08일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2023년 11월 09일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 11월 07일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 주식교환의 경우에는100분의10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, (주)골프존 및 (주)골프존데카가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다. (1) 완전모회사가 되는 회사((주)골프존) - 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2023.10.08 ~ 2023.11.07) : 91,735원 - 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2023.11.01 ~ 2023.11.07) : 88,969원 - 최근일 종가(2023.11.07) : 89,100원 - 산술평균가액 : 89,935원 - 교환가액 : 89,935원 (2) 완전자회사가 되는 회사((주)골프존데카) - 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2023.10.08 ~ 2023.11.07) : 1,061원 - 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2023.11.01 ~ 2023.11.07) : 1,133원 - 최근일 종가(2023.11.07) : 1,132원 - 산술평균가액 : 1,109원 - 교환가액 : 1,109원 | ||
| 5. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |
| - 근거 및 사유 | 본 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 교환가액을 산정 한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. | ||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||
| 외부평가 기간 | - | ||
| 외부평가 의견 | - | ||
| 6. 교환ㆍ이전 목적 | (주)골프존은 본건 주식교환을 통해 (주)골프존데카를 100% 자회사로 편입하여 주주가치 제고 및 경영 효율성을 달성하고자 합니다. | ||
| 7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과 | ||
| 8. 교환ㆍ이전일정 | 교환ㆍ이전계약일 | 2023년 11월 09일 | |
| 주주확정기준일 | 2023년 11월 23일 | ||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간 | 시작일 | 2023년 11월 23일 | |
| 종료일 | 2023년 12월 07일 | ||
| 주주총회 예정일자 | 2023년 12월 28일 | ||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 교환ㆍ이전일자 | 2024년 01월 31일 | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | 주식회사 골프존 (GOLFZON Co., Ltd.) | ||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제360조의10의 법률에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 (주)골프존의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. | |
| 매수예정가격 | - | ||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2023년 11월 08일 | ||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |
| 불참(명) | - | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||
| - 계약내용 | - | ||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||
주) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'은 2022년 연결재무제표 기준입니다.
16. 향후 회사구조개편에 관한 계획
(주)골프존은 주요사항보고서 제출일 현재 회사 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정한 사항이 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) (주)골프존의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모 주식교환 방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행하며, 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 '주주총회 예정일자'는 주주총회에 갈음하는 이사회승인 예정일자 입니다.
(2) (주)골프존의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)골프존 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본 주식교환을 본건 소규모 주식교환 절차에 따라 진행할 수 없으며 본 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 본 소규모 주식교환의 반대의사통지 접수기간은 2023년 11월 23일 ~ 2023년 12월 07일입니다.
(3) (주)골프존데카의 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 합니다. (주)골프존데카의 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.
(4) 본 주식교환일 현재 (주)골프존데카가 보유중인 자기주식 20주 및 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식에 대해서는 교환대가인 (주)골프존의 기보유 자기주식이 교부되지 않습니다. 참고로, 완전자회사가 될 예정인 (주)골프존데카가 보유한 자기주식(본 주식교환에 반대하는 (주)골프존데카 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 자기주식 포함)에 대하여 본 주식교환일 이전에 (주)골프존이 별도의 매매계약 체결을 통해 전량 매수할 예정입니다.
(5) (주)골프존과 (주)골프존데카의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환 계약은 그 효력을 상실합니다.
(6) 본 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.
주식교환계약서 제9조 (계약의 효력) ① 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령 또는 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 본 계약을 서면합의에 의하여 해제하거나, 관계 법령과 회계기준에 적합하게 변경할 수 있고, 위 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임한다. ② 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 당사자들은 서면합의에 의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다. 가. 골프존의 발행주식총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 상법 제360조의10 제5항에 따라 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 라. 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반 결과의 초래, 주식교환비율의 불공정 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우 ③ 당사자들은 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 계약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 계약은 본 계약의 일부로 간주된다. ④ 교환비율 등 본건 주식교환의 조건과 관련된 내용이 변경되는 경우, 당사자들은 이를 확인하는 합의서를 작성하고, 위 합의서는 본 계약의 일부로 간주된다. ⑤ 본 계약이 본 조에 따라 해제, 변경 또는 효력을 상실하는 경우, 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 및 기타 대표자는 본 계약상 또는 본건 주식교환과 관련하여 상대방에게 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. ⑥ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우, 본 계약은 효력을 상실한다. 다만, 본 조, 제11조, 제13조 및 제14조에서 정한 내용은 계속 유효하게 존속된다. |
(7) 주식의 포괄적 교환 후 (주)골프존의 완전자회사가 되는 (주)골프존데카는 주요사항보고서 제출일 현재 코넥스시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.
(8) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
(9) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정, 절차 등에 따라 (주)골프존이 본 주식교환일에 (주)골프존데카 주주들에게 최종적으로 교부할 (주)골프존 기보유 자기주식의 수에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231108000395
