주요사항보고서(유상증자결정) 2024-02-23 07:43:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240223000004
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 2월 22일 | |
| 회 사 명 : | 뉴지랩파마 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 명 진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 부천시 신흥로 362번길 23(내동) | |
| (전 화)032-683-7903 | ||
| (홈페이지)http://www.newglab.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)손진복 |
| (전 화)032-683-7903 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 13,670,000 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) | 33,126,106 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | 6,835,000,000 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 500 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | 374 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 시가가 형성되지 않은 종목의 평가액 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 133.7 | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | 주식 공정가치 평가보고서에 의한 공정가치 산출결과 주당 374원이 책정되었으나, 액면가가 500원인 관계로 133.7% 할증하여 계상 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제10조 2항에 의거 | ||
| 9. 납입일 | 2024.03.04 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2024.01.01 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | 2024.03.18 | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2024.03.18 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 예 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | - | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2024.02.22 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | |
| 불참 (명) | - | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(1년간 의무보유) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 신주의 발행가액 산정 근거
- 당사는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항"에 의거 이사회 결의일 전일 을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과, 최근일 가중산술평균종가 중 낮은 가격을 기준 주가로 하여야 합니다.
그러나 당사는 2023년 3월 9일 이후 거래정지 되어, 코스닥시장에서 형성된 공정한 주가 및 시가가 존재하지 않아, "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항"에 의거하여, 외부평기관인 삼도회계법인에게 평가를 의뢰한 결과 평가금액은 1주당 374원으로 산정되었으나, 이는 액면미달의 가액으로 상법 제 330조에 따라 액면가액인 500원으로 산정하였습니다.
(2) 본 건 유상증자로 발행될 주식은 전량 1년간 한국예탁결제원에 의무보유될 예정입니다.
(3) 본 건 유상증자로 인해 당사의 최대주주는 Barclays Capital Securities limited에서(현재 지분율 : 1.49%)에서 ㈜에이치앤와이홀딩스(본 건 유상증자가 완료되었을 경우 : 지분율 : 11.97%)로 변경될 예정입니다.
(4) 기타 본 신주 발행에 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
(5) 상기 유상증자 일정은 예정일이며 관계 기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.
(6) 본 유상증자는 당사의 경영 정상화를 위한 재무구조 개선을 위한 것입니다.
(7) 현물출자 대상은 6회차 전환사채 및 8회차 전환사채 중 조기상환 청구된 금전채무 6,835,000,000원입니다.
▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재
| (단위 : 원, %) |
| 거래정지 관련 정보 | 기준주가 평가방법 | 종가대비 증감비율 (B-A)/A*100 | 외부평가 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 거래 정지일 | 거래정지전 최종종가 (A) | 평가 방법 | 평가 금액 (B) | 수행 여부 | 평가 기관명 | |
| 2023.03.09 | 1,383 | 보충적 평가방법 | 374 | -72.95 | 여 | 삼도회계법인 |
| - | - | - | - | |||
| - | - | - | - | |||
▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재
| (단위 : 원) |
| 평가방법 | 평가기관명 | 평가일 | 계산방법 | 평가 금액 | 주요 가정 | 가정 수립근거 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 상속세 및 증여세법에 따른 보충적 평가방법 | 삼도회계법인 | 2024.01.25 | 순손익가치와 순자산가치를 가중 평균하여 1주당 가액 산정 | 374 | 재무제표 및 세무조정 계산서 등의 재무정보의 적정성 | - |
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
제10조(신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「근로복지기본법」 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 투자조합, 재무적 투자 또는 경영참여를 원하는 법인 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 6. 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구 개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 주식시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 상법 418조 2항에 따라 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 제5조의 발행할 주식총수를 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합을 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. | 재무구조 및 지배구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위함 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
㈜에이치앤와이홀딩스 | - | 회사의 재무구조 및 지배구조 개선등 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 납입능력, 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 5,600,000 | - |
에이피아이씨㈜ | - | 회사의 재무구조 및 지배구조 개선등 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 납입능력, 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 2,000,000 | - |
㈜나무인베스트 | - | 회사의 재무구조 및 지배구조 개선등 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 납입능력, 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 800,000 | - |
남화통상㈜ | - | 회사의 재무구조 및 지배구조 개선등 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 납입능력, 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 400,000 | - |
에스엘피㈜ | - | 회사의 재무구조 및 지배구조 개선등 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 납입능력, 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 400,000 | - |
도OO | - | 회사의 재무구조 및 지배구조 개선등 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 납입능력, 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 400,000 | - |
김OO | - | 회사의 재무구조 및 지배구조 개선등 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 납입능력, 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 400,000 | - |
윤OO | - | 회사의 재무구조 및 지배구조 개선등 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 납입능력, 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 2,000,000 | - |
구OO | - | 회사의 재무구조 및 지배구조 개선등 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 납입능력, 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 400,000 | - |
이OO | - | 회사의 재무구조 및 지배구조 개선등 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 납입능력, 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 400,000 | - |
김OO | - | 회사의 재무구조 및 지배구조 개선등 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 납입능력, 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 200,000 | - |
김OO | - | 회사의 재무구조 및 지배구조 개선등 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 납입능력, 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 200,000 | - |
김OO | - | 회사의 재무구조 및 지배구조 개선등 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 납입능력, 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 120,000 | - |
서OO | - | 회사의 재무구조 및 지배구조 개선등 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 납입능력, 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 150,000 | - |
김OO | - | 회사의 재무구조 및 지배구조 개선등 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 납입능력, 시기, 향후 회사와의 관계 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - | 200,000 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| ㈜에이치앤와이홀딩스 | 3 | 황연하 | 49.5 | - | - | 황연하 | 49.5 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 8,329 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 8,037 | 당기순손익 | 301 |
| 자본총계 | 292 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 10 | 감사의견 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| ㈜나무인베스트 | 5 | 김여현 | 33.33 | - | - | 김여현 | 33.33 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 6,931 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 8 | 당기순손익 | -203 |
| 자본총계 | 6,923 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 3,000 | 감사의견 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 남화통상㈜ | 8 | 윤인섭 | 91.45 | - | - | 윤인섭 | 91.45 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 37,806 | 매출액 | 7 |
| 부채총계 | 1,262 | 당기순손익 | -1,929 |
| 자본총계 | 36,544 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 89 | 감사의견 | - |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240223000004
