이노션 (214320) 공시 :: 기업지배구조보고서공시

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531800404

기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)이노션

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2023-01-01	2022-01-01	2021-01-01
회계기간 종료일	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	신승호	성명 :	장재석
직급 :	전무	직급 :	매니저
부서 :	재경지원실	부서 :	IR팀
전화번호 :	02-2016-2112	전화번호 :	02-2016-2553
이메일 :	ssh@innocean.com	이메일 :	wotjr10@innocean.com

4. 표 1-0-0 : 기업개요

요약 재무현황 (단위 : 백만원)
최대주주	정성이 외 4인	최대주주등의 지분율	28.74
최대주주	정성이 외 4인			소액주주 지분율	29.61
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	광고대행업
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	현대자동차그룹	공공기관운영법 적용대상 여부	X
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	2,092,893	1,750,408	1,502,034
(연결) 영업이익	15,018	136,892	135,732
(연결) 당기순이익	116,717	89,737	87,144
(연결) 자산총액	2,560,209	2,290,143	2,201,584
별도 자산총액	1,171,409	1,090,535	934,428

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	O	해당없음	'24년 제19기 정기주주총회시 개최일 30일 전에 소집공고를 실시함 O 세부원칙 1-1
전자투표 실시	O	해당없음	'20년 제15기 정기주주총회부터 실시함 O 세부원칙 1-2
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음	'24년 주주총회 집중일(3/22, 3/27, 3/29) 이외 3/28 제19기 정기주주총회를 개최함 O 세부원칙 1-2
현금 배당관련 예측가능성 제공	O	해당없음	배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서도록 정관을 변경하고 주주에게 현금 배당관련 예측가능성을 제공함 O 세부원칙 1-4
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	X	해당없음	배당 결정 공시를 통해 주주에게 통지하고 있으며, 향후 배당정책을 검토할 예정임 O 세부원칙 1-4
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	O	해당없음	인사 담당 조직 주관 하에 매년 전사 주요 임원 포지션에 대한 후보자 선정 프로세스를 구축 및 운영함 O 세부원칙 3-2
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음	리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 정책을 보유하고 있음 O 세부원칙 3-3
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음	당사 이사회 의장은 사내이사(대표이사)임 O 세부원칙 4-1
집중투표제 채택	X	해당없음	정관 제29조에 의거, 집중투표제를 채택하지 않고 있음 O 세부원칙 4-3
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	O	해당없음	임원 선임시 대상자의 윤리성 및 투명성 측면의 위반행위에 대해 검증하고 적격성 여부를 판단하고 있으며, 선임 후에도 지속 검증함 O 세부원칙 4-4
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	해당없음	2023년 이사회 구성비는 여성 1명, 남성 6명이며, 2024년 이사회 구성비는 여성 2명, 남성 5명임 O 세부원칙 4-2
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음	독립적인 내부감사부서 미설치 O 세부원칙 9-1
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음	윤태화 사외이사(감사위원장) O 세부원칙 9-1
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	O	해당없음	2023년 : 2/27, 5/9, 8/7, 11/07 2024년 : 1/31, 5/8 경영진 참석없이 감사위원회가 외부감사인과 회의를 개최함 O 세부원칙 10-2
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	감사위원회는 규정에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 재산상태를 조사할 수 있으며, 경영진 및 관계직원에게 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있음 O 세부원칙 9-1

당사는 지배구조핵심지표 15개 중 11개 사항을 준수하고 있으며, 각 항목별 준수 현황을 비고에 기재하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고 견제와 균형을 추구함과 동시에 당사의 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

우선 당사는 내부 이사 후보 선정 절차에 따라 이사회가 다양한 이해관계자들의 이익을 대변할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 인력으로 상호 보완성을 고려하여 이사 후보를 선정하고 주주총회를 거쳐 이사를 선임하고 있습니다. 이에 따라 당사는 현재 경영, 회계, 재무 자문, 정보보안 등 각각의 분야에서 전문성을 갖춘 인력으로 이사회를 구성하고 있습니다. 특히, 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 상법 542조의 8에 의거 이사회 내 사외이사 비율을 4분의 1 이상(사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명)으로 구성하고, 모든 이사회 내 위원회도 사외이사 전원으로 구성하고 있습니다.

또한, 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다.

이사회에 상임이사인 대표이사와 이사 아닌 경영진에 대한 선임·해임 권한을 부여함과 동시에 사외이사에게 자료요청권, 자문 용역요청권 등의 권한을, 회사에는 사외이사에 대한 정보제공 의무를 부여하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 이사회 구성

당사 의사결정의 핵심 기구는 주주총회와 이사회이며, 사외이사의 적극적인 참여를 통해 경영감시활동을 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 3인 이상 8인 이하로 구성하도록 정관에서 정하고 있습니다. 현재 이사회 총원 7명 중 사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명, (전체 구성원 대비 43%)으로 상법상 요건인 4분의 1을 상회하는 수준으로 운영 중에 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다.

나. 감사위원회 구성

당사는 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하여야 합니다. 공정한 심사를 거친 후보는 주주총회를 통해 감사위원회 임원으로 선임됩니다. 특히, 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의 11 제2항에 의거 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다.

다. 감사위원회 전문성 강화

감사위원회는 회계 또는 재무전문가를 1인 이상을 두도록 되어있는 상법상 규정에 의거하여 위원회를 구성하여 운영하였으며, 동법에 의거하여 감사위원장은 사외이사가 담당하고 있습니다. 또한 회계·재무(윤태화 이사), 정보보안(김승주 이사), 경영전략(김동화 이사)에 전문성을 갖춘 자를 위원회 위원으로 선임하여 다양성과 운영의 효율성을 공고히 하고 있습니다.

라. 이사회내위원회 구성

당사는 이사회내위원회로 지속가능경영위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 지속가능경영위원회는 총원 4명 중 사내이사 1명, 사외이사 3명으로 사외이사를 과반수로 두고 있습니다. 지속가능경영위원회에서는 ESG관련 주요 정책과 계획을 논의하는 등 ESG 경영체계를 가속화하고 있으며, 점차 중요성이 증가하고 있는 안전 및 보건 관련 주요 계획 및 이행점검에 대해서도 논의하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2021년 3월 개최된 제17기 정기주주총회부터 주주에게 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주총회 개최 4주 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

최근 3년간 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		2023년 (제19기) 정기주주총회	2022년 (제18기) 정기주주총회	2021년 (제17기) 정기주주총회
정기 주총 여부		O	O	O
소집결의일		2024-02-27	2023-02-27	2022-02-22
소집공고일		2024-02-27	2023-02-27	2022-02-22
주주총회개최일		2024-03-28	2023-03-30	2022-03-31
공고일과 주주총회일 사이 기간		30	31	37
개최장소		서울특별시 서초구 바우뫼로12길 70 더케이호텔 별관 한강홀	서울특별시 서초구 바우뫼로12길 70 더케이호텔 별관 한강홀	서울특별시 서초구 바우뫼로12길 70 더케이호텔 별관 한강홀
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템	소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템	소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	X	X	X
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	통지방법	-	-	-
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	7명 중 2명 출석	7명 중 2명 출석	7명 중 2명 출석
	감사 또는 감사위원 출석 현황	3명 중 1명 출석	3명 중 1명 출석	3명 중 1명 출석
	주주발언 주요 내용	1) 발언주주 : 5인(개인주주) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언	1) 발언주주 : 6인(개인주주) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언	1) 발언주주 : 5인(개인주주) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 전자투표제 실시, 소집결의 및 소집공고 4주전 공시, 의결권 대리 행사 권유 등 직·간접 참여를 위한 조치를 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

제17기 주주총회(2022년 3월 31일), 제18기 주주총회(2023년 3월 30일), 제19기 주주총회 (2024년 3월 28일)는 직접 참여, 전자투표 및 의결권 대리행사권유에 의한 방식으로 의결권이 행사되었습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제19기 주주총회 (최근연도)	제18기 주주총회	제17기 주주총회
정기주주총회 집중일	2024.03.22 2024.03.27 2024.03.29	2023.03.24 2023.03.30 2023.03.31	2022.03.25 2022.03.30 2022.03.31
정기주주총회일	2024-03-28	2023-03-30	2022-03-31
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	X	X
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회 안건별 결의 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

		결의 구분	회의 목적사항	가결 여부	의결권 있는 발행주식 총수(1)	(1) 중 의결권 행사 주식수	찬성주식수	찬성 주식 비율 (%)	반대 기권 등 주식수	반대 기권 등 주식 비율 (%)
제19기 (2024.03.28)	제1호	보통(Ordinary)	제19기 (2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의 건	가결(Approved)	40,000,000	29,032,730	28668813	98.7	363,917	1.3
	제19기 (2024.03.28)	제2-1호	특별(Extraordinary)	정관 중복조항 및 시행령 문구 삭제	가결(Approved)	40,000,000	29,032,730	29010638	99.9	22092	0.1
	제19기 (2024.03.28)	제2-2호	특별(Extraordinary)	이사 퇴직금 근거규정 개정(규정승인 포함)	가결(Approved)	40,000,000	29,032,730	25399656	87.5	3633074	12.5
	제19기 (2024.03.28)	제2-3호	특별(Extraordinary)	부칙 (2024.03.28)	가결(Approved)	40,000,000	29,032,730	29007328	99.9	25402	0.1
	제19기 (2024.03.28)	제3-1호	보통(Ordinary)	사외이사 김승주 선임의 건	가결(Approved)	40,000,000	29,032,730	28928983	99.6	103747	0.4
	제19기 (2024.03.28)	제3-2호	보통(Ordinary)	기타비상무이사 장민호 선임의 건	가결(Approved)	40,000,000	29,032,730	28,929,316	99.6	103414	0.4
	제19기 (2024.03.28)	제4호	보통(Ordinary)	감사위원회 위원 김승주 선임의 건	가결(Approved)	22380148	12,612,878	12509451	99.2	103,427	0.8
	제19기 (2024.03.28)	제5호	보통(Ordinary)	감사위원회 위원이 되는 사외이사 김동화 선임의 건	가결(Approved)	22380148	12612878	12580675	99.7	32,203	0.3
	제19기 (2024.03.28)	제6호	보통(Ordinary)	이사보수한도 승인의 건	가결(Approved)	40,000,000	29,032,730	24735386	85.2	4,297,344	14.8
제18기 (2023.03.30)	제1호	보통(Ordinary)	제18기 (2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 승인의 건	가결(Approved)	20,000,000	14,791,175	14,085,614	95.2	705,561	4.8
	제18기 (2023.03.30)	제2-1호	특별(Extraordinary)	정관 일부 변경의 건 제13조(기준일)	가결(Approved)	20,000,000	14,791,175	14,758,160	99.8	33,015	0.2
	제18기 (2023.03.30)	제2-2호	특별(Extraordinary)	정관 일부 변경의 건 제37조(이사회 내 위원회)	가결(Approved)	20,000,000	14,791,175	14,753,791	99.7	37,384	0.3
	제18기 (2023.03.30)	제2-3호	특별(Extraordinary)	정관 일부 변경의 건 제48조(이익배당)	가결(Approved)	20,000,000	14,791,175	14,757,037	99.8	34,138	0.2
	제18기 (2023.03.30)	제3-1호	보통(Ordinary)	사내이사 이용우 선임의 건	가결(Approved)	20,000,000	14,791,175	14,084,604	95.2	706,571	4.8
	제18기 (2023.03.30)	제3-2호	보통(Ordinary)	사내이사 정성이 선임의 건	가결(Approved)	20,000,000	14,791,175	14,432,020	97.6	359,155	2.4
	제18기 (2023.03.30)	제3-3호	보통(Ordinary)	사외이사 윤태화 선임의 건	가결(Approved)	20,000,000	14,791,175	14,590,015	98.6	201,160	1.4
	제18기 (2023.03.30)	제3-4호	보통(Ordinary)	사외이사 류재욱 선임의 건	가결(Approved)	20,000,000	14,791,175	14,511,534	98.1	279,641	1.9
	제18기 (2023.03.30)	제3-5호	보통(Ordinary)	기타비상무이사 김재철 선임의 건	가결(Approved)	20,000,000	14,791,175	14,431,480	97.6	359,695	2.4
	제18기 (2023.03.30)	제4-1호	보통(Ordinary)	감사위원회 위원 윤태화 선임의 건	가결(Approved)	10,391,441	6,382,616	6,182,036	96.9	200,580	3.1
	제18기 (2023.03.30)	제4-2호	보통(Ordinary)	감사위원회 위원 류재욱 선임의 건	가결(Approved)	10,391,441	6,382,616	6,104,567	95.6	278,049	4.4
	제18기 (2023.03.30)	제5호	보통(Ordinary)	이사보수한도 승인의 건	가결(Approved)	20,000,000	14,791,175	10,435,335	70.6	4,355,840	29.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제19기 정기주주총회에서 반대 비율이 높은 제6호 이사보수한도 승인의 건의 경우, 의장은 주주에게 전년(2023년)과 동일한 보수한도액 60억원으로 책정하고 그 범위 내에서 적절히 보수를 집행할 계획을 설명하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하거나 내부 기준을 별도로 갖추고 있지 않습니다. 주주의 주주제안권 행사가 원활하게 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안과 관련하여 내부 기준을 별도로 갖추고 있지는 않습니다. 그러나 상법에서 규정하는 요건 등을 검토하여 이사회 및 감사위원회 등의 심의·의결 절차를 거쳐 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주제안이 있는 경우, 당사는 내부 절차에 따라 이사회에 보고하고, 이사회는 주주 제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하여야 합니다. 주주제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 해당 의안을 설명할 수 있도록 하고 있으며 해당 안건에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요청할 수 있도록 하고 있습니다. 최근 3 년간 당사 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

	제안 일자	제안주체	구분	주요 내용	처리 및 이행 상황	가결 여부	찬성률 (%)	반대율 (%)
-		-		-	-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

	발송일자	주체	주요 내용	회신 일자	수용 여부	회신 주요 내용
-		-	-			-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 중장기 주주환원정책을 수립하지 않았습니다. 추후 중장기 주주환원정책을 수립하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 중장기 주주환원정책을 별도로 발표하고 있지는 않지만 주주가치 제고를 위해 배당을 지속적으로 실시하고 있습니다. 영업활동을 통해 발생한 이익을 주주에게 주식 소유지분에 따라 배분하고 있으며, 2015년도 유가증권 시장 상장 이후 2023년까지 주당배당금(DPS)을 지속 상향 조정하였으며, 2021년부터 분기(중간)배당을 실시하는 등 적극적인 주주 친화 정책을 시행하고 있습니다. 향후 당사는 중장기적인 성장을 위한 투자를 고려하는 동시에 주주가치 제고를 위한 배당정책을 지속적으로 유지하여 최근 평균 배당성향 수준을 유지할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

배당과 관련하여 다음과 같이 전자공시시스템을 통해 안내하고 있습니다. 주주총회 4주전 '현금ㆍ현물 배당 결정' 공시를 전자공시시스템을 통해 안내하고 있으며 정기주주총회 승인 당일에는 '정기주주총회 결과' 공시로 배당 확정에 대해 공시하고 있습니다. 그리고 분기배당의 경우, 정관 제 48조의2(분기배당)에 의해 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 분기배당을 할 수 있으며 이사회 결의를 통해 결정하고 있으며 이사회 승인 당일, 분기배당과 관련된 정보를 ‘현금ㆍ현물 배당 결정’ 공시로 전자공시시스템을 통해 안내하고 있습니다. 또한, 정기보고서와 배당금 지급 통지 등을 통해서도 주주에게 충분히 안내하고 있습니다. 또한 영문공시를 통해 2024년 2월 29일 'Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind'의 제목으로 현금 배당결정 내역을 영문으로 공시하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하였으며 배당절차 개선을 위하여 배당기준일을 정기 주주총회 이후로 결정할 수 있도록 상장회사협의회에서 제공하는 표준정관 개정안을 반영하여 정관을 변경하였습니다. 제19기 주주총회 개최 4주 전 2024년 2월 27일 '현금·현물 배당 결정'공시를 통해 제19기 결산배당으로 보통주식 1주당 950원의 배당 결정을 주주에게 안내하였으며, 배당기준일은 2024년 4월 1일로 정기 주주총회 3월 28일 이후로 설정하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
제19기	12월(Dec)	O	2024-04-01	2024-02-27	O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 3개년 평균 배당성향은 53.9% 수준으로 유가증권시장 평균 대비 높은 수준의 배당성향으로 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력했습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3사업연도의 배당성향은 2021년 54.6%, 2022년 60.9%, 2023년 46.2%로 최근 3 사업연도의 평균 배당성향은 53.9% 수준입니다. 향후 당사는 중장기적인 성장을 위한 투자를 고려하는 동시에, 주주가치 제고를 위해 글로벌 수준의 배당성향을 유지하도록 노력하겠습니다.

당사의 최근 3 개년 구체적인 배당 내역은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

		일반현황		주식배당	현금배당(단위 : 원)
		연도	결산월	주식배당	배당가능 이익	총 배당금	주당 배당금	시가 배당률
당기	보통주	2023년	12월(Dec)	-	602,186,313,190	47,000,000,000	1,175	5.4
당기	당기	종류주	2023년	12월(Dec)	-	0	0	0	0
전기	보통주	2022년	12월(Dec)	-	556,722,031,284	43,000,000,000	1,075	5.0
전기	전기	종류주	2022년	12월(Dec)	-	0	0	0	0
전전기	보통주	2021년	12월(Dec)	-	463,747,178,763	36,000,000,000	900	3.3
전전기	전전기	종류주	2021년	12월(Dec)	-	0	0	0	0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	46.2	60.9	54.6
개별기준 (%)	123.8	34.0	51.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

- 해당사항 없음 -

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당과 관련하여 당사는 제 48조의2(분기배당)에 의해 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 분기배당을 할 수 있으며 이사회 결의를 통해 결정하고 있습니다. 이사회 승인 당일 분기배당과 관련된 정보를 '현금·현물배당 결정' 전자공시시스템을 통해 안내하고 있습니다.

최근 3개년에는 2021년도 6월말 기준 주당 225원, 2022년도 6월말 기준 주당 225원, 2023년도 6월말 기준 225원의 분기배당을 실시하였습니다.

(총 발행주식 수 40,000,000주 기준)

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 IR활동, 영문 사이트 운영, 공정공시 등을 통해 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사의 총 발행주식수는 40,000,000 주(1주의 액면가액 : 500 원), 발행 가능한 주식의 총수는 50,000,000 주이며, 발행주식의 종류는 보통주로 공평한 의결권이 부여되고 있습니다. 해당 주식 관련 세부사항은 당사 정관 제 2 장에서 확인할 수 있습니다. 현재까지 종류주식별 의결권 부여 사항 및 별도 개최된 종류주주총회 실시 해당 사항은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
50,000,000	0	50,000,000

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
제19기	40,000,000	80.0	-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

- 해당사항 없음 -

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년 11월말 기준 1:1 무상증자를 실시하여 총 주식수(보통주식)는 무상증자 전 2천만주에서 무상증자 후 4천만주로 증가하였습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 2월, 5월, 8월, 11월 전후로 연간 및 4분기, 1분기, 2분기, 3분기 실적발표 등을 위한 IR을 정기적으로 개최하고 있으며, 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로도 NDR(Non-Deal Roadshow) 및 컨퍼런스 참여 등 수시 IR 활동을 진행하고 있습니다.

IR일정과 관련하여서는 한국거래소 전자공시 홈페이지 KIND(http://kind.krx.co.kr)에 제출된 공시를 통해 확인하실 수 있으며,

설명회 자료 등은 당사 홈페이지(http://innocean.com/ww-ko/ir/)에서 확인하실 수 있습니다.

또한 공정공시와 함께 국문, 영문 홈페이지를 운영하여 회사의 IR 정보 등 다양한 기업정보를 국내외 투자자에게 적시에 제공하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 등 개최내역은 다음과 같습니다.

※ 주요 내용 : 각 분기 경영실적 및 주요 관심사항 설명

(1) 2023.02.07 : '22년 4분기 실적발표 국내 기관투자자 대상 컨퍼런스콜

(2) 2023.02.13~2023.02.15 : 맥쿼리증권 주관 국내 기관투자자 NDR

(3) 2023.05.09 : '23년 1분기 실적발표 국내 기관투자자 대상 컨퍼런스콜

(4) 2023.05.15~2023.05.16 : 한화투자증권 주관 국내 기관투자자 NDR

(5) 2023.07.31 : '23년 2분기 실적발표 국내 기관투자자 대상 컨퍼런스콜

(6) 2023.08.16~2023.08.18 : 흥국증권 주관 국내 기관투자자 NDR

(7) 2023.11.07 : '23년 3분기 실적발표 국내 기관투자자 대상 컨퍼런스콜

(8) 2023.11.13~2023.11.15 : KB증권 주관 국내 기관투자자 NDR

(9) 2024.01.31 : '23년 4분기 실적발표 국내 기관투자자 대상 컨퍼런스콜

(10) 2024.02.01~2024.02.02 : 대신증권 주관 국내 기관투자자 NDR

(11) 2024.05.02 : '24년 1분기 실적발표 국내 기관투자자 대상 컨퍼런스콜

(12) 2024.05.07~2024.05.08 : 흥국증권 주관 국내 기관투자자 NDR

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

- 해당사항 없음 -

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

- 해당사항 없음 -

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 IR 정보 등 다양한 정보를 공개하여 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에 제공하고 있습니다. 또한 IR 담당부서의 연락처와 이메일 주소를 홈페이지에 공개함으로써 주주와의 커뮤니케이션이 더욱 용이하도록 홈페이지를 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 회사의 영문 홈페이지 운영하고 있으며 이를 통해 IR 정보 등 다양한 정보를 공개하여 외국인 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에 제공하고 있습니다. 또한 IR 담당부서의 연락처와 이메일 주소를 영문 홈페이지에 공개함으로써 국내외 주주와의 커뮤니케이션이 더욱 용이하도록 홈페이지를 운영하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

- 해당사항 없음 -

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등
-			-			-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회인 '지속가능경영위원회'를 통해 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 강화하기 위하여 2023년 6월 26일 이사회 결의를 통해 이사회 내 위원회인 '지속가능경영위원회'를 설치하였습니다. 기존에는 이사 등과 회사간의 거래 및 공정거래법상 계열사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 이사회의 결의사항으로 심의하였으나 '지속가능경영위원회'를 설치하며 그 기능과 역할을 더욱 확대하였습니다. 내부거래 및 자기거래 관련 통제장치 외에도 주주권익 보호에 대한 의결, 사회적 책임 및 안전보건 경영 등 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 할 수 있도록 주요 안건을 다루고 있습니다. 이사회 내 위원회의 의결과 더불어 당사는 내부거래 및 자기거래 관련 법률 위반행위의 예방과 감시를 위해 공정거래 자율준수 프로그램(Compliance Program)을 운영하고 있습니다. 공정거래 관련 법규 위반 시 수반되는 리스크를 사전에 예방할 수 있도록 각 팀 별 자율준수 담당자 교육을 진행하고 있으며, 사업 관련 거래 진행 시 자율준수 실무팀의 사전 검토를 의무화하고 있습니다. 해당 공정거래 자율준수 세부사항은 당사 공정거래 홈페이지(http://innocean.com/ww-ko/fairtrade/1)를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

이사의 자기거래 승인의 경우, 상법 제 398 조 (이사 등과 회사와의 거래)에 따라 이사 등이 자기 회사와 거래 시 지속가능경영위원회 승인을 받아 분ㆍ반기 및 사업보고서 기재 내용을 통해 공시하고 있습니다. 또한 당사는 공정거래법상 대규모 내부거래 규정을 준수하고 있습니다. 대규모 내부거래 승인의 경우 공정거래법 제 11 조의 2 및 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정에 의거 계열 금융ㆍ보험 회사와 약관에 의한 금융거래 시 이사회 결의(지속가능경영위원회 결의)를 분기별로 거래 한도를 일괄하여 승인 받고 있으며 결의 후 익일 이내 공시하고 있습니다. 당사는 계열 금융회사인 현대차증권과 안정적 자금운용과 수익성 제고를 위하여 수익증권 및 기타 유가증권의 한도설정 관련 내용을 공시하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 약관에 의한 금융거래시 계열금융회사와의 거래상대방의 공시 내역은 다음과 같습니다.

- 거래 목적 : 안정적 자금운용 및 수익성 제고

(1) 2023.02.07 현대차증권과 '23년 2분기 기타유가증권 한도 150억원 설정

(2) 2023.05.09 현대차증권과 '23년 3분기 기타유가증권 한도 150억원 설정

(3) 2023.07.31 현대차증권과 '23년 4분기 기타유가증권 한도 150억원 설정

(4) 2023.11.07 현대차증권과 '24년 연간 수익증권 한도 100억원 설정

(5) 2023.11.07 현대차증권과 '24년 1분기 기타유가증권 한도 150억원 설정

(6) 2024.01.31 현대차증권과 '24년 2분기 기타유가증권 한도 150억원 설정

(7) 2024.05.02 현대차증권과 '24년 3분기 기타유가증권 한도 150억원 설정

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(1) 채무보증 내역

당사는 이사회 규정 등에 의거하여 건 별 채무보증금액이 일정금액 이상일 경우 이사회 의결 후 집행하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 대주주 등의 채무 등에 대해 제공한 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

- 국내채무보증 : 해당사항 없음

- 해외채무보증 : 해당사항 없음

(2) 대주주와의 자산양수도 등

가. 출자 및 출자지분 처분 내역

- 해당사항 없음 -

나. 유가증권 매도 내역

당사는 계열회사 현대차증권을 상대로 약관에 의한 금융거래 시 이사회(지속가능경영위원회) 의결을 통해 연중 및 분기별 거래 한도를 승인하고 있습니다. 수익증권의 경우 1년간 적용되는 거래 한도, 기타금융거래 등은 분기별 적용되는 거래 한도에 대하여 이사회 결의(지속가능경영위원회 결의) 및 공시를 하였습니다. 당기 중 당사와 현대차증권과의 거래내역이 발생하지 않았습니다.

다. 영업 거래 (별도 매출액의 5% 이상 거래)

별도 매출액의 5% 이상 거래가 발생한 계열사는 현대자동차와 기아입니다.

- 2023년 현대자동차와의 거래금액 : 256,591,542,831원

- 2023년 기아와의 거래금액 : 106,126,985,498원

※ 상기 거래금액은 매출금액 기준입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

관련 정책은 없으나, 소액주주의 의견과 반대주주의 권리 보호 등 주주보호를 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

관련정책은 없으나, 당사는 소액주주의 의견과 반대주주의 권리 보호 등 주주보호를 위해 노력하고 있습니다.

소액주주의 의견을 효과적으로 수렴하기 위하여 제15기 정기 주주총회부터 전자투표를 도입하였습니다.

그리고 의결권 대리 행사 권유 제도를 적극적으로 활용하여 주주총회에 상정될 안건과 관련한 소액주주의 의견을 청취하고 있습니다.

또한, 당사의 IR팀은 부서 유선 전화와 이메일을 통해 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다.

향후에는 주주보호를 위한 회사의 정책을 수립하여 주주보호 방안을 강구하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도인 2023년에는 사업수행역량 및 경쟁력 강화를 통한 기업가치를 제고할 목적으로 Wellcom Group Pty Ltd.의 지분 중 비지배주주인 SIDCOM Pty Ltd.가 지분 매각 풋옵션 행사로 SIDCOM Pty Ltd.가 보유하고 있는 15% 지분 중 7.5%를 2023년 10월 4일에 취득하여 92.5% 지분을 보유하게 되었습니다.

또한 당사는 공시 대상연도인 2023년에 사업수행역량 및 경쟁력 강화를 통한 기업가치를 제고할 목적으로 다음과 같이 4개의 기업의 지분인수 및 회사설립 등을 진행하였습니다.

2023년 7월 3일, 디지털 미디어렙사인 '디플랜360'의 지분을 78.2% 인수하여 고도화된 디지털 광고 집행 및 효과 분석 등 디지털 마케팅 영역 내 전문 매채 광고 역량을 내재화했습니다.

2023년 8월 22일, 새로운 형태의 콘텐츠 제작을 목적으로 국내 유수 콘텐츠 제작 레이블을 보유한 이매지너스와 합작하여 '스튜디오어빗'을 설립하였습니다. 지분구조는 이노션 40%, 이매지너스 30%, 기타 주주 30% 입니다. 스튜디오어빗은 이노션의 광고제작 노하우와, 이매지너스의 상업성 중심의 예능, 영화, 드라마 제작 역량을 결합하여 차별화된 새로운 콘텐츠 시장을 발굴하는 리딩기업으로 성장해나갈 예정입니다.

2023년 11월 30일, 소셜 전문 법인 '이노션에스'를 100% 자회사로 설립하였습니다. 가장 빠른속도로 메인 광고 플랫폼이 되어가고 있는 SNS 중심의 소셜 마케팅 광고를 더욱 체계적이고 효율적으로 운영하기 위해 자체 소셜 전문 법인 이노션에스를 설립하게 되었습니다.

2024년 4월 30일, VFX 전문 제작사인 '스튜디오레논'의 지분 16.4%를 추가 인수하여 기존 지분 47.5%에서 63.9%로 증가했습니다.

당사는 공시 대상연도 및 보고서 제출일 현재까지 기업의 소유구조에 변화를 주는 내용과 관련하여 금감원 및 거래소 전자공시시스템을 통해 안내하고 있으며, 관련 질의 사항은 IR팀 부서 유선 전화 및 이메일을 통해 소통하고 있습니다. 향후 소액주주 의견수렴, 반대 주주 권리 보호 등 주주보호를 위한 구체적인 정책을 마련하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

- 해당사항 없음 -

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

- 해당사항 없음 -

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

- 해당사항 없음 -

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 법령 또는 정관, 이사회 규정에 의거하여 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하는 등 이사회 본연의 역할을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 내부 이사회 규정 제11조에서 정하고 있습니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 다음과 같습니다.

① 상법상의 의결사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 대차대조표, 손익계산서, 이익잉여금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서 및 그 부속명세서 승인

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 공동대표의 결정

6. 지점의 설치, 이전 또는 폐지

7. 신주의 발행

8. 사채의 모집

9. 준비금의 자본전입

10. 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

11. 이사의 영업 및 이사 등과 회사간의 거래의 승인

12. 중간배당

13. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

14. 주식매수선택권 부여 및 그 취소

15. 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임

② 회사경영에 관한 중요사항

1. 주주총회에 부의할 의안

2. 사업의 계획과 운영에 관한 중요사항

3. 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

4. 국내외 주요 신규투자계획

5. 해외증권의 발행

6. 자기주식 취득 및 처분

7. 자기주식의 소각

8. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함) 및 그 특수관계인과 법에서 정하는 규모 이상의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

9. 이사의 전문가 조력의 결정

10. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

11. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

12. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

13. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

14. 이사의 회사기회 유용에 대한 승인

15. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

③ 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

정관상 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거가 마련되어 있습니다. 또한, 이사회 규정 제14조에 의거 법령 또는 정관에 정하여진 사항을 제외하고는 이사회 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임하고 있습니다. 대표이사 위임 관련 사항은 첨부한 이사회 규정 내 ‘대표이사 위임사항’을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 내부적으로 인사 담당 조직 주관 하에 매년 전사 주요 임원 포지션에 대한 후보자 선정 프로세스를 구축 및 운영함으로써 경영환경의 변화에 대응하고 안정적인 경영 승계가 이루어질 수 있도록 준비하고 있습니다. 경영환경 및 사업 현안을 고려하여 주요 포지션의 자격요건 및 적정 승계자를 정의하여 문서화하고 있으며, 매년 승계계획을 수립하여 주요 경영층에게 보고하고 있습니다.

선정된 승계 후보군을 대상으로 사내 다양한 역할과 기회 부여를 통한 성과, 역량 검증을 진행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 명문화된 내부 규정에 따라 주요 경력 등을 참고하여 후보군을 관리하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

- 해당사항 없음 -

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

- 해당사항 없음 -

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적이고 선제적인 통합 리스크 관리를 위해 항시 모니터링 체계를 구축하고 이사회, 감사위원회, 지속가능경영위원회에서 재무적 리스크와 비재무적 리스크를 관리하고 있습니다. 당사의 감사위원회에서는 내부감사, 외부감사인 선임, 내부회계관리제도 평가등에 대한 재무 리스크를 관리하고 있으며, 지속가능경영위원회에서는 환경리스크와 안전리스크 등 비재무적으로 이노션 경영전반에 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다.

이사회에서는 사업 전반에 걸친 재무·비재무적 리스크에 대해 전사적으로 리스크 관리에 대한 승인 및 검토를 하고 있습니다. 또한, 경영전략실은 리스크 관리 전담 부서로서 국내BX부문, 고객경험부문, 글로벌 비즈니스 부문, CR부문을 대상으로 그룹 차원에서 리스크 관리 고도화를 지속적으로 추진하고 있습니다. 재경지원실은 관련 부서와의 협조를 통해 재무리스크를 식별하고, 리스크 위험도를 평가하여 대응하고 있습니다. 특히 지속적인 리스크 모니터링을 통해 시장 위험, 신용 위험 등 잠재적 위험요소를 식별하여 선제적인 대응책을 마련하고 있습니다. 비재무적 리스크에 경우, 당사는 다양한 리스크 유형에 대해 체계적으로 대응하고 있습니다. 특히 안전 리스크, 법무 리스크, 개인정보 리스크는 준법경영그룹에서 안전 영향 요소, 법무 동향과 소송 리스크를 모니터링하고 있습니다. 또한, 개인정보 보호 체계를 강화하고 임직원들을 대상으로 교육을 실시하여 리스크에 대한 대응을 체계화하고 있습니다. 경영전략실과 준법경영그룹은 협력하여 정책 및 절차의 준수와 위험 노출 한도를 지속적으로 검토하고 있어, 회사의 비재무적 리스크 관리가 더욱 효과적으로 이루어지도록 검토하고 있습니다.

당사는 경영 활동 전반에 걸친 리스크를 재무·비재무적 리스크 유형으로 구분하고 있으며, 세부적으로 환경·안전, 법무, 개인정보, 그린워싱 등 4가지로 분류하고, 해당 리스크들을 통합적으로 관리하기 위해 유관 조직들 간 의사소통을 통해 대응하고 있습니다. 당사는 리스크 항목별로 모니터링을 통해 리스크를 선제적으로 관리하고 있으며, 관련 규정 및 법규에 대응하기 위한 정책과 계획을 수립하고 있습니다. 또한, 각 유형에 대한 리스크를 상황별 시나리오를 수립하여 리스크에 대한 영향과 피해를 최소화하고자 노력하고 있습니다. 향후 당사는 리스크 관리 체계를 더욱 공고히 하고 글로벌 스탠다드에 부합하는 리스크 통합 관리 체계를 완성해 나갈 계획입니다.

- 이노션 리스크 관리 정책

구분	분류	주요 내용
재무	금융·비즈니스	신용, 금리, 조세 등의 재무적 안정성 검토
비재무	환경·안전	온실가스 및 폐기물 등에 대한 리스크 검토 화재/안전사고 등 발생으로 인한 리스크 검토
	컴플라이언스	법규 준수 관련 리스크 검토
	개인정보	고객 개인정보 유출 및 데이터 보안 사고 검토
	그린워싱	제작물에 대한 그린워싱 리스크 사전점검 및 모니터링

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영의 중요성을 깊이 인식하고, 당사가 지향하는 진정한 초우량 글로벌 기업에 걸맞는 투명, 준법·윤리경영 확립에 각별히 노력해오고 있습니다. 준법경영 실천을 위해 다음과 같이 4개의 가이드 및 규정을 운영하고 있습니다.

1. 윤리경영 가이드

이노션은 임직원의 준법·윤리경영을 위해 국내 및 해외 공통의 글로벌 반부패 윤리경영 실천 가이드라인을 운영하고 있습니다. 당사는 기업 경영의 비합리적 요소와 관행을 윤리적 관점에서 바로잡고 재정립하여 경쟁력을 강화하며, 모든 이해관계자들에 대해 신뢰를 주는 기업으로서 사회적 책임을 다하기 위해 윤리경영을 적극 실천하고 있습니다. 윤리경영가이드는 사내 홈페이지에 관련 내용을 게재하여 업무에 필요할 경우 상시 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

2. 반부패규정

이노션의 반부패규정은 부패행위 및 불공정거래를 예방하기 위해 2022년에 제정되었습니다. 해당 규정은 규정준수 및 금지사항, 부패방지 활동 및 위반행위의 신고 및 신고자 보호와 위반행위 제재에 대한 내용 등 포함하고 있으며, 부패방지에 필요한 사항을 규정함으로써 당사의 반부패경영시스템 정착에 기여하기 위한 가이드라인을 제시하고 있습니다.

3. Z.T.P(Zero Tolerance Policy)

Z.T.P(Zero Tolerance Policy)는 이노션의 임직원 모두가 반드시 지켜야 하는 최소한의 4가지 원칙으로서, 이를 위반하는 경우 예외 없이 그 책임을 묻겠다는 확고한 의지가 담긴 윤리 경영 실천 정책입니다. Z.T.P (Zero Tolerance Policy)의 4가지 원칙으로는 1. 회사 자산의 사적 유용 금지, 2. 성희롱 금지, 3. 업무 투명성 및 부당거래 금지, 4. 고객 정보 보호입니다. 당사는 2010년 3월 해당 정책을 제정하여 적용하고 있습니다. Z.T.P는 당사 홈페이지 (https://ethics.innocean.com/info02.do)에서 확인하실 수 있습니다.

4. 윤리헌장 및 실천규범

이노션은 다양한 이해관계자의 믿을 수 있는 파트너가 되고, 고객의 가치를 높일 수 있도록 윤리헌장 및 실천규범을 개정하였습니다. 임직원의 준법·윤리, 공정한 경쟁과 거래, 고객가치 실현, 임직원 존중, 지속가능성 추구 등의 내용을 포함하고 있는 윤리헌장 및 실천규범은 이노션의 임직원들이 다양한 이해관계자와의 거래관계에 있어 윤리경영을 실천할 수 있도록 가이드라인 역할을 하고 있습니다. 윤리헌장 및 실천규범을 바탕으로 윤리경영이 전 임직원에 공유되고 준수될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 효율적인 커뮤니케이션을 위해 사내 홈페이지에 관련 내용을 게재하여 업무에 필요할 경우 상시 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

이외에도 당사는 당사는 준법경영을 위해 준법지원인을 선임하여 다양한 활동들을 전개하고 있습니다. 준법지원인은 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 총괄하며, 직원대상 주요 법령 관련 교육을 실시하고 법 위반 예방 자문 활동을 수행함으로써 준법 문화를 확산하여 위법의 가능성을 줄이고 있습니다. 보고서 제출일 현재 준법지원인 현황은 다음과 같습니다.

- 준법지원인 현황

성명

선임일

주요경력

비고

이현욱

2023.07.31

2018.02 강원대 법학전문대학원 卒

2020.05 ~ 2021.03 법무법인 예솔 변호사

2021.03 ~ 2022.12 한국토지주택공사

2023.07 ~ 이노션

당사 준법지원인은 직원대상 주요 법령 관련 교육을 실시하고 법 위반 예방 자문 활동 등을

수행하고 있습니다. 준법지원인의 주요 활동 내역 및 그 처리결과는 다음과 같습니다.

- 준법지원인 등의 주요 활동 내역 및 그 처리 결과

점검 내용

점검 및 처리 결과

소송 대응 등 기타 준법 점검

현재 수행중인 소송 대응 및

기타 준법지원요청사항 상시 수행

계약서 검토 및 법적 이슈 준법 점검

계약서 검토 및 법률자문 상시 수행

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2008년 2월 12일부터 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 시행하고 있습니다. 이후 2018년 11월 1일부터 시행되는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 전부 개정에 따라 외부감사인의 인증 수준이 검토에서 감사로 상향 되었고, 이에 당사는 내부회계관리제도 모범규준의 개정에 대비하여 2019년에 외부 컨설팅을 통해 내부회계관리제도 고도화를 실시하였습니다.

한편, 2024년 2월 27일 개최된 감사위원회에서 2023년도 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 평가한 결과, 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 평가 결과를 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시정보관리규정의 제정을 통하여 공시위험관리를 위한 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 관한 사항을 명시하고 공시통제시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 공시정보관리규정에 대한 자세한 사항은 당사 IR 홈페이지 http://innocean.com/ww-ko/ir/)를 통해 확인할 수 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

- 해당사항 없음 -

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두었습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관상 3인 이상 8인 이내의 이사로 구성됩니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법의 최소 이사회 총원(상법 제383조 제1항)을 반영한 것이며, 최대 8명으로 제한한 이유는 이사가 9명 이상인 경우 커뮤니케이션 효율성 저하 등으로 의사결정 지연 등의 문제가 발생할 수 있기 때문입니다. 이에 따라 당사는 2015년 7월 상장 이후, 이사회를 최소 3명, 최대 8명으로 유지하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 7명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명)으로 구성되어 사외이사가 43%의 비율을 차지하고 있습니다. 당사 정관 제30조에 따라 이사 선임 시 임기는 3년이며, 다만, 주주총회 결의로 이보다 단기로 할 수 있습니다. 당사의 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며, 선임 사외이사는 별도로 선임하지 않습니다.

이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

	구분	성별	나이(滿)	직책	이사 총 재직기간(월)	임기만료예정일	전문 분야	주요 경력
이용우	사내이사(Inside)	남(Male)	65	이사회 의장 대표이사 지속가능경영위원	44	2026-03-29	경영전반 총괄	현) 이노션 사장 전) 현대자동차 제네시스사업부장
정성이	사내이사(Inside)	여(Female)	61	사내이사	194	2026-03-29	경영전반 총괄	현) 이노션 사내이사
신승호	사내이사(Inside)	남(Male)	55	재경지원실장	26	2025-03-30	재경지원	현) 이노션 전무 전) 현대자동차 상무
윤태화	사외이사(Independent)	남(Male)	63	감사위원회 위원장 지속가능경영위원장	50	2026-03-29	재무/회계	현) 가천대학교 경영대학 교수 및 경영대학원 원장
김승주	사외이사(Independent)	남(Male)	52	감사위원 지속가능경영위원	38	2027-03-28	정보보안	현) 고려대 사이버국방학과/정보보호대학원 정교수
김동화	사외이사(Independent)	여(Female)	52	감사위원 지속가능경영위원	2	2027-03-27	경영전략	현) Elaxima Global 부사장 전) 넷플릭스 코리아 파트너쉽 총괄 전무
장민호	기타비상무이사(Other non-executive)	남(Male)	54	이사회구성원	2	2027-03-27	경영전략	현) 롯데컬처웍스 신성장전략부문장 전) 롯데컬처웍스 경영지원부문장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 지속가능경영위원회를 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회 현황은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

	이사회내 위원회 주요 역할	위원회 총원(명)	위원회 코드	비고
감사위원회	1. 재무제표 승인 2. 내부회계관리제도의 평가 3. 외부감사인 선정 4. 기타 감사업무 관련하여 법령 및 정관 등에서 정하는 사항 등	3	A	-
지속가능경영위원회	1. 내부거래 투명성 확보 2. 주주권익 보호 3. 사회적 책임 및 안전보건 경영 추진	4	B	-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

		직책	구분	성별	겸임
감사위원회(A)	윤태화	감사위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	B
	감사위원회(A)	김승주	감사위원	사외이사(Independent)	남(Male)	B
	감사위원회(A)	김동화	감사위원	사외이사(Independent)	남(Male)	B
지속가능경영위원회(B)	이용우	지속가능경영위원	사내이사(Inside)	남(Male)	-
	지속가능경영위원회(B)	윤태화	지속가능경영위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	A
	지속가능경영위원회(B)	김승주	지속가능경영위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A
	지속가능경영위원회(B)	김동화	지속가능경영위원	사외이사(Independent)	여(Female)	A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2023년 6월 26일 이사회 내 위원회로 지속가능경영위원회를 설치하였습니다. 지속가능경영위원회는 내부거래 투명성 확보와 사회적 책임의 실천을 통해 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 할 수 있도록 주요 안건을 다루는 이사회 내 위원회 입니다. 주요 안건으로는 계열사와의 내부거래, 타법인 출자 취득 및 처분과 같은 주주권익에 관련된 사항, 그리고 ESG 및 안전보건에 관한 사항 등이 있습니다. 지속가능경영위원회의 구성은 총 4명으로 사내이사 1명, 사외이사 3명으로 구성됩니다.

지속가능경영위원회의 구성현황은 위의 표를 참고하시기 바랍니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 이용우 사내이사(대표이사) 입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

- 해당사항 없음 -

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 구성원 구성 시, 다양한 분야의 적합한 이사를 선출하기 위하여 학업 배경, 산업 경험, 산업 내 재임기간 등을 고려하여 구성해 경쟁력을 갖추도록 하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사 이사는 상법 등 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변하는 의무를 가지게 됩니다. 또한 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 요구하고 있습니다. 사외이사의 경우 재무, 법률, 회계 등 관련 분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 독립적인 의사

결정을 할 수 있는 자로 규정하고 있습니다. 당사는 자격 기준에 부합하는 사외이사를 선임하기 위해 회사와의 독립성 여부, 관련법상 자격요건 등을 고려하여 이사회에서 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 사외이사의 자격요건을 명확히 하기 위해 한국거래소에 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 제출하고 있습니다. 또한, 자격 기준에 부합하는 사내이사를 선임하기 위하여 이사회에서 객관적이고 공정한 평가를 거쳐 이사 후보를 추천하고 있습니다. 이노션 이사회 구성원 7인은 글로벌 비즈니스, 재무, 회계, 정보보안, 경영전략 등 다양한 분야에서 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 2024년 정기주주총회 이후 새롭게 구성된 이사회 구성원의 경우, 7명 중 2인의 여성 이사를 구성하여 이사회의 성별 다양성을 보다 확대하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

	구분	최초선임일	임기만료예정일	변동일	변동사유	현재 재직 여부
이용우	사내이사(Inside)	2020-09-17	2026-03-29	2023-03-30	재선임(Reappoint)	재직
정성이	사내이사(Inside)	2008-03-31	2026-03-29	2023-03-30	재선임(Reappoint)	재직
윤태화	사외이사(Independent)	2020-03-25	2026-03-29	2023-03-30	재선임(Reappoint)	재직
류재욱	사외이사(Independent)	2020-03-25	2024-03-28	2024-03-25	사임(Resign)	퇴직
김승주	사외이사(Independent)	2021-03-29	2027-03-27	2024-03-29	재선임(Reappoint)	재직
김동화	사외이사(Independent)	2024-03-28	2027-03-27	2024-03-28	선임(Appoint)	재직
장민호	기타비상무이사(Other non-executive)	2024-03-28	2027-03-27	2024-03-28	선임(Appoint)	재직
김재철	기타비상무이사(Other non-executive)	2023-03-30	2026-03-29	2024-03-28	사임(Resign)	퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 관련 법령을 준수하고, 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

당사는 별도 자산총액 2조 미만으로 관계법령에 따라 사외이사후보 추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 이사의 추천은 이사회에 일임하고 주주총회를 통하여 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주들이 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공받고, 충분한 기간 동안 검토할 수 있도록 최대주주와의 관계, 당해 법인과 최근 3년간 거래내역, 직업, 약력 그리고 재선임의 경우 이사회 활동 내역 및 출석률 등의 정보를 주주총회 4주 전 소집공고와 참고서류에 공시하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함된 경우는 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

		정보제공일(1)	주주총회일(2)	사전 정보제공기간(일)((2)-(1))	이사 후보 구분	정보제공 내역	비고
1-1-1 사내이사	이용우	2023-02-27	2023-03-30	31	사내이사(Inside)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 겸직현황 등	-
1-1-2 사내이사	정성이	2023-02-27	2023-03-30	31	사내이사(Inside)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 겸직현황 등	-
1-2-1 사외이사	윤태화	2023-02-27	2023-03-30	31	사외이사(Independent)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 겸직현황 등	-
1-2-2 사외이사	류재욱	2023-02-27	2023-03-30	31	사외이사(Independent)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 겸직현황 등	-
1-3 기타비상무이사	김재철	2023-02-27	2023-03-30	31	기타비상무이사(Other non-executive)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 겸직현황 등	-
2-1-1 사외이사	김승주	2024-02-27	2024-03-28	30	사외이사(Independent)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 겸직현황 등	-
2-1-2 사외이사	김동화	2024-02-27	2024-03-28	30	사외이사(Independent)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 겸직현황 등	-
2-2 기타비상무이사	장민호	2024-02-27	2024-03-28	30	기타비상무이사(Other non-executive)	1. 후보자 상세 이력 및 전문분야 2. 후보 추천 사유 3. 독립성(이해관계) 확인 내용 4. 겸직현황 등	-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 및 출석률 등의 정보는 사업보고서의 VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 - 1. 이사회에 관한 사항에서 확인할 수 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사회 활동 내역 및 출석률은 다음과 같습니다.

1. 2024년 정기주주총회에서 재선임된 이사의 2023년 이사회 출석률

2024.03.28 정기주주총회에서 재선임된 사외이사 김승주의 이사회 참석률은 89%입니다.

2. 2023년 정기주주총회에서 재선임된 이사의 2022년 이사회 출석률

2023.03.30 정기주주총회에서 재선임된 사내이사 이용우의 이사회 참석률은 100%입니다.

2023.03.30 정기주주총회에서 재선임된 사내이사 정성이의 이사회 참석률은 88%입니다.

2023.03.30 정기주주총회에서 재선임된 사외이사 윤태화의 이사회 참석률은 100%입니다.

2023.03.30 정기주주총회에서 재선임된 사외이사 류재욱의 이사회 참석률은 100%입니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

- 해당사항 없음 -

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
이용우	남(Male)	대표이사	O	대표이사
정성이	여(Female)	고문	O	사내이사
신승호	남(Male)	전무	O	재경지원실장
윤태화	남(Male)	사외이사	X	사외이사 감사위원장 지속가능경영위원장
김승주	남(Male)	사외이사	X	사외이사 감사위원 지속가능경영위원
김동화	여(Female)	사외이사	X	사외이사 감사위원 지속가능경영위원
장민호	남(Male)	기타비상무이사	X	기타비상무이사

(2) 미등기 임원 현황

이름	성별	직위	상근여부	담당업무
전일수	남	부사장	상근	글로벌비즈니스부문장 미주지역본부장(겸) IWA(겸)
김태용	남	부사장	상근	고객경험부문장
김정아	여	부사장	상근	CR부문장
조준희	남	전무	상근	신성장비즈니스본부장
김기영	남	전무	상근	이노21 센터장
박진	남	전무	상근	경영지원실장
염철	남	전무	상근	국내BX부문장
윤학노	남	전무	상근	글로벌비즈니스1본부장
김재필	남	전무	상근	MX본부장
김성철	남	상무	상근	BX3본부장
이상훈	남	상무	상근	중국지역본부장
류욱상	남	상무	상근	유럽지역본부장
류해영	남	상무	상근	미주지역본부 CFO
이준규	남	상무	상근	유럽지역본부 CFO
최상언	남	상무	상근	BX4본부장
배금별	여	상무	상근	CR2센터장
박준호	남	상무	상근	CR3센터장
권태현	남	상무	상근	글로벌비즈니스지원실장
김석형	남	상무	상근	DX본부장
장성일	남	상무	상근	CX본부장
윤여원	남	상무	상근	경영전략실장
방세종	남	상무	상근	CR4센터장
이일호	남	상무	상근	CR1센터장
김나연	여	상무	상근	인사이트전략본부장
길성진	남	상무	상근	IWA Swing Set 법입장(겸)

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 이사 후보 추천 시 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해 여부를 고려하고 있으며, 미등기임원에 대해서도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 선임 대상자의 윤리성 및 투명성 측면의 위반행위에 대해 검증하고 적격성 여부를 판단하고 있습니다. 그리고 임원 선임 이후에는 매년 주요 포지션의 임원에 대해 성과, 역량 및 리더십 등 제반 사항을 종합적으로 고려하여 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 판단하고 있습니다.

또한 회사의 명예를 실추시키거나 고의/과실로 손실을 끼치는 행위, 법률 위반 행위 등을 임원 인사 규정 상 주요 문책 사항으로 명문화하여 임원으로서의 책임을 다하도록 관리/감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사에 재임중인 임원 중에 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의 등으로 기소되었거나 판결받은 이력이 없습니다. 또한 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은자가 임원으로 선임되지 않았습니다. 당사는 등기임원의 경우 이사 후보자의 주요 경력, 최대주주와의 관계, 법령상 결격 사유 등 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

- 해당사항 없음 -

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사들은 당사와 중대한 이해관계에 있지 않으며, 사외이사 선임 시 이사회에서 관련 내용을 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 재직기간은 다음과 같으며, 이 외 사외이사가 과거 당사 또는 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
윤태화	50	50
김승주	38	38
김동화	2	2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

- 해당사항 없음 -

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사 후보에게 직접 확인하는 등의 방법을 통하여 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. 또한 사외이사 후보자로 추천 시 후보자와 회사와의 독립성 및 법령상 자격요건 등에 대하여 후보자 본인의 자필서명을 받은 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 정하는 바에 따라 당사 외 2개 이상 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자는 제외하여 시간과 노력을 투입하도록 합니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다. 또한 사외이사로서 이사회와 감사위원회에 충실히 출석하여 당사 경영과 관련된 주요 의사결정에 적극 참여하고 있습니다. 이러한 사항들을 고려하였을 때, 당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

	감사위원 여부	최초선임일	임기만료예정일	현직	겸직 현황
	감사위원 여부	최초선임일	임기만료예정일	현직	겸직기관	겸직업무	겸직기관 근무시작월	겸직기관 상장 여부
윤태화	O	2020-03-25	2026-03-29	가천대학교 경영대학 교수 및 경영대학원 원장	SK하이닉스	사외이사	'18.03	코스피
김승주	O	2021-03-29	2027-03-28	고려대학교 사이버국방학과/정보보호대학원 정교수	아톤	사외이사	'20.03	코스닥
김동화	O	2024-03-28	2027-03-27	Elaxima Global 부사장	-	-	-	비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 이사회와 위원회에 수시로 정보를 제공하여 사외이사의 활동을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 이사회와 위원회에 사전에 자료를 제공하고, 직접 방문하여 이사회 의제에 대한 설명과 광고산업 동향, 경영 현황에 대해 수시로 정보를 제공하여 사외이사의 활동을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

이사회 및 위원회 활동 시 필요에 따라 회사 내부와 외부 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

이사회 지원조직이 업무지원을 전담하고 있으며, 지원 조직의 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀) 명

직원 수 (명)

직위 (근속연수)

주요활동내역

IR팀

4명

팀장 (2.2년)

시니어매니저 (3.5년)

시니어매니저 (1.5년)

매니저 (0.8년)

경영전반에 관한 감사위원회 업무 수행 지원

감사위원회 운영 및 안건 검토 자료 제공

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 신임 사외이사에게 회사의 경영 현황을 파악할 수 있도록 오리엔테이션과 사외이사 대상교육 등 사외이사의 충실한 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 사외이사에게 제공한 교육 내용과 시점 등은 사업보고서 및 분 ㆍ 반기 보고서 에 공시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

- 해당사항 없음 -

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

	정기/임시	개최일자	출석 사외이사(명)	전체 사외이사(명)	회의 사항	비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 별도로 실시하지 않고 있으며, 향후 필요 시 도입 여부를 검토 할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

- 해당사항 없음 -

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

- 해당사항 없음 -

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

보고서 제출일 현재 기준 사외이사의 보수는 주주총회에서 결정된 이사 보수한도 내에서 지급하고 있으며 사외이사의 독립성 유지 등을 고려하여 회사의 성과와 연동하고 있지 않습니다. 참고로 사외이사의 보수는 당사의 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

- 해당사항 없음 -

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 분기 1회, 임시 이사회는 필요한 경우 수시로 소집하도록 되어 있습니다. 또한 이사회는 사전에 안건 및 일정을 각 이사에게 통지하며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 참석이 곤란한 이사를 위해서는 원격 통신 수단 등을 활용하고 있습니다. 정기이사회 관련 규정 및 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

[정기이사회 관련 규정]

1) 이사회 규정 제 6 조 종류

① 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다.

② 정기 이사회는 분기 단위로 개최함을 원칙으로 한다. 단, 필요한 경우 개최시기 및 장소를 변경할 수 있다.

③ 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
				정기	6	5	95
				임시	7	5	88

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 기준 이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 당사는 사내이사의 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수를 산정하고 있으나, 사외이사의 경우 독립성 유지 등을 고려하여 회사의 성과와 연동하고 있지 않습니다. 사내이사 및 사외이사의 보수는 당사의 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원에게 발생할 수 있는 손해배상 청구에 대한 보험을 가입하고 있습니다. 임원으로는 등기임원을 포함한 미등기 임원 등 당사 상무 직급 이상의 임원을 대상으로 하고 있습니다. 당사의 임원배상 책임보험 최초 가입일은 2015년 8월 17일이며, 현재 2년 주기로 갱신 계약을 진행하고 있습니다. 보험 범위는 손해배상청구의 결과로 피보험자가 법적인 책임을 지는 모든 방어비용, 손해배상액 또는 합의금으로 대표적으로는 경영배상책임, 유가증권 관련 회사담보 등이 있습니다. 경영배상책임의 경우 임원으로서 업무 범위내에서 과오 또는 태만 등으로 발생 할 수 있는 경제적 손해를 보상하고 있으며, 유가증권 관련회사 담보의 경우 유가증권 매매, 모집 등 관련 손해 배상 청구로 인한 법적제비용을 보상하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적인 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 2023년 6월 26일 이사회 내 위원회인 '지속가능경영위원회'를 설치하였습니다. 지속가능경영위원회는 내부거래 투명성 확보와 사회적 책임의 실천을 통해 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 할 수 있도록 주요 안건을 다루는 이사회 내 위원회입니다. 지속가능경영위원회는 이해관계자들의 이익을 고려하여 기능 및 권한을 규정으로 두었습니다. 자세한 사항은 아래의 지속가능경영위원회 규정 제3조 (기능 및 권한)을 참고하시기 바랍니다.

- 지속가능경영위원회의 규정 제3조 (기능 및 권한)

① 위원회는 내부거래 투명성 및 주주권익의 보호 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 각 호의 사항을 의결한다.

1.『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 규정하는 특수관계인간거래

2. 주주권익보호에 관한 사항

가. 보증, M&A 등의 주요 경영사항

나. 주요 자산(지분)의 취득·처분

다. 자기거래 집행 내역

3. 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항

② 회사는 지속가능경영의 실천을 목적으로 다음 각 호의 사항을 위원회에 보고한다.

1. 공정거래자율준수 프로그램의 이행점검

2. 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 중요한 정책

3. ESG경영 관련 중요한 정책 점검 및 추진계획

4. 안전보건에 관한 계획 및 실적

5. 기타 회사 운영상 중요하다고 판단되는 사항

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의사록에 안건, 경과요령, 결과 등을 기재하며, 출석한 이사가 기명날인 및 서명한 이사회의사록을 보존하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사의 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하며, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명 하고 있습니다.

보통 이사회는 화상회의로 진행하고 있으며, 그 이사회 내용은 녹화하고 보존하고 있습니다. 관련규정은 다음과 같습니다.

<이사회 규정>

제18 조 (의사록)

①이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성한다.

②의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

③의사록은 본점에 비치한다.

④주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

⑤회사는 제 4 항의 청구에 대하여 합리적인 이유가 있는 경우 위 청구를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회의사록에 개별이사별로 기록하고 있지 않습니다. 다만, 사업보고서에는 각 개별이사별로 결의내용을 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

표의 이사회 재직기간은 보고서 작성 기준일 2023년 12월 31일까지의 기간을 기재하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
			최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
			최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도	최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도
윤태화	사외이사(Independent)	3년 9개월	96	당해연도	전년도	전전년도	89	당해연도	전년도	전전년도	100	100	100	100	100	100
류재욱	사외이사(Independent)	3년 9개월	100	100	100	100	100	100	100	100
김승주	사외이사(Independent)	2년 9개월	83	89	63	100	100	100	100	100
이용우	사내이사(Inside)	3년 3개월	100	100	100	100	100	100	100	100
정성이	사내이사(Inside)	15년 9개월	83	67	88	100	100	100	100	100
신승호	사내이사(Inside)	1년 9개월	100	100	100		100	100	100
김재철	기타비상무이사(Other non-executive)	9개월	86	100			100	100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 감사위원회의 경우 상법은 사외이사 구성비를 위원 전체의 3분의 2 이상으로 하도록 하고 있으나, 당사는 전원 사외이사로 구성하고 있으며 위원 중 1명은 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있습니다.

지속가능경영위원회의 경우 독립성을 위하여 사외이사 3인 이상 및 3분의 2 이상으로 구성하는 것을 지속가능경영위원회 규정으로 하고 있습니다. 현재 지속가능경영위원회 구성은 총 4명으로 그 중 사외이사는 3명이며 사내이사는 1명입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 3인으로 구성하고 있으며 전원 사외이사로 선임하였습니다. 현재 당사는 이사회 내 위원회로 보수위원회를 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하였으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

각 이사회 내 위원회의 설치목적, 기능 및 권한, 구성은 각 위원회 규정에 명문화 되어있으며, 이사회 규정에서도 각 위원회의 구성과 운영이 명문화 되어 있습니다. 한편, 위원회의 설치 및 그 위원의 임면은 이사회 결의 사항이며, 이사회 규정에서도 각 위원회의 구성과 운영이 명문화되어 있습니다.

- 감사위원회 규정 제3조 (직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업 보고 요구 및 업무와 재산 상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및

신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한

사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

- 지속가능경영위원회 규정 제3조 (기능 및 권한)

① 위원회는 내부거래 투명성 및 주주권익의 보호 등에 대한 검토를 목적으로 하며

다음 각 호의 사항을 의결한다.

1.『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 『상법』에서 규정하는 특수관계인간거래

2. 주주권익보호에 관한 사항

가. 보증, M&A 등의 주요 경영사항

나. 주요 자산(지분)의 취득·처분

다. 자기거래 집행 내역

3. 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항

② 회사는 지속가능경영의 실천을 목적으로 다음 각 호의 사항을 위원회에 보고한다.

1. 공정거래자율준수 프로그램의 이행점검

2. 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 중요한 정책

3. ESG경영 관련 중요한 정책 점검 및 추진계획

4. 안전보건에 관한 계획 및 실적

5. 기타 회사 운영상 중요하다고 판단되는 사항

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회에서 결의 또는 보고한 사항은 이사회에서 보고되거나 위원회에 소속되지 않은 이사에게 개별적으로 통지되는 등 각 이사에게 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회의 보고되거나 결의된 사항은 각 이사에게 개별적으로 서면으로 통지되는 등

각 이사에게 보고되고 있습니다.

지속가능경영위원회의 개최내역은 (4) 기타 이사회 내 위원회를 참고하시기 바랍니다.

감사위원회의 경우 4. 감사기구 - (세부원칙 9-2)를 참고하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

- 공시대상기간 지속가능경영위원회 개최 내역 (2023.01.01~2023.12.31)

회차	개최일자	출석인원	정원	안건		가결여부	이사회 보고 여부
회차	개최일자	출석인원	정원	구분	내용	가결여부	이사회 보고 여부
1	2023.06.26	3	4	결의	지속가능경영위원회 위원장 선임의 건	가결	O
2	2023.07.31	4	4	결의	계열금융회사와의 '23년 4분기 약관에 의한 금융거래 승인의 건	가결	O
2	2023.07.31	4	4	보고	2023년 공정거래 자율준수 활동 보고의 건	보고	O
3	2023.10.17	4	4	보고	2023년 이노션 애널리스트데이 개최의 건	보고	O
4	2023.11.07	4	4	결의	계열금융회사와의 약관에 의한 금융거래 승인의 건	가결	O
4	2023.11.07	4	4	보고	2023년 공정거래 자율준수 및 반부패 윤리경영활동실적 보고의 건	보고	O
5	2023.11.30	4	4	보고	유형자산 취득 결정의 건	보고	O
5	2023.11.30	4	4	보고	소셜 마케팅 법인 설립의 건	보고	O
6	2023.12.20	4	4	보고	타법인 지분 취득결정의 건(농심기획 인수)	보고	O

- 보고서 제출시점까지 지속가능경영위원회 개최 내역 (2024.01.01~2024.05.31)

회차	개최일자	출석인원	정원	안건		가결여부	이사회 보고 여부
회차	개최일자	출석인원	정원	구분	내용	가결여부	이사회 보고 여부
1	2024.01.31	4	4	결의	계열금융회사와의 '24년 2분기 약관에 의한 금융거래 승인의 건	가결	O
				보고	2024년 안전·보건 계획 보고의 건	보고	O
				보고	2024년 공정거래 자율준수 활동(CP) 계획 보고의 건	보고	O
				보고	2023년 ESG 성과 및 2024년 ESG 계획	보고	O
				보고	윤리경영 운영 현황 보고의 건	보고	O
2	2024.05.02	4	4	결의	계열금융회사와의 '24년 3분기 약관에 의한 금융거래 승인의 건	가결	O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하여 위 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

감사위원회는 상법 및 정관, 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여야 하며

1인 이상의 회계 또는 재무 전문가를 포함하여야 합니다. 당사 감사위원회는 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행 기관으로

부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 상기 요건을 상회하는 전원 사외 이사(3인)로 구성하고 있습니다.

또한 1인 이상 회계 또는 재무 전문가를 포함하여야 하는 규정에 대하여 윤태화 이사가 이를 충족하고 있습니다.

공시작성기준일 2023년 12월 31일 기준 당사의 내부감사 기구의 구성은 아래의 표를 참고하시기 바랍니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

	구성		감사업무 관련 경력 및 자격	비고
	직책	구분	감사업무 관련 경력 및 자격	비고
윤태화	위원장	사외이사(Independent)	공인회계사 (1985년 취득) 안권 회계법인 공인회계사 (1985 ~ 1987) 가천대 경영학과 교수 (1998 ~ 현재) SK하이닉스 감사위원장 (2018.03.28 ~ 현재)	-
류재욱	위원	사외이사(Independent)	-	-
김승주	위원	사외이사(Independent)	-	-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

1인 이상 회계 또는 재무 전문가를 포함하여야 하는 규정에 대하여 윤태화 이사가 이를 충족하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 기능 및 권한 등은 정관 제 41조(감사위원회), 제 42조 (감사위원회의 직무 등) 및 감사위원회 규정에

명문화되어 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있습니다. 2023년 12월 22일 삼일 PWC 거버넌스센터에서 기업지배구조 제도 변화와 동향 및 감사위원회 모범규준에 대해 화상교육을 실시하였으며, 감사위원 전원이 교육에 참석하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회규정 제 3조 2항-4에 따라 외부 전문가 자문 지원을 받을 수 있습니다.

- 감사위원회규정 제 3조

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 대한 내용을

감사위원회 규정 제 3 조(직무와 권한)에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 감사위원회는 경영진 및 관계직원에게 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있으며, 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.

- 감사위원회규정 제3조

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 감사위원회 규정 제 3 조(직무와 권한)에 따라 접근할 수 있습니다.

- 감사위원회규정 제3조

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무수행을 지원하기 위한 조직을 두고 있으며, 보고서 제출일 현재 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

< 지원조직 현황 >

부서(팀)명

직원 수(명)

직위(근속연수)

주요 활동 내역

IR팀

4명

팀장 (2.2년)

시니어매니저(3.5년)

시니어매니저(1.5년)

매니저(0.7년)

경영전반에 관한 감사위원회 업무 수행 지원

감사위원회 운영 및 안건 검토 자료 제공

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

현재 경영진으로부터 독립성이 인정되는 감사업무 전담 부서는 설치되어 있지 않습니다. 다만 감사위원회 지원부서를 통하여 감사위원회의 원활한 활동을 위한 제반 업무를 지원하고 있으며, 감사위원회 개최에 앞서 안건을 안내하고 감사위원 직무수행에 필요한 요청사항 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원의 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성, 타사 보수수준 등을 고려한 내부 기준에 의거하여 지급하고 있습니다. 참고로 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 공시대상기간까지 감사위원인 사외이사의 보수는 분·반기 및 사업보고서에 공개되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

- 해당사항 없음 -

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정기적으로 감사 관련 업무를 수행하고 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

<감사위원회 개최 내역, 2023년~보고서제출일>

회차	개최일자	안건		가결 여부
회차	개최일자	구분	내용	가결 여부
1	2023.02.07	결의	외부감사인 선임관련 준수사항	가결
1	2023.02.07	보고	내부회계관리제도 운영실태	-
2	2023.02.27	결의	내부회계관리제도 운영실태 평가결과	가결
2	2023.02.27	보고	제 18기 재무제표에 대한 외부감사인의 감사절차 및 결과보고	-
3	2023.03.30	결의	감사위원회 위원장 선임의 건	가결
4	2023.05.09	보고	2023년 내부회계관리제도 평가계획	-
4	2023.05.09	보고	제 19기 재무제표에 대한 외부감사인의 감사계획	-
5	2023.08.07	보고	외부감사인과의 커뮤니케이션(감사진행 현황 보고)	-
6	2023.11.07	보고	외부감사인과의 커뮤니케이션(감사진행 현황 보고)	-
7	2024.01.31	보고	내부회계관리제도 운영실태	-
8	2024.02.27	결의	내부회계관리제도 운영실태 평가결과	가결
		결의	외부감사인 비감사업무 사전승인 정책	가결
		보고	제 19기 재무제표에 대한 외부감사인의 감사절차 및 결과보고	-
9	2024.05.08	보고	2024년 내부회계관리제도 평가계획	-
		보고	2024년 1분기 검토결과	-
		보고	제 20기 재무제표에 대한 외부감사인의 감사계획	-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존을 하고 있으며 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있습니다.

그 내용은 다음과 같습니다.

<감사위원회 규정>

제18조(주주총회에의 보고 등)

① 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

- 공시대상기간 감사위원회 개최 내역 (2023.01.01~2023.12.31)

회차	개최일자	안건		가결 여부
회차	개최일자	구분	내용	가결 여부
1	2023.02.07	결의	외부감사인 선임관련 준수사항	가결
1	2023.02.07	보고	내부회계관리제도 운영실태	-
2	2023.02.27	결의	내부회계관리제도 운영실태 평가결과	가결
2	2023.02.27	보고	제 18기 재무제표에 대한 외부감사인의 감사절차 및 결과보고	-
3	2023.03.30	결의	감사위원회 위원장 선임의 건	가결
4	2023.05.09	보고	2023년 내부회계관리제도 평가계획	-
4	2023.05.09	보고	제 19기 재무제표에 대한 외부감사인의 감사계획	-
5	2023.08.07	보고	외부감사인과의 커뮤니케이션(감사진행 현황 보고)	-
6	2023.11.07	보고	외부감사인과의 커뮤니케이션(감사진행 현황 보고)	-

- 보고서 제출시점까지 감사위원회 개최 내역 (2024.01.01~2024.05.31)

회차	개최일자	안건		가결여부
회차	개최일자	구분	내용	가결여부
1	2024.01.31	보고	내부회계관리제도 운영실태	-
2	2024.02.27	결의	내부회계관리제도 운영실태 평가결과	가결
		결의	외부감사인 비감사업무 사전승인 정책	가결
		보고	제 19기 재무제표에 대한 외부감사인의 감사절차 및 결과보고	-
3	2024.05.08	보고	2024년 내부회계관리제도 평가계획	-
		보고	2024년 1분기 검토결과	-
		보고	제 20기 재무제표에 대한 외부감사인의 감사계획	-

- 개별이사 출석내역, 결의사항 관련

구분	회차	1차	2차	3차	2024년 2차	비고
	개최일	2023.02.07	2023.02.27	2023.03.30	2024.02.27	-
	윤태화	참석	참석	참석	참석	-
	류재욱	참석	참석	참석	참석	-
	김승주	참석	참석	불참	참석	-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
		최근 3개년 평균	최근 3개년
		최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도
윤태화	사외이사(Independent)	100	당해연도	전년도	전전년도	100	100	100
류재욱	사외이사(Independent)	94	83	100	100
김승주	사외이사(Independent)	87	83	80	100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 충분한 정책과 절차가 운영되고 있다고 판단됩니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10 조 감사인의 선임에 따라 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 감사위원회가 선정하여 선임하고 있습니다. 감사위원회는 감사인 지정제도에 따라 금융감독원이 지정한 외부감사인을 선임하게 되었습니다. 당사는 2023년 02 월 07일 감사위원회에서는 감사인 지정제도의 주기적 지정제에 따라 지정감사인으로 ‘삼정회계법인’을 외부감사인으로 지정하였습니다. 감사위원회는 지정감사인과의 계약사항으로 감사보수, 감사시간, 감사인력, 감사수행절차의 적정성 등을 고려하여 외부감사인 선임관련 준수사항을 승인하였습니다. 삼정회계법인은 2023 사업연도부터 2025 사업연도까지 3개 사업연도의 감사를 수행할 예정입니다. 외부감사인의 비감사업무는 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 수행하고 있으며, 매 분기 정기보고서를 통해 이에 대한 세부내역을 공시하고 있습니다. 당사의 외부감사인과 비감사용역계약 체결 현황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023.02.07 외부감사인 선임 및 선임관련 준수사항 의결

[논의 내용]

1. 감사인 지정제도의 주기적 지정제에 의해 '삼정회계법인'을 외부감사인으로 지정

2. 외부감사인 선임관련 준수사항 의결

- 선임관련 준수사항 -

감사시간 : 5,969시간 이상

전문성 관련 : 감사 투입인력 최소 파트너 1인, 매니저 1인, 스텝 5인 필드 감사

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인과 감사위원회 위원은 감사이후 커뮤니케이션을 통해 감사계획 준수여부를 보고받음.

2023.02.27 : 제 18기 재무제표에 대한 외부감사인의 감사절차 및 결과보고

2023.05.09 : 제 19기 1분기 검토결과 보고 및 제 19기 재무제표에 대한 외부감사인의 감사계획

2023.08.07 : 제 19기 2분기 검토결과 보고

2023.11.07 : 제 19기 3분기 검토결과 보고

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

- 해당사항 없음 -

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 분기별 1 회 이상 외부감사인과 주기적인 회의를 통해 원활하게 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회에서 각 분기별 경영진 참석 없이 외부감사인과 감사위원들이 외부감사 관련 주요사항을 협의하고 있습니다.

(2023년 : 02월 27일, 05월 09일, 08월 07일, 11월 07일)

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
제 1회 감사위원회	2023-02-07	4분기(4Q)	- 재무제표 기말감사 진행경과 및 최종감사 일정 - 감사위원회와의 필수 커뮤니케이션 사항
제 2회 감사위원회	2023-05-09	1분기(1Q)	- 내부회계관리제도 평가계획 - 2023년 연간 회계감사 수행계획 - 1분기 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과 - 감사위원회와의 필수 커뮤니케이션 사항
제 3회 감사위원회	2023-08-07	2분기(2Q)	- 2분기 중간재무제표에 대한 검토 진행경과 - 핵심감사사항 및 유의적 위험에 대한 감사계획 보고
제 4회 감사위원회	2023-11-07	3분기(3Q)	- 3분기 재무제표에 대한 검토 진행경과 및 4분기 감사계획 - 그룹감사계획 보고 - 금융감독원 회계동향 공유 및 질의응답 - 감사위원회와의 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 감사위원에게 재무제표 감사와 내부회계관리제도 감사의 목적을 공유하고 연간 감사 계획에 대하여 상세히 설명하고 있으며,

주주총회 시 외부감사인이 매년 참석하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한

회계처리기준을 위반한 사실 을 감사위원회에 보고하고 있으며, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사위원회 는 회사의 비용으로

외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외감법 제6조에 따라 감사 전 재무제표 제출 대상 법인으로 외부감사인에게 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에 제출하고

정기주주총회 4주 전에 연결재무제표를 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제 19기(2023년)	2024-03-28	2024-01-19	2024-01-29	삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

- 해당사항 없음 -

(2) 향후 계획 및 보충설명

- 해당사항 없음 -

[500000] 5. 기타사항

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

- 해당사항 없음 -

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기타공개첨부자료에 최신 정관, 기업지배구조 헌장, 이사회 규정, 감사위원회 규정, 지속가능경영위원회 규정을 첨부하였습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531800404

이노션 (214320) 메모

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이노션 (214320) 공시 - 기업지배구조보고서공시

기업지배구조보고서공시 2024-05-31 11:29:00

이노션 (214320) 메모