출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240702000435

주주총회소집공고

2024  년 07  월 02  일
회   사   명 :	(주) 에스엘에너지
대 표 이 사 :
본 점 소 재 지 :	경기도 용인시 기흥구 원고매로2번길 49(고매동)
	(전   화) 031-282-6425
	(홈페이지)http://www.slenergy.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명) 정의환
	(전  화) 031-282-6425

주주총회 소집공고

(제 18 임시)

제 18기 임시주주총회 소집통지서

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제20조에 의거 제18기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 와 당사 정관 제22조에 의거하여 전자공시시스템을 통한 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

                                           -  아        래  -

1. 일    시 : 2024년 07월 17일(수요일)  오전 09시
2. 장    소 : 경기도 용인시 기흥구 원고매로12 ㈜에스엘에너지 4층 대강당

3. 회의 목적 사항

부의안건

제1호 의안 : 정관일부 변경의 건
 제1-1호 : 제7조 변경의 건
 제1-2호 : 제15조 변경의 건
 제1-3호 : 제37조3 변경의 건
 제1-4호 : 제37조4 변경의 건
 제1-5호 : 제47조 변경의 건
제2호 의안 : 자본금 감소 결의의 건
제3호 의안 : 양규용 사내이사 해임의 건

제4호 의안 : 이사 선임의 건
 제4-1호 : 사내이사 후보자 온성준 선임의 건
 제4-2호 : 사내이사 후보자 정재욱 선임의 건
 제4-3호 : 사외이사 후보자 이승목 선임의 건
제5호 의안 : 감사 후보자 서현우 선임의 건

  

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

  우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실수 있습니다

가. 전자투표 관리 시스템 - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

- 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」
나. 전자투표 행사기간 

2024년 7월 7일 9시～2024년 7월 16일 17시(기간 중 24시간 이용 가능) 

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

7. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사: 신분증(외국인의 경우 투자 등록증) 지참

나. 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증 지참

※ 주주총회 기념품은 지급하지 않사오니, 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

2024년 07월 02일
주식회사  에스엘에너지 대표이사 정의환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 등의 성명
				강문혁 (출석률: 100%)	김노은 (출석률: 100%)	박희봉 (출석률: 100%)
				찬 반 여 부	찬 반 여 부	찬 반 여 부
1	2024-02-13	2023년(제17기) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	해당 없음
	2024-02-13	2023년(제17기) 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건	가결	찬성	찬성
	2024-02-13	가결산 재무제표 승인의 건(별도)	가결	찬성	찬성
2	2024-02-28	가결산 재무제표 승인의 건(연결)	가결	찬성	찬성
	2024-02-28	시설 장치 매각의 건	가결	찬성	찬성
3	2024-03-05	스튜디오산타 유상증자 투자 재검토의 건	가결	찬성	반대
4	2024-03-12	스튜디오산타 유상증자 투자 재검토의 건	연회	-	-
5	2024-03-13	스튜디오산타 유상증자 투자 재검토의 건	부결	반대	반대
6	2024-03-14	주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성
7	2024-03-14	단기차입금 만기 연장의 건	가결	찬성	찬성
8	2024-03-21	대주단 변경을 위한 전북은행 차입 및 신한은행 차입금 상환	가결	찬성	불참
9	2024-03-21	단기차입금 추가 담보 제공의 건	가결	찬성	불참
10	2024-03-21	공장 담보 대출 대출 연장의 건	가결	찬성	불참
11	2024-04-04	공개매각 일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성
12	2024-04-18	임시주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성	찬성
13	2024-05-16	임시주주총회 일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성
14	2024-05-30	임시주주총회 일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성
15	2024-05-30	투자사 자본감소(감자) 승인의 건	연회	-	-	-
16	2024-06-04	투자사 자본감소(감자) 승인의 건	가결	기권	기권	찬성
17	2024-06-13	임시주주총회 일정 변경의 건	가결	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	3	150,000	42,000	24,000	주총승인금액 : 사내이사와 사외이사를 합한 금액

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성
자본 및 기술 집약적인 대규모 설비투자가 필요한 NCC설비를 중심으로한 석유화학 산업은 관련 계열공장들과의 수직계열화와 단지화를 통해 초기투자비용이 상당히 큽니다. 이는 규모의 경제가 작용하며, 높은 기술 집약성과 기술선점 효과를 지닌 산업으로써 유가 변동과 경기 변동에 강하게 영향을 받습니다. 생산원가 중 60~80%가 원료비로 구성되어 있어 유가 변동에 매우 민감하며, 세계 경기와 수급 조건에 따라 주기적으로 호 불황이 발생하는 경기 순환형 산업입니다.

2. 국내외 시장여건

 2023년에는 국내 석유화학산업이 안정적인 성장을 기대했으나, 중국을 비롯한 글로벌 경기침체와 국내 공급 과잉으로 인해 어려움에 직면했습니다. 석유화학산업은 생산능력을 확대했지만, 중국의 자급률 확대 정책과 국내 설비 증설로 공급 과잉이 심화되면서 가동률이 하락했습니다. 이에 따라 2023년에는 수출액이 대폭 감소했으며, 수출시장에서의 경쟁이 치열해졌습니다.

고유가 지속으로 인한 원가상승과 수요 부진에 따라 석유화학산업의 수익성이 저하되었습니다. 특히, 원자재인 나프타의 고가와 미국·중동 등에서의 저가 원료 생산으로 인해 원가경쟁력이 더욱 취약해졌습니다. 이러한 상황에서는 비용 절감 및 차별화된 경쟁력 확보가 중요한 과제로 대두되었습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

당사는 4대 정유사와는 다른 NCC 석유화학 회사의 PFO(열분해유:Pyrolysis Fuel Oil)를 구매해 주 원료로 사용하며 당사만의 독자적인 정제기술을 바탕으로 에너지 효율성이 높고 친환경적으로 정제된 벙커-C유를 제조(생산)해 주 고객사인 코오롱, 유니온, 무림파워텍 등에 공급 중입니다..

(2) 시장점유율

경쟁사별 시장점유율의 합리적 추정이 곤란하여 시장점유율의 기재는 생략합니다.

(3) 시장의 특성

 국가 차원에서 사업장의 연료를 Liquid에서 LNG로 설비 전환 및 사용을 독려하고 있으나, LNG 전환 및 사용 시 연료 효율이 크게 저하되는 용해로(철강, 유리 등), 소성로 등의 수요는 향후 꾸준히 유지 될 전망이며, 업종의 특성상 업체당 연료유 소비량이 많아 신규 고객 발굴이 계약으로 연결될 경우 공급량이 크게 늘어날 전망입니다. 

  최근 연료유의 수요는 무엇보다도 국제시황에 따른 수급에 의한 가격에 따라 급변하고 있으며 2022년3분기부터 폭등한 LNG수입가격이 현재에도 벙커C대비 35% 비싼 이유로 우크라이나-러시아전쟁이 종전되고 우크라이나, 러시아의 가스송유관 시설이 완전 정상되기까지는 수요가 견조할 것으로 전망됩니다. 또한, 벙커C의 최대 수요인 해상선박유(저유황 벙커C)의 수요증가로 4대 정유사에서 생산하는 저유황B-C는 선박유 판매에 집중함에 따라 석유화학 PFO기준의 당사 벙커C유는 국내 내수용 용해로 및 보일러 연료용 수요는 상대적으로 클 수밖에 없습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

 석유화학사의 최종 부산물인PFO를 원료로 하여, 당사 제조 설비와 감압정제 기술로 B-C라는Bunker C 연료유를 제조, 판매하고 있으며 2023년부터 제품Grade의 다각화를 위한Additive 원료물질 확보 및 Blend 정제 기술 개선을 통한 원가 개선작업을 통해 공급단가로 인해 진입이 어려웠던 사업체의 공급 가능성이 높아질 전망입니다. 또한 동종업계에서는 최초로#80 Mesh Strainer Filtering된 제품은, 연료유 진입이 까다로운 유리 가공 업체 등에 대한 공급 성과로 이어졌으며,  앞으로도 지속적인 영업 활동을 통해 고객사를 추가 확보 예정입니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제7조(1주의 금액)  주식 1주의 금액은 100원으로 한다.	제7조(1주의 금액)  주식 1주의 금액은 500원으로 한다.	주식 병합으로 인한 주당 금액 변경
제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)   ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.    (주석) 제3항 하단에서 이동              (※ 주석 신설)                                       ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.   ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주전에 이를 공고하여야 한다. ※ 「주식?사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.	제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)   ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.               ※ (주1) 코스닥시장 상장주식의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하여야 하며, 이에 따라 주주명부 폐쇄기간을 설정하지 않더라도 기준일 현재의 권리행사주주를 확정할 수 있음.   ※ (주2) 정관에서 기준일을 정하지 않고 정기주주총회 개최시마다 이사회결의로 기준일을 정하는 것도 가능하며, 이 경우 제1항을 다음과 같이 규정하여야 함. “제17조(기준일) ① 회사는 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주를 정하기 위하여 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재된 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.”   ※ (주3) 정관 또는 이사회결의로 기준일을 정한 때에는 그 기준일로부터 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하여야 함.   ※ (주4) 회사는 ‘정기주주총회에서 의결권을 행사할 자’와 ‘배당을 받을 자’를 분리할 수도 있고, 그 경우 제1항에서 정한 의결권행사 기준일과 제54조 제3항에서 정한 배당기준일을 서로 다르게 정할 수 있음.   ② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.          ③ 삭제     (제1항 하단으로 이동)	코스닥협회 현행 표준 정관을 바탕으로 개정
제 37조3 (이사회 내 위원회) ① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 투명경영위원회(前투자심의위원회) 2. 기타 이사회가 필요하다고 인정 되는 위원회  ② 각 위원회의 구성 권한 운영 등에 관 하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정 한다.  ③ 이사회는 위원회의 업무수행을 관리 감독 하여야 한다.	제 37조3 (이사회 내 위원회) ① 이사회의 결의로 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있다.       ② 현행과 동일          ③ 현행과 동일	업무 효율성 증대
제 37조4 (투명경영위원회)    ① 이사회는 제 37조의 3에 따라 투명경영위원회를 설치한다.    ② 투명경영위원회는 사내이사와 사외이사로 구성하며 위원장은 사외이사로 한다.   ③ 투명경영위원회는 관련 규정 따라 심의결과를 즉시 이사회에 보고하여야 한다.	(삭제)	업무 효율성 증대
제47조(감사의 직무 등)   ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총 회의 소집을 청구할 수 있다.   ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.   ④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항의 규정을 준용한다.     (추가 신설)	제47조(감사의 직무 등)   ① ~ ④ 현행과 같음                                       ⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.   ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.   ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감 사가 이사회를 소집할 수 있다.	코스닥협회 현행 표준 정관을 바탕으로 개정

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
온성준	1973.09	사내이사	-	특수관계인	이사회
정재욱	1978.08	사내이사	-	없음	이사회
이승목	1980.06	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
온성준	전문경영인	2022 ~ 현재	스튜디오산타클로스엔터테인먼트 경영자문	없음
정재욱	전략기회본부 본부장	2021 ~ 현재 2022 ~ 현재	스튜디오산타클로스엔터테인먼트 전략기획본부 본부장 열해당 경영관리본부 본부장	없음
이승목	변호사	2016 ~ 현재 2012 ~ 2016	(주)바이오컴플릿 부사장 법무법인 율촌 변호사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
온성준	없음	없음	없음
정재욱	없음	없음	없음
이승목	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

상법 제542조의8 제2항 등 사외이사 자격요건에 결격사유가 없는 것으로 확인되었으며이사회 구성원이자 사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로, 회사 중요 업무집행에 관한 의사결정 및 대표이사의 업무집행을 감독하고, 이사회 및 산하 위원회, 주주총회 등에 참석하여 회사 경영에 대한 관리 감독 및 주요 안건을 심의 의결함.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보자 : 온성준> 책임경영을 통해 주요 대기업 거래처, 투자자 등 이해 관계자들과의 다양한 소통을 통해 에스엘에너지를 반드시 지속가능한 에너지전문기업으로 성장시키는데, 중요한 역할을 기대하며,  주주가치 제고를 위해 충분한 역량을 보유하여, 사내이사 후보로 추천함. <사내이사 후보자 : 정재욱> 회사 및 사업전반에 대한 이해도가 높으며, 회사가 직면할 다양한 리스크 관리 및 주주가치 극대화를 위한 경영목적 달성을 위해,  의사 결정에서 중요할 역할을 수행할 것으로 기대되어 사내이사로 추천함. <사외이사 후보자 : 이승목> 변호사로서 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있는 법률전문가이며, 이사회 견제 역할과 당사의 리스크관리 등 회사의 준법경영체계 강화에 중추적인 역할을할 것으로 기대되어 사외이사 적임자로 판단됨.

확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
서현우	1980.10.24	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
서현우	회계사	2024 ~ 현재 2017 ~ 2023 2012 ~ 2017	회계법인 해솔 한국투자증권 현대커머셜/캐피탈/카드	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
서현우	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사 후보자 : 서현우> 해당 후보자는 감사으로서의 결격사유가 없으며, 최대주주 및 회사와 이해관계가 없어 최대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할 수행이 기대하고 있는 바, 회사의 투명경영 실천과 관련한 감독 관리 및 이사회 내 감사를 독립적이고 체계적으로 운영하는데 기여할 수 있을 것으로 판단하여 감사로 추천함.

확인서

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
-	-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항없음.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 당사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 이번 임시주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 가. 전자투표 관리 시스템 주소          - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr          - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m 나. 전자투표 행사 기간 : 2024년 7월 07일 오전 9시~2024년 7월 16일 오후 17시                - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능       - 그 이후 기간 중에는 24시간 접속 가능(의결권 행사 가능)       - 단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표 가능 다. 전자투표시스템에서 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행      - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서                                                 (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한함) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경                                        우 기권으로 처리 □ 기타사항 -당사는 주주총회참석기념품을 따로 제공하지 않습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240702000435