출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231123000445

주주총회소집공고

2023년     11월     23일
회   사   명 :	주식회사 파멥신
대 표 이 사 :	유진산
본 점 소 재 지 :	대전시 유성구 유성대로 1689번길 70 2동 2층
	(전   화)042-863-2017
	(홈페이지)http://www.pharmabcine.com
작 성  책 임 자 :	(직  책)이사	(성  명)심상렬
	(전  화)042-863-2017

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 

상법 제363조와 정관 제22조의 규정에 의거하여 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 

                                              -  다           음  -

1. 일      시 : 2023년 12월 08일(금) 오전 10시 

2. 장      소 : 대전 유성구 유성대로 1689번길 70, 2동 2층(전민동, KT대덕2연구센타)

3. 회의목적사항

제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
  제2-1호 의안 사내이사 최승환 선임의 건
  제2-2호 의안 사내이사 안길석 선임의 건
 
제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
  제3-1호 의안 사외이사 이종운 선임의 건
  제3-2호 의안 사외이사 양석우 선임의 건

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치
상법 제 542조의 4 제 3항에 의거하여 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원에 비치 또는 공시하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 실질주주 의결권 행사에 관한 사항
당사의 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회 참석장에 의거 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권만 인정됨)
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인,인감증명서), 신분증

7. 기타사항
- 별도의 기념품은 지급하지 않습니다.

                                             2023년   11월   23일

                                      주식회사  파멥신
                                   대표이사 유진산  (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			사내이사 유진산 (100%)	사내이사 이원섭 (100%)	사내이사 박현선 (100%)	사내이사 최준희 (100%)	사외이사 구현서 (100%)	사외이사 김항래 (100%)
			찬 반 여 부
1	23.01.30	제15기 결산재무제표 승인의 건 제15기 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	23.02.21	정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	23.03.23	대표이사 선임의 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성
4	23.06.16	유상 신주발행의 건(3자 배정) 임시주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	-	-	-	찬성
5	23.06.26	유상 신주발행의 건(3자 배정)	찬성	찬성	-	-	-	찬성
6	23.06.29	유상 신주발행의 건(3자 배정)	찬성	찬성	-	-	-	찬성

주1) 사내이사 박현선, 최준희 사외이사 구현서는 2023년 3월 임기만료 되었습니다

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외 이사	2	1,500,000	18,000	9,000	주1)

* 상기 주총승인 금액은 사내이사를 포함한 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성
당사가 사업을 영위하는 시장을 대분류, 중분류, 소분류로 구분한다면, 순서대로 제약시장, 항체의약품시장, 그리고 항암 항체의약품시장 분야로 세분화할 수 있겠습니다. 여기에서는 제약시장에서 보여지는 일반적인 특징을 위주로 기술하도록 하겠습니다. 

- 제약시장의 특징

① 고위험, 고수익 (high risk, high return)
TCSDD(Tufts Center for the Study of Drug Development)의 연구보고서에 따르면2013년 기준 글로벌 신약의 평균 개발비용은25억5,800만 달러에 달하며, 10년 사이 약2.5배 이상의 개발비용이 증가한 것으로 나타났습니다. 이처럼 과도한 개발비용의 증가는 인간을 대상으로 한 임상에서의 높은 실패율이 주요 원인인 것으로 보고서는 언급하고 있습니다. 한편, 제약산업이 고비용 고위험군의 산업임에도 불구하고 성장세를 유지할 수 있는 이유는 단 한 제품의 성공만으로도 세계적 제약회사가 될 수 있고, 특허 만료기간(출원일로부터20년) 동안 물질특허를 인정받아 안정적으로 사업을 영위할 수 있다는 장점이 있기 때문입니다

② 연구 집약적
신약개발을 위해서는 기초연구부터 허가과정까지 의학, 약학, 화학, 생물학등 제반 학문이 유기적으로 결합되어야 하며 10년 이상의 개발과정을 거쳐야 하므로 그 어떤산업보다 연구개발 비중이 높습니다.

③ 지적 재산권 확보가 경쟁력의 핵심
제약산업은 물질특허의 확보가 사업의 핵심 성공요인으로, 이 물질특허를 얻지 못하면 원천적으로 사업이 불가능하거나 물질특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 그러한 점에서 특허는 가장 중요한 경쟁요소이기 때문에 대부분의 국가에서는 특허기간을 최대한 보호하기 위한 다양한 전략 및 정책을 도입하고 있습니다. 

한편, 물질 발굴 후 임상 및 허가기간을 빼면 그 만큼 실질 특허기간은 줄어들게 되는데 이를 고려하여 미국은1984년 Waxman-Hatch법을 통해 임상시험 기간의 1/2과 승인심사 기간 모두에 대해서 특허권을 연장할 수 있도록 하는 제도를 운영하고 있습니다. 제약사들도 상품화 이후 특허 보호기간을 늘리기 위한 전략으로 특허출원을 늦추거나, 공정특허, 제법특허 등을 통해 유사제품 출시를 방지하는 방법등을 활용하고 있습니다.

④ 허가과정 상의 엄격한 정부규제 

제약산업은 인간의 생명에 직접적인 영향을 미치므로 신약의 안전성 확보를 위해 각 국 정부가 엄격하게 규제하는 특징을 갖고 있습니다. 이에 따라 새로운 치료제를 개발한 후 판매하기 위해서는 정부가 정하는 여러 단계의 임상실험을 하여야 하며 식품의약품안전처에 모든 자료를 제출한 후에 판매승인을 받아야 합니다.

2. 산업의 성장성

당사는 바이오의약품을 기반으로 신물질신약을 연구, 개발하는 바이오신약 연구개발전문기업이며, 그 가운데 유전자 재조합 의약품 그 가운데서도 항암 항체의약품을 주로  개발하고 있습니다.

분류	정의
생물학적 제제	생물체에서 유래된 물질이나 생물체를 이용하여 생성시킨 물질을 함유한 의약품. 물리적·화학적 시험만으로는 그 역가와 안전성을 평가할 수 없는 백신·혈장분획제제 및 항독소 등이 포함됨.
유전자재조합 의약품	유전자조작기술을 이용하여 제조되는 펩타이드 또는 단백질 등을 유효성분으로 하는 의약품. 항체의약품, 펩타이드 또는 단백질의약품, 세포배양의약품 등이 포함됨.
세포치료제	살아있는 자가·동종·이종세포를 체외에서 배양·증식하거나 선별하는 등 물리적·화학적·생물학적 방법으로 조작하여 제조하는 의약품.
유전자치료제	질병치료 등을 목적으로 인체에 투입하는 유전물질 또는 유전물질을 포함하고 있는 의약품.
동등생물의약품(바이오시밀러)	이미 제조판매 또는 수입품목 허가를 받은 품목과 품질 및 비임상, 임상적 비교동등성이 입증된 의약품.
개량생물의약품(바이오베터)	이미 허가된 바이오의약품에 비해 안전성, 유효성 또는 유용성이 개선되었거나 의약기술에 있어 진보성이 있는 의약품.

출처: 식품의약품안전처 생물학적제제 등의 품목허가심사 규정 고시

글로벌 항체의약품 시장은 아래 그림에서와 같이 꾸준한 성장세를 유지하는 것으로 확인되며, 2026년에는 3,364억 달러 규모의 시장을 형성할 것으로 예측됩니다. 특히 항암 의약품의 경우 전체 항체치료제 시장의 50% 정도를 차지하는 것을 고려하면, 약 1,600억 달러 규모의 항암 항체치료제 시장이 2026년까지 형성될 것임을 유추해 볼 수 있습니다.

                                       출처 : GlobalData 2022

한편, 사회가 급속하게 노령화 사회로 진입함에 따라 노인성 황반변성 및 당뇨병성 망막변증과 같은 안과질환 관련 시장이 급속도로 성장하고 있으며, 이와 관련한 항체치료제 시장도 크게 확장하고 있습니다

3. 경기변동의 특성
제약산업은 인구 고령화로 인해 의약품에 대한 수요가 지속적으로 늘고 있는 점, 그리고 다양한 질환이 만성화 되어가면서 의료비 부담이 꾸준히 증가되고 있다는 점, 의약품의 수요탄력성이 낮다는 점, 그리고 의약품에 대한 기술장벽이 높고 개발에 소요되는 비용이 많아서 대체제나 보완제의 개발이 용이하지 않다는 점, 마지막으로 글로벌 질환시장의 크기가 여전히 크게 형성되어 있다는 점을 고려할 때, 수요 변동요인은 크지 않은 것으로 판단합니다.

4. 경쟁요소
- 경쟁형태
항체치료제 시장의 경쟁형태는 과거엔 독과점적인 성격을 띠어 왔으나 최근에는 시장 참여자가 다양해지면서 다수 항체치료제들이 개발됨에 따라 그러한 경향이 크게 완화된 것으로 나타나고 있으며, 그러한 추세는 앞으로도 지속될 전망입니다. 가령, 과거 2007년도만 해도 소위 Big5로 대변되는 5개의 항체치료제들이전체 항체치료제 시장의 80%를 차지할 정도로 독점적 지위를 누렸지만, 현재는 맞춤의학(personalized medicine)을 지향하면서 다수의 항체치료제들이 개발됨에 따라 그 점유율이 40%대까지 낮아지게 되었습니다.

한편, 초기 제품들은 독자적인 항원을 목표로 출시되어 독점적 성격을 띤 바 있으나, 점진적으로 동일한 항원에 대한 제품들이 출시됨에 따라 경쟁적 상황이 연출되는 등 과점의 양상을 보이고 있습니다. 가령, Genentech/Roche의 리툭산(Rituxan), IDEC의 제발린(Zevalin), GSK의 벡사(Bexxar)는 동일한 항원인CD20를 타깃으로 비호치킨성 림프종에 대해서1997년, 2002년, 2003년에 각각 출시되어 과점 성격의 시장을 형성하고 있으며, 최근에는 EGFR 항원을 타깃으로 한 Eli Lilly의 얼비툭스(Erbitux)와 Amgen의 벡티빅스(Vectibix), 그리고 TNF-alpha를 타깃으로 하는 Centocor/Janssen의 레미케이드(Remicade)와 애보트의 휴미라(Humira)가 과점의 양상을 나타내고 있습니다.

- 진입장벽
항체치료제 시장의 진입 난이도는 일반 화학의약품의 그것과 크게 다르지 않지만 상대적으로 높은 성공률 덕택에 일반 화학의약품에 비해서 진입장벽은 낮다고 할 수 있습니다.

하지만 진입장벽이 낮다고 하는 것은 일반화학의약품에 비해 낮은 것을 의미하는 것일 뿐, 다른 산업군에 비하면 장기간의 기술개발, 수 백~수 천억에 이르는 대규모 개발자금의 소요, 에버그린 특허전략에 따른 장기간의 특허보호 등으로 인해 시장 진입장벽이 매우 높은 것이 현실입니다.

- 경쟁우위
당사의 경쟁력은 1000억개 이상의 다양성이 확보된 완전인간 파아지 디스플레이 라이브러리를 활용하여 어떠한 항원에 대해서도 최고 품질의 항체의약품을 아무런 제약없이 제작 및 사업화 가능하다는 데 있으며, 특히 이러한 기술을 바탕으로 제작되는 이중 및 삼중표적 항체의약품은 월등한 효능을 바탕으로 차세대 항체의약품의 잠재력을 크게 배가시키고 있습니다.

5. 관련 법령 또는 정부의 규제 등
신약개발 사업은 인간의 건강 및 생명에 직접적인 영향을 미치는 의약품의 연구, 개발 및 제조와 관련되어 있으므로, 엄격한 윤리기준 뿐만 아니라 매우 복잡하고 다양한 규제 및 정책의 규율을 받습니다. 당사는 내외부 전문가에 의한 엄격한 감독 및 관리를 통해 각 국가의 관련 법령 및 정부의 규제를 준수하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사의 주력 비즈니스 모델은 신약 후보물질의 기술이전 및 수요자 요구에 따른 기 술용역 토탈 서비스를 통한 수익창출로 설명드릴 수 있습니다.

당사는 자체 개발 중인 신약 파이프라인을 적정단계(후보물질~임상2상)까지 개발한 후, 이를 글로벌 제약사나 국내외 제약회사에 기술이전(License-out)하거나, 공동개발을 통해 수익가치를 극대화시키고 있습니다. 

뿐만 아니라 회사가 보유한 완전인간 파아지 디스플레이 라이브러리(HuPhage)를 활용한 항체발굴서비스, 회사 보유 생물반응기를 통한 시료생산서비스, 3G Expression system을 활용한 고생산성 세포주 제작서비스, 그리고 회사 보유 분석장비를 활용한 분석서비스 등의 기술용역서비스를 통해서 추가적인 수익을 창출하고 있습니다.

다음은 당사에서 개발 진행 중인 신약과제의 연구개발 내용을 요약하면 다음과 같습니다.

단 계	제품/프로젝트	당해년도 목표
신약 임상시험	Olinvacimab + Keytruda 재발성뇌종양	- 호주 임상1b상 완료 (Merck 임상협력) - 임상 1b 최종보고서 발간
	PMC-309	- 독성시험 종료 - 2023년 1상 IND 제출
	PMC-403	- 독성시험 종료 - 2023년 1상 IND 승인, 진행
바이오시밀러 개발	PMC-005BL	- 아웃-라이센스
ADC or CAR-T 개발	PMC-005	- 아웃-라이센스

 (나)  사업부문의 구분

당사의 주요 수익원은 항체신약부분의 기술이전, 기술용역서비스 사업, 그리고 상품판매 등으로 구분할 수 있으며, 그 가운데 개발 진행 중인 파이프라인에 대하여 적정 단계에서 기술이전을 진행하여 얻는 수익모델이 주요한 수익원이 되겠습니다. 한편, 당사는 핵심자산인 HuPhage 라이브러리와 혁신적인 바이오패닝 기술을 활용해서 고객이 원하는 표적에 대한 완전인간 항체발굴 및 후보물질도출 서비스를 제공하고 있을 뿐만 아니라 항체시료 생산서비스, 항체특성화 서비스 등 신약 개발 및 사업화 과정에서 요구되는 일부 요소기술에 대해서 기술용역서비스를 제공함으로써 별도의 수익을 발생시키고 있습니다. 마지막으로, 당사의 상품사업은 세포배양에 필요한 라이센스 배지의 공급과 관련된 것으로써 해당 배지에 대한 판권은 당사가 보유하고 있으며, 주로 당사 파이프라인을 기술도입한 파트너사에 대하여 판매가 이루어지고 있습니다.

(2) 시장점유율

당사는 현재 판매중인 제품이 없어 객관적인 시장 점유율을 산정할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성

- 목표시장의 특성
당사의 목표시장인 항체치료제 시장에서 항체치료제가 기존 화학합성의약품과 차별화되는 주요한 특징은 정상세포에는 거의 작용하지 않고 병원성 세포에만 특이적으로 작용해 부작용을 최소화한다는 점입니다. 가령, 암세포에 대한 화학합성의약품 치료요법은 항암제 투여와 방사선 조사 등을 통해 이루어지는데, 이러한 요법은 약물이암세포 이외에 정상세포에도 동일한 영향을 미치게 되어 부작용을 일으키게 됩니다. 그러나 항체를 이용한 항체요법은 항체가 인지하는 특정 항원에만 반응하게 되어 항원이 표지된 병변세포만을 골라서 사멸시킬 수 있는 약물요법으로서 흔히 마법의 탄알(magic bullet) 요법 등과 같이 불리며, 환자에겐 치료과정의 고통이 적고 효과가 높습니다. 

신약개발 능력을 보유한 미국 및 유럽 국가들에서는 해당 국가에 많이 유발하는 질병인 유방암, 난소암, 대장암, 전립선암 등 암 치료제 개발에 이러한 항체 기술을 적극 활용하고 있습니다. 가령, 비호지킨성 림프종 치료제인 리툭산(Rituxan)은 항암 항체치료제로서 성공적인 사례로 볼 수 있습니다. 항암제 이외에 항체치료제 기술이 적극활용될 수 있는 분야는 면역관련 질병으로, 면역 과민반응 만성질환인 관절염이 주요타겟이 되고 있습니다. 관절염은 면역세포 중 하나인 T세포가 자가(autologus) 유래 특정 단백질(항원)에 의해 활성이 지나치게 활성화되면 나타나게 되는데, 이 경우 해당 단백질에 특이성을 가지는 항체를 이용해 특정 단백질의 활성을 무력화하거나 활성을 줄여주는 방향으로 치료제 개발이 이루어지고 있습니다.

상기의 질환군 이외에도 항체치료제는 항염증치료제, 항혈전치료제, 안질환치료제 로서 개발이 되었거나 개발되고 있으며 향후에는 중추신경계 영역까지 치료 영역을 넓혀갈 것으로 전망되고 있습니다.

- 수요 변동요인

생활수준의 향상, 의과학 기술의 발전, 그리고 헬스케어 서비스 개선 등으로 전세계 인구의 기대수명이 높아지고 있으며, 이와 같은 고령화 사회 진입에 따른 의약품 수요는 지속적인증가 추세를 유지할 것으로 예상됩니다. 특히, 암과 같은 치명적인 질환이 과학기술의 발전을 통해 평생 관리하며 함께 살아야 할 만성질환이 되어가고 있는 가운데, 암으로부터 생존한 이후의 치료비는 점점 높아지고 있는 추세입니다.  

한편, 의약품은 수요에 대한 변동성이 낮은 것으로 알려져 있는데, 이러한 경향성은 생명과 직결된 것일수록 더욱 그와 같이 나타납니다. 특히 당사가 영위하는 항암제 분야의 경우 사회가 고도화됨에 따라 암 발병률은 지속적으로 증가하여 환자수가 날로 늘어나는데 반해 항암제는 기호식품처럼 개인적 취향에 따라 구매를 결정할 수 있는 것도 아니어서 관련 시장은 급속도로 확장 일로에 있습니다. 더욱이 항체치료제와 같은 하이테크 기술이 집적된 항암제는 기술개발에 대한 장벽이 높고 개발에 소요되는 비용이 많아서 대체제나 보완제의 사용이 용이하지 않으므로 이 역시 수요에 대한 변동성을 낮게 하는데 기여하고 있습니다. 

또한 시장적 측면에서도 수요 변동요인을 찾기 어렵습니다. 가령, 과거 2010년 기준 미국은 최대의 제약시장으로 전세계 시장의 41.4%를 차지한바 있고, 2014년 이후에는 미국시장의 높은 성장률(11-13%)로 인해 글로벌 시장 전체에서 가장 높은 시장점유율이 예상되며, 유럽 주요시장과 일본 그리고 개발도상국 시장도 같은 기간 꾸준히 성장할 것으로 전망됨에 따라, 향후 수 년간 큰 폭의 증가세가 예측되는데 이는 인구증가와 의료서비스체계의 확충에서 기인한 것으로 여겨집니다.

이상과 같이 수요 변동요인으로 작용 가능한 여러 요소들 가운데, 인구 고령화로 인해 의약품에 대한 수요가 지속적으로 늘고 있는 점, 그리고 다양한 질환이 만성화 되어가면서 의료비 부담이 꾸준히 증가되고 있다는 점, 의약품의 수요탄력성이 낮다는 점, 그리고 의약품에 대한 기술장벽이 높고 개발에 소요되는 비용이 많아서 대체제나 보완제의 개발이 용이하지 않다는 점, 마지막으로 글로벌 질환시장의 크기가 여전히 크게 형성되어 있다는 점을 고려할 때, 수요 변동요인은 크지 않은 것으로 판단합니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 바이오의약품을 연구개발하고 있으며, 이외에 추진 중인 신규 사업은 없습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 의약품개발, 생산 및 판매업 2. 의약품시약, 기초소재의 제조 3. 연구기술개발용역 4. 생명과학분야 컨설팅 5. 각종 기술이전사업 6. 수출입업(무역업) 7. 소프트웨어 개발업 8. 의료용구 및 위생용품 판매업 9. 인터넷관련 전자상거래 사업 10. 교육연구 및 복지시설의 설립과 운영업 11. 벤처사업(벤처기업발굴, 운영 및 투자육성) 12. 생명과학, 농학 및 수의학 관련제품 제조 및 판매업 13. 부동산 매매 및 임대업 14. 각 호에 관련된 부대사업	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 의약품개발, 생산 및 판매업 2. 의약품시약, 기초소재의 제조 3. 연구기술개발용역 4. 생명과학분야 컨설팅 5. 각종 기술이전사업 6. 수출입업(무역업) 7. 소프트웨어 개발업 8. 의료용구 및 위생용품 판매업 9. 인터넷관련 전자상거래 사업 10. 교육연구 및 복지시설의 설립과 운영업 11. 벤처사업(벤처기업발굴, 운영 및 투자육성) 12. 생명과학, 농학 및 수의학 관련제품 제조 및 판매업 13. 부동산 매매 및 임대업 14. 부동산 시행,  개발 및 컨설팅업 15. 유전자 검사 서비스 16. 동물, 식물 유전자 검사 연구개발 및 서비스 17. 유전자 검사 관련 시약 연구개발 및 제조, 판매업 18. 생명과학, 정밀화학, 완제의약품 및 원료의약품의 제조, 판매 및 무역업 19. 생명과학, 정밀화학, 완제의약품 관련기술의 연구, 개발, 기술판매업, 기술자문, 연구 수탁업무업 20. 헬스케어산업 관련 개발, 제조, 소재, 도소매 판매업 21. 전지용 전해액 제조, 판매업 22. 화학제품, 전자재료의 제조, 판매 및 수출입업 23. 이차전지 및 이차전지 소재의 제조, 판매업 24. 리튬, 희토류 등 천연자원 추출사업 25. 광산, 광물개발업 26. 신재생에너지사업 27. 봉안당 분양 및 개발사업 28. 각 호에 관련된 부대사업	사업목적 추가
제10조(신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우  4. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 법인, 개인 등 투자자에게 신주를 발행하는 경우  6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 외국인투자촉진법에 의해 외국인투자를 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장 혹은 코스피시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우	제10조(신주인수권) ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 일반 공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우  4. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 법인, 개인 등 투자자에게 신주를 발행하는 경우  6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴, 전략적 제휴, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우  7. 외국인투자촉진법에 의해 외국인투자를 유치하기 위해 신주를 발행하는 경우 8. 주권을 코스닥시장 혹은 코스피시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우	문안 추가
제11조(주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 20범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다. ③ 1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사, 피용자 또는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.   ⑤ 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의100분의5를 초과할 수 없다.	제11조(주식매수선택권) 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식 총수의 100분의 30범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만 발행주식 총수의 100분의 10 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.   ③ 1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사, 피용자 또는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자 또는 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 따른 회사에 필요로 하는 전문성을 보유한 자로서 대통령령에 정하는 자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.   ⑤ 임원 또는 직원1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의100분의 10를 초과할 수 없다.	부여한도 및 부여대상자  조정
부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2023년 3월 23일부터 시행한다.	부칙 제1조 (시행일) 이 정관은 2023년 12월 08일부터 시행한다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
  제2-1호 의안 사내이사 최승환 선임의 건
  제2-2호 의안 사내이사 안길석 선임의 건

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
  제3-1호 의안 사외이사 이종운 선임의 건
  제3-2호 의안 사외이사 양석우 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최승환	1965.04.25	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
안길석	1963.03.10	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
이종운	1963.05.21	해당	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
양석우	1963.04.14	해당	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 (  4  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
최승환	경영인	-	서울대 법학과 졸업 삼성전자 국제금융 근무 유엔환경기구 하론위원회 상임위원 前 ㈜한창 대표이사	없음
안길석	회사원	-	세종대학교 경영학 박사 삼성전자 상품기획 갤럽 코리아 마케팅리서치 LG전자 인도법인 마케팅 총괄 LG전자 독일법인 마케팅 총괄	없음
이종운	교수	-	서강대학교경영학과 박사 감사원 감사교육원 교수 한국회계학회 부회장 한국 중소기업학회 감사 現 서강대학교 경영대학 교수	없음
양석우	교수	-	가톨릭개학교 의과대학 의학박사 미국 UC San Diego Shiley Eye Center 연수 대한성형안과학회 회장 대한검안학회 회장 가톨릭대학교 서울성모병원 안센터장 및 안과과장 現 미국성형안과학회 정회원 (international associate) 現 가톨릭대학교 안과학교실 주임교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최승환	무	무	무
안길석	무	무	무
이종운	무	무	무
양석우	무	무	무

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 사외이사로서의 전문성 및 독립성을 기초로 직무 수행 계획 2. 기업 및 주주, 이해관계자 모두의 가치 제고를 위한 의사결정 기준과 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 계획 3. 상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 전문성을 겸비한 전문가로 회사의 성장에 도움이 될 것으로 기대되는 바, 이에 사외이사 및 사내이사로 추천함

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제4호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
유진산	대표이사		보통주식	2,500,000
이원섭	사내이사		보통주식	1,000,000
최승환	사내이사 예정		보통주식	1,500,000
이승재	외부전문가		보통주식	1,500,000
총( 4 )명				총( 6,500,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구  분	내  용	비  고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상
교부할 주식의 종류 및 수	기명식보통주식/ 6,500,000주
행사가격 및 행사기간	1. 주식매수선택권 부여일 : 2023년 12월 8일 2. 행사기간 : 주식매수선택권 행사는 정관 제11조 8항에 따라 부여시점(주주총회 의결일)으로부터 2년 경과 후 3년 이내 3. 행사가격 : 주식매수선택권 부여일(2023년 12월 8일) 전일부터 과거 2개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1개월간의 거래량 가중산술평균 종가, 과거 1주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격 (상법제340조의2 제4항및자본시장과금융투자업에관한법률시행령제176조의7 제3항규정을준용)
기타 조건의 개요	- 주식매수선택권 부여일 이후 행사일 이전에 유상증자, 무상증자, 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각, 상환주식의 상환, 합병 등으로 주식가치에 변동이 있는 경우 주식매수선택권 부여계약 및 관계법령에 따라 이사회 결의로 행사가격 및 수량을 조정할 수 있음. - 부여방법은 신주교부, 자기주식 교부, 차액보상 등으로 할 수 있으며, 행사시 마다 이사회 결정을 통해 부여방법을 결정할 예정임. - 기타주식매수선택권과관련된세부사항은대표이사에게위임하며관련법규, 당사정관및주식매수선택권부여계약서등에정하는바에따름.

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행 주식수	부여가능 주식의 범위	부여가능 주식의 종류	부여가능 주식수	잔여 주식수
26,116,040	발생주식총수의 100분의 3 범위 내	보통주식	783,481	376,867

 - 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2020년	2020.02.25	2	보통주	274,980	-	-	274,980
2021년	2021.02.24	49	보통주	153,098	-	55,186	101,887
계		총( 51 )명		총(428,078)주	총(   -  )주	총(55,186)주	총(376,867)주

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
-	-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 해당사항이 없습니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 참석시 준비물 ○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. ○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항  - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)  - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용  - 위임인의 인감날인

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231123000445