기업지배구조보고서공시 2024-05-29 16:37:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240529800435
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
| |
[000002] I. 기업개요
| 삼성바이오로직스(주) |
| 2023-01-01 |
| 2023-12-31 |
| 2023-12-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-01-01 | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 김동중 | 성명 : | 이선화 |
| 직급 : | 부사장 | 직급 : | 프로 |
| 부서 : | 경영지원센터 | 부서 : | 내부회계운영그룹 |
| 전화번호 : | 032-455-3114 | 전화번호 : | 032-455-3114 |
| 이메일 : | sbio.control@samsung.com | 이메일 : | sunhwa7.lee@samsung.com |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | 삼성물산(주)외 4명 | 최대주주등의 지분율 | 74.35 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율 | 21.84 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 생물학적 제제 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | O | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | 삼성 | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 3,694,589 | 3,001,295 | 1,568,007 |
| (연결) 영업이익 | 1,113,680 | 983,627 | 537,309 |
| (연결) 당기순이익 | 857,691 | 798,056 | 393,589 |
| (연결) 자산총액 | 16,046,197 | 16,582,050 | 7,970,011 |
| 별도 자산총액 | 11,831,261 | 12,165,839 | 5,903,412 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 80 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | O | 해당없음 | 정기 주주총회 4주 전인 2월 14일 소집공고 |
| 전자투표 실시 | O | 해당없음 | 전자투표제 도입 및 실시 중 |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | 해당없음 | 3월 15일 개최 (주총 집중일 : 3/22, 3/27, 3/29) |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | 해당없음 | 정관 미반영이나, 홈페이지 내 배당정책 게시 |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | O | 해당없음 | 매년 1월말 홈페이지 게시 |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | 최고경영자 승계정책 수립 및 상시 관리 중 |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | 경영위원회, 준법프로그램, BCMS 등 운영 중 |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | 대표이사가 이사회 의장직 수행 중 |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | 미채택 |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | 해당없음 | 임원선임규정 수립 및 상시 관리 중 |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | 해당없음 | 이사회 총원 7명 중 남성 6명, 여성 1명 |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | O | 해당없음 | 사내감사팀 및 내부회계평가팀 운영 중 |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | 총원 3명 중 1명이 회계/재무 전문가 (이창우 위원장) |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | O | 해당없음 | 대상기간 중 매 분기 1회 이상 진행 (총 7회) |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 | 감사위원회 운영규정 내 관련 근거 마련 (당사 감사위원회 운영규정 제 7조, 제 14조, 제 15조) |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
| 당사는 지배구조핵심지표 15개 중 12개를 준수하고 있습니다. |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
| 당사는 건전한 기업지배구조와 깨끗한 조직문화 수립이 세계 초일류 기업의 초석이라는 믿음으로 삼성바이오로직스 기업지배구조헌장을 행동과 가치 판단의 일반 기준으로 삼고 있습니다. 상법에 따라 회사 운영의 기본이 되는 정관을 제정하였으며, 정관에 따라 주주총회, 이사회 및 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 법령 및 사내 규정에 근거하여 이사회 및 산하 위원회를 운영하고 있으며, 글로벌 스탠다드 수준에 부합하기 위하여 지배구조를 지속적으로 개선해 나가고 있습니다. 당사는 이사회 중심의 경영을 실천하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 보고서 제출일 현재 이사회 내 사외이사를 과반수로 구성하였으며, 사외이사에게는 자료요청권, 자문용역요청권 등의 권한을 부여하고, 회사에는 사외이사에 대한 정보제공 의무를 부여하였습니다. 이를 통해 회사는 이사회가 독립적인 판단을 하며 경영진에 대한 견제 기능을 실질적으로 수행할 수 있는 기반을 마련하였습니다. |
| 당사는 이사회를 중심으로 의사결정의 전문성과 효율성 제고를 위해 6개 위원회를 산하에 두고 있는 지배구조를 지니고 있습니다. 당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 현재 이사회 총원 7명 중 사외이사는 4명으로 법상 구성요건인 과반수 수준으로 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 인물을 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위함입니다. 또한, 사외이사의 전문성 강화를 위해서 컨퍼런스, 포럼 등 다양한 외부 교육 기회를 제공하고 있으며, 관련 법규 준수를 위해 2023년 3월 개최된 제12기 정기주주총회에서 여성 사외이사를 재선임하였습니다. 당사는 의사결정의 전문성과 효율성 제고를 위해 관련 법규가 정하는 바에 따라 이사회 산하에 위원회를 두고 이사회 고유 권한사항의 일부를 위임하여 해당 분야별 전문성과 경험을 가진 이사들로 하여금 집중적으로 검토, 분석, 처리하도록 하고 있습니다. 당사의 위원회는 총 6개로 운영되고 있습니다. 이 중 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 법령에 의해 설치가 의무화된 것이며, 경영위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회에서 자율적으로 판단하여 설치하였습니다. |
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 당사는 상법 제363조 및 제542조의4와 당사 정관 제21조에 의거, 소집통지서 서면 발송 및 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통해 주주총회를 안내하고 있습니다. |
| 최근 3년간 당사의 주주총회 운영현황은 아래와 같습니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 2024년 정기주주총회 | 2023년 정기주주총회 | 2022년 정기주주총회 | ||
| 정기 주총 여부 | O | O | O | |
| 소집결의일 | 2024-02-14 | 2023-02-15 | 2022-02-25 | |
| 소집공고일 | 2024-02-14 | 2023-02-15 | 2022-02-25 | |
| 주주총회개최일 | 2024-03-15 | 2023-03-17 | 2022-03-29 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 30 | 30 | 32 | |
| 개최장소 | 인천 송도컨벤시아 | 삼성바이오로직스 글로벌 홀 | 인천글로벌캠퍼스 공연장 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 1% 초과 주주 대상 소집통지서 발송 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시, 회사 홈페이지 게시 등 | 1% 초과 주주 대상 소집통지서 발송 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시, 회사 홈페이지 게시 등 | 1% 초과 주주 대상 소집통지서 발송 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시, 회사 홈페이지 게시 등 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | O | O | O |
| 통지방법 | 자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시 외국인투자자 대상 별도 영문메일 발송 거래소 전자공시시스템 영문공시 등 | 자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시 외국인투자자 대상 별도 영문메일 발송 거래소 전자공시시스템 영문공시 등 | 자사 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련사항 공시 외국인투자자 대상 별도 영문메일 발송 거래소 전자공시시스템 영문공시 등 | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 7명 중 5명 출석 | 6명 중 4명 출석 | 7명 중 4명 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 3명 중 2명 출석 | 3명 중 3명 출석 | 3명 중 1명 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 1) 발언주주 : 0인(기관투자자 주주 0인, 개인주주 0인) 2) 주요 발언 요지 : 없음 | 1) 발언주주 : 3인(기관투자자 주주 0인, 개인주주 3인) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 3회 | 1) 발언주주 : 2인(기관투자자 주주 0인, 개인주주 2인) 2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 2회 | |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 주총 일시, 장소 및 의안 등 주총 관련 정보제공 전반에 관한 사항에 대해서 직전 사업연도 결산 회계감사 등의 일정을 고려하여 주주총회 최소 4주 전까지 공고하고 있습니다. |
| 당사의 최근 3개 사업연도 간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등은 아래 표와 같습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제13기 주주총회 | 제12기 주주총회 | 제11기 주주총회 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 2024-03-22, 2024-03-27, 2024-03,29 | 2023-03-24, 2023-03-30, 2023-03-31 | 2022-03-25, 2022-03-30, 2022-03-31 |
| 정기주주총회일 | 2024-03-15 | 2023-03-17 | 2022-03-29 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | O |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | O | O | O |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년 | 제1호 | 보통(Ordinary) | 제13기(2023.1.1~12.31) 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 71,125,986 | 64,902,401 | 64,164,936 | 98.9 | 737,465 | 1.1 |
| 2024년 | 제2호 | 보통(Ordinary) | 사외이사 서승환 선임의 건 | 가결(Approved) | 71,125,986 | 64,902,601 | 64,576,681 | 99.5 | 325,720 | 0.5 |
| 2024년 | 제3호 | 보통(Ordinary) | 감사위원 서승환 선임의 건 | 가결(Approved) | 19,909,388 | 13,685,803 | 13,358,281 | 97.6 | 327,522 | 2.4 |
| 2024년 | 제4호 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 71,125,986 | 64,902,401 | 64,580,506 | 99.5 | 321,895 | 0.5 |
| 2023년 | 제1호 | 보통(Ordinary) | 제12기(2022.1.1~12.31) 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 71,124,482 | 64,973,539 | 64,021,232 | 98.5 | 952,307 | 1.5 |
| 2023년 | 제2-1호 | 보통(Ordinary) | 사내이사 존림 선임의 건 | 가결(Approved) | 71,124,482 | 64,973,539 | 64,930,576 | 99.9 | 42,963 | 0.1 |
| 2023년 | 제2-2호 | 보통(Ordinary) | 사내이사 노균 선임의 건 | 가결(Approved) | 71,124,482 | 64,973,539 | 64,900,499 | 99.9 | 73,040 | 0.1 |
| 2023년 | 제2-3호 | 보통(Ordinary) | 사외이사 김유니스경희 선임의 건 | 가결(Approved) | 71,124,482 | 64,973,539 | 62,681,455 | 96.5 | 2,292,084 | 3.5 |
| 2023년 | 제2-4호 | 보통(Ordinary) | 사외이사 안도걸 선임의 건 | 가결(Approved) | 71,124,482 | 64,973,539 | 64,933,430 | 99.9 | 40,109 | 0.1 |
| 2023년 | 제3호 | 보통(Ordinary) | 감사위원 안도걸 선임의 건 | 가결(Approved) | 19,846,660 | 13,695,717 | 13,657,839 | 99.7 | 37,878 | 0.3 |
| 2023년 | 제4호 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 71,124,482 | 64,973,539 | 64,683,998 | 99.6 | 289,541 | 0.4 |
| 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않았습니다. |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 상법 제542조의6에 따라 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주는 주주총회 6주 전까지 의안을 제안할 수 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 홈페이지를 통해서 상법 제542조의6에 근거한 주주제안권에 대해 안내하고 있습니다. 주요 내용으로 주주제안이 가능한 주주 요건, 제안 제출 기한, 절차 등을 안내하고 있습니다. |
| N(X) |
| 현재 주주제안 프로세스를 홈페이지에 안내하고 있으나 별도 명문화된 규정은 보유하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 최근 3년간 주주제안은 없습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 해당없음 | ||||||||
| N(X) |
| 해당없음 |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 해당없음 | ||||||
| 당사는 상법상 규정하고 있는 주주제안을 처리하는 절차와 기준에 대해 별도 명문화하진 않았으나, 주주들이 주주제안 절차를 인지할 수 있도록 홈페이지에 주주제안 프로세스를 안내하고 있습니다. |
| 해당없음 |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 바이오의약품 위탁개발 및 생산 산업은 대규모 투자를 통한 미래성장동력 확보가 필수적인 산업으로, 당사는 이익의 배당보다는 대규모 투자를 통한 성장동력 확보에 집중하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 회사 및 주주가치 성장, 회사의 사업 현황 등을 고려한 배당정책을 수립하였으며 매년 홈페이지 게시를 통해 주주들에게 안내하고 있습니다. 당사가 속한 바이오의약품 위탁개발생산 산업은 대규모 투자를 통한 경쟁력 강화와 미래성장동력 확보가 필수적인 산업입니다. 당사는 바이오의약품 시장의 성장 전망, 당사의 현재 고객과 잠재 고객의 위탁생산에 대한 미래 수요를 고려하여, 이익의 배당보다는 대규모 투자를 통한 성장동력 확보에 집중하고 있습니다. 이러한 투자를 통해 당사의 현금흐름은 점진적으로 개선될 것으로 전망하고 있으며, 2025년 이후 당해 잉여현금흐름의 10% 내외 수준에서 현금배당 실시를 검토할 예정입니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사는 배당정책을 수립하여 2022년 1월 24일 이사회에 보고한 후, 주주들에게 안내하였습니다. 이후 매년 홈페이지를 통하여 배당정책에 대해 국영문으로 재안내하고 있습니다. |
| N(X) |
| 배당 미실시(No Dividend) |
| 당사는 현재 배당 예측가능성 제공 관련한 내용을 정관에 반영하지 않았습니다. 그리고 홈페이지에 안내된 배당정책과 같이, 올해는 별도의 현금배당을 실시하지 않았습니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 해당없음 | |||||
| 당사는 이익의 배당보다는 대규모 투자를 통한 성장동력 확보를 위해 2025년 이후 현금배당을 고려할 예정입니다. 현금 배당 예측성 제공을 위한 정관 변경은 아직 시행하지 않은 상태입니다. |
| 2025년 이후에는 현금배당 실시를 검토할 예정이며 배당 예측성 제공에 대한 정관 변경도 향후 검토할 예정입니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 당사는 배당정책을 수립하여 안내하고 있으며, 다른 주주환원정책 도입의 필요성 등을 검토하고 있습니다. |
| 당사는 주주가치 제고를 위한 다양한 주주환원 정책을 검토하였습니다. 이에 따라 투자, Cash Flow, 재무구조 등을 종합적으로 고려하여, 2025년 이후 당해 잉여현금흐름(FCF)의 10% 내외 수준으로 현금배당 실시를 검토할 예정입니다. 다만, 장기적 관점에서의 성장을 위한 투자계획의 변경 및 시장환경의 변화 등으로 배당 정책의 변동이 발생할 수 있습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 | |||
| 당기 | 보통주 | 해당없음 | ||||||
| 당기 | 종류주 | 해당없음 | ||||||
| 전기 | 보통주 | 해당없음 | ||||||
| 전기 | 종류주 | 해당없음 | ||||||
| 전전기 | 보통주 | 해당없음 | ||||||
| 전전기 | 종류주 | 해당없음 | ||||||
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 0 | 0 | 0 |
| 개별기준 (%) | 0 | 0 | 0 |
| 현재 배당정책 수립 외 별도의 주주환원 정책을 운영하지 않고 있습니다. |
| 당사는 현재 배당 관련 정책 수립 외 다른 주주환원 정책을 운영하지 않고 있습니다. 현재는 대규모 투자를 바탕으로 성장동력을 확보하여 주주 및 회사 가치를 제고하는 데 주력할 예정입니다. |
| 향후 다양한 주주환원정책 운영방안을 검토할 예정입니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 당사는 정관에 따라 발행하는 보통주에 대하여 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 또한, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다. |
| 작성 기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 71,174,000주이며 발행주식은 모두 보통주식 입니다. 당사 정관상 발행가능한 주식의 총수는 500,000,000주(1주의 금액: 2,500원)입니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 450,000,000 | 50,000,000 | 500,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 71,174,000 | 15.82 | |
| 종류주 | 0 | 0 | |
| 당사는 정관 제25조에서 주주의 의결권은 법령이나 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 소유주식 1주에 대하여 1개로 규정하고 있습니다. 이러한 정관에 따라 발행하는 보통주에 대하여 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 향후 별도의 종류주식이 발행될 경우에도 그 주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하도록 하겠습니다. |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
| 당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위해 다방면으로 노력하고 있습니다. 매 분기 종료 후 영업실적에 대한 공정공시와 함께 실적설명회를 정기적으로 실시하고 있으며, 실적발표 자료를 당사 홈페이지에 공개하여 당사의 모든 주주들과 소통하고 있습니다. 또한, 국내외 기관투자자를 대상으로 수시 IR 미팅, NDR, 컨퍼런스 등을 진행하고 있으며, 필요시 최고 경영진이 주주와 미팅을 실시하는 등 적극적인 IR 활동을 전개하고 있습니다. |
| N(X) |
| 소액주주 대상의 별도 행사를 개최하지는 않았으나, 정기 주주총회를 통해서 소액주주의 의견을 수렴하고 있습니다. |
| 당사는 매 분기 실적 발표 후, 해외 NDR을 통해 해외투자자들과 미팅을 진행하고 있습니다. 세계 최대 제약바이오 투자자 행사인 JP Morgan Healthcare Conference를 비롯한 글로벌 투자자 컨퍼런스에 대표이사 등 주요 임원이 분기 1회 이상 참석하여 해외투자자와 지속적으로 소통하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 홈페이지를 통해 IR 담당 부서로 문의가 가능한 직통 메일 발신 서비스를 운영하고 있습니다. 또한, 홈페이지에 전화번호를 안내하여 주주들이 회사에 대한 문의 사항을 언제든지 질의할 수 있도록 소통 창구를 마련하고 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 45 |
| 당사는 외국인 주주를 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 영문 홈페이지에는 IR 담당 부서로 문의가 가능한 직통 메일 발신 서비스를 운영하고 있으며, 외국인 담당 직원이 투자자의 문의에 답변드리고 있습니다. 당사는 2017년 7월부터 한국거래소의 수시공시 사항에 대해서 영문 공시를 자율적으로 실시하고 있습니다. 이를 통해 외국인 투자자에게 정보 유용성이 높은 수시공시 의무 항목 및 실적 관련 자율 공시 항목 등을 공시하여 실질적인 정보를 제공하고 있습니다. 그 노력의 일환으로 당사는 한국거래소의 '2021년 유가증권시장 영문 공시 우수법인'으로 선정되기도 하였습니다. |
| N(X) |
| 해당없음 |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 해당없음 | ||||||
| 현재 소액주주 대상 별도 행사를 주최한 사례는 없으나 정기 주주총회와 홈페이지 등을 통해 주주의 의견 수렴에 만전을 기하겠습니다. |
| 다양한 주주들과 소통할 수 있는 방안을 지속적으로 모색하겠습니다. |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하고 운영하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 공정거래 자율 준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 높이고, 계열회사 간 내부 거래의 적합성을 검토하기 위한 내부통제 장치를 운영 중입니다. 먼저, 특수관계인과의 거래 심의에 대해 이사회와 자발적으로 설치한 내부거래위원회를 통해 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 정의된 특수관계인과의 거래에 대해 검토 및 승인하고 있습니다. 특히 내부거래위원회에서는 법상 준거 금액인 100억원보다 낮은 20억원 이상 대규모 거래에 대하여 사전 심의하고 있으며, 이외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요 거래라고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 시에는 준법경영팀에서 수의계약 적정성 검토와 내부회계운영그룹에서 이사회 및 내부거래위원회 의결/공시 필요 여부 등을 검토하여 내부거래의 투명성 및 적법성에 대해 검토하고 있습니다. |
| 당사는 2023년 12월 20일 이사회에서 다음 사업연도에 예상되는 내부거래 및 자기거래에 대하여 이사회 및 위원회의 효율적인 운영을 위해 포괄적 이사회 의결을 진행하였습니다. 당사는 투명하고 공정한 의사결정을 위하여 사전에 안건 내용 및 거래의 공정성에 대해 충분히 심사 과정을 진행하고 있습니다. 이외 연중에 발생하는 내부거래 및 자기거래에 대해서는 관련 법령 및 내부규정에 따라 내부거래위원회 및 이사회에서 거래의 적정성에 대해 의결을 진행하고 있습니다. |
|
(단위 : 천원)
※ 해당 작성 양식은 연결재무제표 기준으로 작성되었으며, 기타에는 ㈜멀티캠퍼스, ㈜호텔신라, ㈜시큐아이, ㈜에스에이치피코퍼레이션과의 거래가 포함되어 있습니다. ? | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등을 위해 주요사항에 대한 적시공시를 진행하고 주주와의 소통을 상시 진행 중입니다. |
| N(X) |
| 현재 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 경우에 대한 정책은 별도로 없지만 당사는 주주의 알권리 보장 및 투자 의사결정 지원을 위해 회사의 주요사항 및 의사결정 사항에 대해 성실히 공시하고 있습니다. 이와 별도로 홈페이지에 CEO IR Newsletter 등의 매체를 통하여 지속적으로 주주와의 소통을 진행하고 있습니다. |
| N(X) |
| 해당없음 |
| N(X) |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
| 현재 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 경우에 대한 별도의 정책은 없지만 소액주주들의 의견 수렴 및 정보 전달을 위해 노력하고 있습니다. |
| 향후에도 소액주주의 권리 보호를 위해 사업 운영 관련 정보를 적시에 제공하고 의견 수렴을 위해 노력하겠습니다. |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사의 선임, 회사의 사업계획 수립 등 주요 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. |
| 당사 이사회의 심의 및 결의사항은 「이사회 운영규정」 제8조에 따라 다음과 같이 규정하고 있습니다. 당사는 법규나 정관상 의무 사항은 아니지만 이사회의 감시 기능을 통해 기부금과 후원금 운영의 투명성을 높이고 준법경영을 강화하기 위하여 2017년 3월 「이사회 운영규정」을 개정하여 1억원 이상 규모 기부금 및 후원금 지급의 건은 이사회 결의를 거치도록 하였습니다. 더 나아가 기부금 지급 관련한 의사결정을 이사회 승인 전 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성된 ESG위원회를 통하여 사전에 논의하고 있습니다. 이를 바탕으로 기부금 지급 대상 및 지급액, 지급 목적에 대해 보다 공정하고 투명하게 논의할 수 있게 되었습니다. |
| 당사 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 정관과 「이사회 운영규정」을 통하여 규정하고 있습니다. 정관상 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과 하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거가 마련되어 있습니다. 또한 「이사회 운영규정」 제9조는 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회가 그 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있으며, 특히 동 규정 제10조에서는 이사회가 각 이사회 내 위원회 규정의 결의사항 등을 제?개정함으로써 권한을 위임한 사항은 해당 이사회 내 위원회의 권한으로 하도록 위임의 절차를 구체적으로 명문화하였습니다. 단, 이사회 내 위원회의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제 장치를 마련하기 위하여 「이사회 운영규정」 제8조 제1항 제4호를 통해서 이사회 내 위원회가 결의한 사항 중 재결의가 필요하다고 인정되는 사항은 이사회 결의로 할 수 있도록 하고 있습니다. |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 내부 규정인 「최고경영자 승계정책」으로 정하여 운영 및 지속 개선, 보완하고 있으며, 해당 절차는 이사회의 승인을 거쳐야 함을 명시하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 최고경영자는 상법 등 법령상 결격사유가 없으며 사업 경험과 업무 지식이 풍부한 경영 능력을 갖춘 자로서, 임직원은 물론, 주주를 비롯한 대외 이해관계자에게 확고한 비전을 제시하는 리더십과 경영혁신 마인드를 두루 겸비하여야 합니다. 이러한 조건을 충족하는 후보자의 선정, 평가, 육성을 위하여 당사는 관련 정책을 내부규정인 「최고경영자 승계정책」으로 정하여 운영하고 있습니다. 이 정책은 최고경영자 승계와 관련된 결정 및 해당 절차는 이사회의 승인을 거쳐야 함을 명시하고 있습니다. 이러한 규정을 실행함으로써 당사는 경영환경 변화로 인한 최고경영자 승계가 필요한 때, 또는 유고 상황에 즉시 대응이 가능하도록 준비하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 매년 재직 중인 임원을 대상으로 자격 검증을 통해 대표이사 후보군을 선정하고 있습니다. 후보 각각은 1∼2년 내 보임이 가능한 'Ready Now' 후보군과 3∼5년의 육성이 필요한 'Ready Later' 후보군으로 구분됩니다. 만약 재직 중인 임원으로 충분한 후보자 Pool이 구성되지 않을 경우 동종업계에서 직무 및 경영 능력이 검증된 외부 인사를 영입 대상으로 선정하고, 이들의 역량이나 영입 성공 가능성에 대해서도 검토합니다. 승계 후보자로 선정된 내부 인력들은 최고경영자의 직무수행에 필요한 전문성과 경험을 쌓을 수 있도록 적절한 보직을 부여하며, 또한 리더십, 조직관리 역량, 사내외 네트워크를 확보할 수 있도록 코칭, 교육 등의 역량 개발 기회를 제공합니다. |
| Y(O) |
| 당사의 「최고경영자 승계정책」은 후보자의 육성 및 교육에 대하여 명시하고 있으며 관련 교육 프로그램을 수립하여 운영하고 있으나 금번 공시대상기간 중에는 후보자의 인원수 및 업무 일정을 고려하여 정규 교육과정은 실시하지 않았습니다. 단, 후보자들은 현 대표이사 및 인사 담당 임원과 주기적인 코칭/면담을 통해 직무역량 및 리더십에 대한 지속적 피드백을 받고 있습니다. |
| 최고경영자 승계정책 관련하여 해당 기간 내 별도 개선ㆍ보완한 사항은 없습니다. |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사 이사회는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리제도, 공시 정보관리 등 다양한 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있으며 지속적으로 개선 및 보완하는 업무를 수행하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 전 임직원은 ‘회사를 둘러싼 모든 환경의 빠른 변화가 생산과 경영 활동상의 리스크를 유발할 수 있다’라는 인식을 가지고 있습니다. 이러한 리스크를 조기에 발견하고, 대응 및 관리하기 위하여 다양한 프로세스 및 제도를 수립해 나가고 있습니다. 경쟁력을 지속적으로 확보하기 위해 경영 불확실성에 대한 대내외적인 리스크 요인을 선제적으로 예측하고 체계적인 대응을 강화하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재, 이사회 산하 사내이사 2명으로 구성된 경영위원회 운영을 통해 주요 경영 사항에 대한 리스크를 관리하고 있습니다. 경영위원회에서 심의?의결된 사항은 이사회에 즉각 보고되어 회사 내 최고 의결기구를 통해 신속하고 효과적으로 리스크 대응 및 관리 감독을 실시하고 있습니다. 또한, 당사는 핵심 업무 중단 위험으로부터 회사와 고객의 재산 및 지역사회, 협력사를 포함하는 주요 이해관계자들을 보호하고 환자들에게 안정적으로 의약품을 공급하기 위해 ISO22301에 따라 비즈니스 연속성 경영시스템(Business Continuity Management System)을 구축하였습니다. 국내 바이오 제약기업 최초로 2018년 4월 당사 1, 2공장 및 지원 기능에 대하여 국제 인증기관, BSI(British Standard Institution)로부터 국제 인증을 취득하였습니다. 이후 사업 인증 범위를 사업 각 분야로 확대 적용하였습니다. 현재 당사는 비즈니스 연속성 경영시스템 운영을 위해 CEO 산하 전담 조직인 BCM사무국을 구성하였습니다. 각 부문별 체계적인 대응을 위해 유동성, 신용, 세무 등의 재무적 사안들과 함께 준법, 안전/환경, 생산, 품질 등의 비재무적 사안들도 세분화하여 점검 및 관리하고 있습니다. 이를 통해 발굴된 회사 내·외부의 핵심 업무 중단 리스크의 저감 방안, 대응 시나리오 등 위기 대응 활동 프로세스를 수립했습니다. 또한, 비즈니스 연속성 유지 프로세스 전 구간에 걸쳐 국제표준의 이행에 대한 주기적 관리 및 절차 개선을 위한 목표를 수립하였으며, 이를 달성하기 위해 철저한 관리 감독의 노력을 기울이고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 2016년 준법경영 관련 통제 환경 및 활동을 정의하여 준법 통제 기준을 수립하여 운영하고 있으며, 2022년 10월 ISO37001(부패방지경영시스템) 인증을 취득하여 준법경영 및 부패 방지 역량을 증명하고 있습니다. 또한, 당사는 세계 최고 CDMO회사로 지속 성장, 발전하기 위하여 2014년 회사 전 부문의 제반 법규를 준수하는 준법경영 프로그램(Compliance Program, CP)을 도입하였습니다. 2019년부터 회사는 준법경영을 실천하기 위하여 직급, 직종별 맞춤형 CP 교육 체계를 적용하여 운영 중입니다. 더불어 주기적인 CEO 준법경영 레터 발송을 통해 CEO의 준법경영 의지를 전 임직원에게 표명하였습니다. 뿐만 아니라 미공개 중요정보 이용 금지 안내 등의 사내 방송, 영업비밀보호, CP 홍보 포스터 사내 게시 등 다양한 활동을 통해 사에 준법경영 문화를 정착시키고 있습니다. |
| Y(O) |
| 2018년 11월 시행된 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 맞춰 당사는 기존에 운영하고 있던 내부회계관리제도에 대한 점검 및 진단을 진행하였고, 이를 통해 개선 방향을 수립 및 적용 하였습니다. 제도/정책 수립과 운영의 근거를 마련하기 위하여 내부회계운영규정 및 관리지침을 수립하였으며, 내부통제체계 강화를 위해 내부통제시스템을 운영하고 있습니다. 내부통제시스템을 통해 평가를 수행하고 그 결과를 감사위원회에 보고하고 있으며 추가적으로 2021년 5월부터는 감사위원회 중심의 내부통제 관리/감독 기능 전문화 및 독립성을 확보할 수 있도록 내부통제 전담 조직인 내부회계평가팀을 감사위원회 직속으로 신설하여 운영 중에 있습니다. 2023년부터는 연결 내부회계관리제도가 도입되었으며, 당사의 외부감사인은 2023년 12월 31일 현재의 연결 내부회계관리제도에 대하여 감사를 실시하였고, 그 결과 2023년 12월 31일 현재 연결 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. 당사는 법령이 요구하는 수준 내에서 책임과 의무를 수행하던 기존의 수준에서 벗어나 스스로의 내부회계관리제도를 더욱 강화하는 방향으로 개선함으로써, 글로벌 바이오 기업으로서 시장과 사회요구에 부응하는 투명경영을 실현할 수 있도록 노력을 지속할 것입니다. |
| Y(O) |
| 당사는 주주 및 일반투자자들에게 합리적인 투자 판단을 제공하고, 시장에서 공정한 당사의 주식거래가 이루어질 수 있도록 기업 공시 분야에서도 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다. 당사의 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 더불어 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 공시정보관리규정을 수립하여 운영하고 있습니다. 공시 관련 조직은 공시책임자인 CFO 산하 내 담당자(정, 부) 2명을 임명하여 운영하고 있으며, 내부 공시관리시스템인 SDMS(Samsung Disclosure Management System) 및 SGPAS(Samsung Group Public Announcement System)를 통해서, 신속?정확하며 공평하게 기업정보를 시장에 공개하고 있습니다. 이를 통해 투자자들을 보호하고 주주 이익을 극대화할 수 있도록 노력하고 있습니다. |
| 회사는 외부 전문가를 통해 수립한 감사위원회 평가 지표를 통해 매년 감사위원회에 대한 운영 및 업무 수행 내역에 대해 평가를 수행하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회 운영 정책의 적정성, 업무 성과를 점검할 뿐만 아니라 그 과정에서 발견된 미흡한 항목에 대해서는 개선안을 수립하고 있습니다. 수립된 개선안에 대해서는 개선계획을 수립하여 시행하고 주기적으로 감사위원회에 이행 현황을 보고하고 있습니다. 회사는 2019년~2022년 중 대내외 이슈가 내부통제에 미치는 영향 및 개선안 도출을 위해 감사위원회에서 독립적으로 외부 전문가를 선임하여 진단위원회를 운영한 바 있습니다. 이를 통해 회사의 내부통제 현황을 점검하고 미비점에 대한 개선 대책을 수립 및 이행점검을 수행하였습니다. 진단위원회가 종료된 이후에도 감사위원회 보좌조직에서 지속적으로 회사의 내부통제 현황을 점검하고, 미비점에 대한 개선 대책을 수립 및 이행 점검하는 프로세스를 지속하고 있습니다. 회사의 감사위원회 보좌조직으로 내부회계평가팀 및 사내감사팀을 감사위원회 직속 조직으로 설치하여 운영하고 있습니다. 해당 조직은 감사위원회의 감사제도 및 내부회계관리제도의 독립적인 운영 및 검토를 지원하고 있습니다. 또한 조직의 독립성 유지를 위하여 감사위원회는 해당 조직 책임자의 임면/이동/평가 동의권을 가지고 있습니다. 회사는 준법/윤리경영, 내부통제 강화, ESG 중심의 기업문화 안착을 독려하기 위해 임원의 성과 평가지표(KPI)에 재무적 성과 항목뿐만 아니라 준법/내부통제/ESG(기후변화) 관련 항목을 운영하고 있습니다. 이를 통해 경영진을 포함한 임직원들의 인식 제고 및 관련 업무의 실효성을 강화하고 있습니다. |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 당사는 의사결정의 전문성과 효율성 제고를 위해 6개 위원회를 이사회 산하에 두고 있으며, 이사회를 사외이사 과반으로 구성하고 선임사외이사제도를 운영하고 있습니다. |
| |
| 당사 이사회의 구성은 아래의 표와 같습니다. ※ 임기만료(예정)일은 다음과 같습니다. 임존종보 사내이사('26년 정기주주총회 종결 시) 김동중 사내이사('25년 정기주주총회 종결 시) 허근녕 사외이사('25년 정기주주총회 종결 시) 이창우 사외이사('25년 정기주주총회 종결 시) 김유니스경희 사외이사('26년 정기주주총회 종결 시) 서승환 사외이사('27년 정기주주총회 종결 시) 노균 사내이사('26년 정기주주총회 종결 시) ? |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 존림 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 62 | 대표이사 이사회 의장 경영위원회 위원장 | 50 | 2026-03-15 | 기업경영 일반 | - 삼성바이오로직스 대표이사 - 삼성바이오로직스 CMO2 센터장 - 삼성바이오로직스 CMO2 담당부사장 - Northwestern Univ. MBA |
| 김동중 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 59 | 경영위원회 위원 ESG위원회 위원 | 93 | 2025-03-15 | 경영지원 | - 삼성바이오로직스 경영지원센터장/부사장 - 삼성전자생산기술연구소 기획지원팀장 - 삼성전자 S.LSI 사업부 지원팀장 - 아주대 경영학 석사 |
| 노균 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 61 | 사외이사후보추천위원회 위원 | 14 | 2026-03-15 | EPCV (생산기술) | - 삼성바이오로직스 EPCV센터장/부사장 - 삼성바이오로직스 DS센터장 - 삼성이앤에이 신사업본부장 - 서울대 화학공학 박사 |
| 허근녕 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 67 | 내부거래위원회 위원장 사외이사후보추천위원회 위원장 감사위원회 위원 보상위원회 위원 | 62 | 2025-03-15 | 법률 (변호사) | - 법무법인 평안 고문변호사 - 서울중앙지방법원 부장판사 - 서울대 법학 석사 수료 |
| 김유니스경희 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 65 | ESG위원회 위원장 보상위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 | 50 | 2026-03-15 | 법률 (변호사) | - 세계한인법률가회 부회장 - 이화여대 로스쿨 교수 - 하나금융지주 부사장/준법감시인 - Yale Univ. Law School J.D. |
| 이창우 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 70 | 감사위원회 위원장 내부거래위원회 위원 ESG위원회 위원 | 26 | 2025-03-15 | 회계 (공인회계사) | - 서울대학교 경영대학 명예교수 - 한국회계기준원 이사회 의장 - 한국회계학회 회장 - Univ. of California, Berkeley 경영학 박사 |
| 서승환 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 67 | 보상위원회 위원장 내부거래위원회 위원 감사위원회 위원 | 2 | 2027-03-15 | 경영, 행정 | - 연세대학교 총장 - 국토교통부 장관 - 한국응용경제학회 회장 - 연세대학교 경제연구소 소장 |
| 당사는 정관 제36조 1항 및 이사회 규정 제5조에 따라 보고서 제출일 현재, 존림 대표이사가 이사회 의장을 역임하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 구성, 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래와 같습니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 사외이사추천위원회 | 이사 선임원칙의 수립, 점검, 보완 | 3 | A | |
| 경영위원회 | 회사의 중요 경영사항 중 이사회가 위임한 사항 심의 | 2 | B | |
| 감사위원회 | 이사 및 경영진의 업무 감독 | 3 | C | |
| 보상위원회 | 기업의 경영진에 대한 보상의 결정 및 지급방식에 관한 사항 | 3 | D | |
| 내부거래위원회 | 내부거래 관리 기준의 제정 및 운영 절차에 관한 사항 | 3 | E | |
| ESG위원회 | 회사의 ESG 전략 및 정책관련 추진 | 3 | F | |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사후보추천위원회 | 허근녕 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C, D, E |
| 사외이사후보추천위원회 | 김유니스경희 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | D, F |
| 사외이사후보추천위원회 | 노균 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| 경영위원회 | 존림 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| 경영위원회 | 김동중 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | F |
| 감사위원회 | 이창우 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | E, F |
| 감사위원회 | 허근녕 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, D, E |
| 감사위원회 | 서승환 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | D, E |
| 보상위원회 | 서승환 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C, E |
| 보상위원회 | 허근녕 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, C, E |
| 보상위원회 | 김유니스경희 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A, F |
| 내부거래위원회 | 허근녕 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, C, D |
| 내부거래위원회 | 이창우 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C, F |
| 내부거래위원회 | 서승환 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C, D |
| ESG위원회 | 김유니스경희 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | A, D |
| ESG위원회 | 이창우 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | C, E |
| ESG위원회 | 김동중 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | B |
| Y(O) |
| ESG위원회는 환경, 안전, 기업의 사회적 책임, 고객가치, 주주가치, 지배구조 등 ESG 관련 주요 정책을 심의하고자 하는 목적으로 2021년 2월 26일 신설되었습니다. ESG위원회는 당사의 지속가능경영 최고 의사결정기구로서 ESG 관련 전략 및 정책을 수립, 승인하고 본 위원회가 심의, 의결한 사안에 관한 회사의 업무 집행에 대해 관리·감독을 수행합니다. 2022년 6차 ESG위원회에서 ESG운영위원회 운영규정을 개정하여 기후변화 대응 관련 활동 현황을 정기 보고 사항으로 명시하고 기후변화 관련 대응 전략과 방향성에 대한 위원회의 감독 기능을 명확히 하였습니다. 이처럼 당사는 ESG위원회를 통해 ESG 책임경영을 강화하고 있습니다. 동 위원회의 주요 업무는 다음과 같습니다. 1. 회사의 ESG 전략 및 정책 관련 추진 2. 연간 기부금 운영 계획 수립 3. ESG 추진 과제의 이행 현황 4. 주요 사회 공헌 활동 현황 5. 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정하는 사항 |
| N(X) |
| 정관 제36조 제1항 및 이사회 규정 제5조에 따라 보고서 제출일 현재, 존림 대표이사가 이사회 의장을 역임하고 있습니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 당사는 2023년 12월 20일 이사회를 통해 선임사외이사 제도를 도입하였으며, 초대 선임사외이사로 허근녕 사외이사를 임명하였습니다. 선임사외이사 제도는 대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있을 경우 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 뽑아 적절한 균형과 견제가 가능하게 하는 제도로 기업의 경영 투명성을 높이고 독립성을 강화함으로써 이사회 중심의 책임경영을 제고하는 데 기여할 수 있습니다. 집행임원제도는 현재 시행하고 있지 않습니다. |
| 당사는 보고서 제출일 현재, 존림 대표이사가 이사회 의장을 역임하고 있으며, 집행임원제도를 실시하지 않고 있습니다. |
| 이사회 의장 임기만료 시, 대표이사와 이사회 의장의 분리 여부를 검토하도록 하겠습니다. |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 당사는 회사가 사업을 영위함에 있어 당면하는 현안을 이사회에서 효과적으로 심의 및 결의할 수 있도록 이사회 구성의 다양성과 전문성 확보를 위해 노력하고 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사는 자본시장법 제165조의20에 따라 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당합니다. 2020년 여성 사외이사를 선임하여 이사회의 다양성을 확보하고 있습니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다. ※ 임기만료예정일은 선임일 당시를 기준으로 작성한 예정일입니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 박재완 | 사내이사(Inside) | 2022-03-29 | 2025-03-15 | 2023-01-18 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 존림 | 사내이사(Inside) | 2020-03-20 | 2026-03-15 | 2023-03-17 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 노균 | 사내이사(Inside) | 2023-03-17 | 2026-03-15 | 2023-03-17 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 김태한 | 사내이사(Inside) | 2011-04-22 | 2023-03-17 | 2023-03-17 | 만료(Expire) | 퇴직 |
| 김유니스경희 | 사외이사(Independent) | 2020-03-20 | 2026-03-15 | 2023-03-17 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 안도걸 | 사외이사(Independent) | 2023-03-17 | 2026-03-17 | 2024-03-15 | 사임(Resign) | 퇴직 |
| 서승환 | 사외이사(Independent) | 2024-03-15 | 2027-03-15 | 2024-03-15 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 67 |
| 당사는 현재 사외이사후보추천위원회를 설치?운영하고 있으며 동 위원회는 사외이사 2명과 사내이사 1명(사외이사 비율 67%)으로 구성되어 있습니다. 자기 권력화를 방지하기 위하여 사내이사 1명을 위원회에 포함해 운영하고 있습니다. 당 위원회는 당사에 적합한 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사를 추천하고 있으며 상시적으로 사외이사 후보군을 발굴 관리하고 있습니다. 아울러 특정한 공통의 배경을 보유하거나 특정한 직업군의 이해관계를 대변하는 등 일부 편중되는 후보로만 구성되지 않도록 주주, 외부 자문 기관 및 지원 부서 등을 통한 다양한 추천경로를 활용하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 사내이사후보추천위원회는 별도로 설치되어 있지 않지만, 글로벌 기업에 걸맞은 자질과 역량을 지닌 사내 임원 중 이사회의 추천을 받은 후보를 주주총회 승인을 통해 사내이사로 선임하고 있습니다. |
| 당사는 주주총회에 이사 선임 및 재선임 안건이 포함될 경우 주주들에게 선임/재선임 예정인 사외이사 후보에 대한 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 당사는 상법 제363조 및 제542조의4와 당사 정관 제21조에 의거하여 서면 및 전자공시시스템(DART)과 당사 홈페이지를 통해 후보로 선임된 이사의 전문성 및 적합성에 대해서 주주들이 충분히 판단할 수 있도록 과거 경력 정보를 참고 서류로 제공하고 있습니다. 특히 재선임되는 이사들에 대한 과거 이사회 활동 내역 등의 정보는 직전 분기 보고서 및 주주총회 소집공고를 통하여 주주들에게 제공하고 있습니다. |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제13기 주주총회 | 서승환 | 2024-02-21 | 2024-03-15 | 23 | 사외이사(Independent) | 후보자의 성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위) | |
| 제12기 주주총회 | 존림 | 2023-02-15 | 2023-03-17 | 30 | 사내이사(Inside) | 후보자의 성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함) | |
| 제12기 주주총회 | 노균 | 2023-02-15 | 2023-03-17 | 30 | 사내이사(Inside) | 후보자의 성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함) | |
| 제12기 주주총회 | 김유니스경희 | 2023-02-15 | 2023-03-17 | 30 | 사외이사(Independent) | 후보자의 성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위) | |
| 제12기 주주총회 | 안도걸 | 2023-02-15 | 2023-03-17 | 30 | 사외이사(Independent) | 후보자의 성명, 출생년월, 임기, 신규선임 여부, 주요경력(현직포함), 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위) | |
| Y(O) |
| 재선임되는 이사들에 대한 과거 이사회 활동 내역에 대하여 공개하고 있습니다. 이에 대한 정보는 직전 분기보고서 및 주주총회 소집공고를 통하여 주주들에게 제공 하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 정관 제29조 제2항에 따라, 한 주주총회에서 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제를 적용하지 않고 있으나, 소수주주권을 보장하고 있습니다. 상법에 따라, 주주는 직전 연도 정기 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적 사항으로 제안할 수 있습니다. 당사는 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. |
| 집중투표제를 채택하고 있지는 않으나, 소수주주권을 보장하는 등 다양한 주주의 견해를 청취하기 위한 여러 노력을 지속하고 있습니다. |
| 향후에도 소액주주의 권리 및 의견 청취를 위해 지속 노력하도록 하겠습니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 임원은 회사를 대표하는 주요 보직자인 만큼 내부 규정인 「임원선임규정」에 근거하여 평가 및 선임함으로써 임원이 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 가능성을 방지하고 있습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 존림 | 남(Male) | 사장 | O | 대표이사/이사회의장/경영위원장 |
| 노균 | 남(Male) | 부사장 | O | EPCV센터장 |
| 김동중 | 남(Male) | 부사장 | O | 경영지원센터장 |
| 허근녕 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사후보추천위원장/내부거래위원장/감사위원 |
| 김유니스경희 | 여(Female) | 사외이사 | X | ESG위원장 |
| 이창우 | 남(Male) | 사외이사 | X | 감사위원장 |
| 서승환 | 남(Male) | 사외이사 | X | 보상위원장/감사위원 |
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| Y(O) |
| 당사는 법과 원칙을 지키는 정도경영을 실천하며 세계 최고 바이오의약품 CDMO 기업으로 지속 발전하고자 하며, 이를 위하여 전 임직원이 국가와 지역사회, 주주를 포함한 모든 이해관계자에게 정당한 책임을 다하는 것을 강조하고 있습니다. 특히 임원의 경우 회사를 대표하는 주요 보직자임을 감안하여, 당사는 내부 규정인 「임원선임규정」에 근거하여 신규 임원을 선임하고 있습니다. 선임 시 업무 전문성, 조직관리 능력, 선임 후 활용 계획, 준법정신 및 도덕성, 관련 법령위반 여부 등 다양한 평가 기준을 바탕으로 종합적으로 판단하여 임원이 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 가능성을 방지하고 있습니다. |
| 보고일 현재 재직 중인 임원 중 1인이 선임 이후 2020년 10월 횡령 혐의로 기소되었습니다. 서울중앙지방법원은 2024년 2월 14일 횡령 혐의로 기소된 임원에 무죄를 선고하였으며, 검찰은 2024년 2월 20일 위 1심 판결에 항소하였습니다. 위 판결은 확정되지 않았으며 당사는 향후 재판 진행 상황을 지켜보며 필요한 조치를 검토하고 있습니다. 향후 확정판결이 있을 경우 당사는 지체 없이 관련 사항을 공시할 예정입니다. |
| 현재 당사는 주주대표소송은 제기된 바 없습니다. |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 매년 사외이사와 회사와의 이해관계의 독립성 담보를 위해 독립성 관련 서약서 작성 절차를 수립하여 수행하고 있습니다. |
| 모든 사외이사가 사외이사 이외의 직책으로 당사와 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 허근녕 | 62 | 62 |
| 김유니스경희 | 50 | 50 |
| 이창우 | 26 | 26 |
| 서승환 | 2 | 2 |
| 사외이사가 최대주주(대표이사)로 있는 우영산업㈜와 계열사 간(삼성중공업 등) 부품공급 등의 거래내역은 2021년 1.5억원, 2022년 1.9억원, 2023년 2.2억원입니다. |
| 김유니스경희 사외이사가 최대주주(대표이사)로 있는 우영산업㈜와 계열사 간(삼성중공업 등) 부품공급 등의 거래내역은 2021년 1.5억원, 2022년 1.9억원, 2023년 2.2억원입니다. |
| Y(O) |
| 당사는 사외이사 선임 및 재선임 시 사외이사로서의 자격 요건 및 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 재직 중에도 주기적으로 모니터링을 하고 있습니다. 더불어 공정거래위원회에서 신고/공시 의무를 수행하는 과정에서 사외이사와 관계있는 회사와의 거래내역을 모니터링하고 있습니다. |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 사외이사들은 매년 높은 출석률로 이사회 및 위원회에 참여하며 회사의 이익과 발전을 위한 역할을 충실히 수행할 수 있도록 대내외 교육 및 전문가를 적극 활용하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 정관 제39조에 따라 사외이사를 포함한 이사의 겸업을 금지하고 있으나, 동종업계가 아닌 경우 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사 외 1개 회사의 겸직은 허용하고 있습니다. |
| 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 허근녕 | O | 2019-03-22 | 2025-03-15 | 법무법인 평안 고문변호사 | 스틱인베스트먼트 주식회사 | 사외이사 | '23.03 | 코스피 |
| 김유니스경희 | X | 2020-03-20 | 2026-03-15 | 세계한인법률가회 부회장 | 우영산업 주식회사 | 대표이사 | '18.06 | 비상장 |
| 이창우 | O | 2022-03-29 | 2025-03-15 | 서울대학교 명예교수 | 한화손해보험 주식회사 | 사외이사 | '21.03 | 코스피 |
| 서승환 | O | 2024-03-15 | 2027-03-15 | 연세대학교 명예교수 | HD현대 주식회사 | 사외이사 | '24.03 | 코스피 |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 당사는 사외이사의 직무수행에 도움이 되는 교육을 수강할 수 있도록 적극 지원하며 이를 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. |
| 당사는 「이사회 운영규정」 제11조, 제14조, 제15조에 따라 사외이사의 요청 시 인적?물적 자원에 대하여 아낌없는 지원을 하고 있습니다. 이사회 지원조직으로 이사회 사무국을 운영하고 있으며, 이사회 사무국은 이사회와 위원회의 업무 지원 및 자료 제공 등 사외이사의 역할과 책임 수행을 위한 업무를 지원하고 있습니다. 또한 BIO KOREA, 감사위원회 포럼, 회계법인에서 제공하는 교육 등에 사외이사가 참석할 수 있도록 지원하여 당사의 사업과 여러 제도에 대한 이해를 제고하여 효과적인 직무 수행을 지원하고자 노력하고 있습니다. 사외이사들에게 사내 정보를 원활하게 제공하기 위해 당사 주요 현안에 대해서는 발생 시 사외이사들에게 수시로 설명하고 있습니다. 이사회 전 주요 안건의 세부 사항을 사전 보고하여 사외이사들이 사전에 충분한 이해를 할 수 있도록 노력하고 있고, 이사회 종료 후에는 대표이사와의 간담회를 진행하여 회사 경영 전반에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 사외이사 지원을 위하여 보고서 제출일 현재 책임자 1명과 상주직원 3명으로 구성된 이사회 사무국을 운영하고 있습니다. 향후 사외이사의 직무수행에 필요한 사항이 발생할 경우 최대한의 노력을 기울이겠습니다. 이사회 사무국과 더불어 개별 위원회 운영을 지원하기 위한 보좌조직도 갖추고 있습니다. 감사위원회 전담 보좌조직과 ESG위원회 보좌조직을 운영하여 보다 신속하고 효율적인 위원회 준비, 진행 및 운영을 지원하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 사외이사의 원활한 직무 수행을 위해 상기 기술한 내용과 같이 전문성 강화 관련 다양한 교육을 제공하고 있으며 업무 지원을 위한 전담조직 수립 및 운영하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 사외이사 업무를 지원하도록 하겠습니다. 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 사외이사 대상 교육은 총 5회 실시 되었습니다.
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| Y(O) |
| 당사는 이사회 전 주요 이사회 안건에 대하여 사외이사들만 참여하는 사전 회의를 진행하고 있습니다. 안건 외에도 회사의 여러 경영 현황 및 현안에 대하여 자유롭게 회의를 진행하고 있으며, 필요시 담당자의 참석 및 보완설명을 요청하는 등 사외이사가 직무수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차 | 임시(EGM) | 2023-01-26 | 3 | 3 | - '22년 재무제표 및 영업보고서 보고 - 회계감사 진행경과 보고 - LTI 제도 운영규정 변경 승인 건 - 특수관계인과의 거래(삼성이앤에이) - 주요사항 진행경과 보고 | |
| 2차 | 임시(EGM) | 2023-02-13 | 3 | 3 | - '23년 사내이사 개인연봉 심의 건 - '23년 이사 보수한도 심의 건 - 주주총회 소집결의 및 회의목적사항 승인 건 - '22년 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 기말감사 진행현황 보고 - 국민연금 최종 제출자료 | |
| 3차 | 임시(EGM) | 2023-03-15 | 3 | 3 | - 이사회 의장 선임 건 - 이사회 내 위원회 위원 선임 건 - 이사 보수한도 집행의 건 - ESG 담당 조직 변경 - 주요 사항 진행경과 보고 - '23년 안전보건계획 - 특수관계인과의 거래 승인 건 - 5공장 증설 투자 승인의 건 - '23년 ESG 운영(안) | |
| 4차 | 임시(EGM) | 2023-04-21 | 4 | 4 | - '23년 1분기 결산 실적 - '23년 1분기 회계검토 진행 경과 - 주요주주와의 거래 승인 건(SBA *Samsung Electronics America) - 보상위원장 선임의 건 - 사외이사추천위원장 선임의 건 | |
| 5차 | 임시(EGM) | 2023-07-24 | 4 | 4 | - '23년 상반기 결산 실적 - '23년 상반기 회계검토/설계평가 진행경과 - 회계이슈 관련 소송 법무비용 증액 - 주요주주와의 거래 승인 건(삼성전자 제조혁신 컨설팅) - 주요주주와의 거래 승인 건(삼성물산 동경법인 거래 진행 건) - 주요주주와의 거래 승인 건(삼성물산 임직원 테마파크 이용권 구매) - 최고안전책임자(CSO) 책임과 권한 규정 | |
| 6차 | 임시(EGM) | 2023-10-23 | 4 | 4 | - '23년 3분기 결산 실적 보고 - 삼성화재 재산종합보험 가입의 건 - 신기술사업 투자 조합 가입의 건 - ADC 공장 증설 투자 승인의 건 - 특수관계인과의 거래 승인 건 - 준법지원인 선임의 건 - 홍보관 공사 승인의 건 - ESG 사회공헌 활동 현황 및 향후 계획 - 자연자본(TNFD) 대응 전략 및 계획 - 정보보호 리스크 관리체계 운영 및 계획 | |
| 7차 | 임시(EGM) | 2023-12-18 | 4 | 4 | - '23년 임직원 인센티브 지급 계획 - 특수관계인과의 거래 승인 건(4공장) - 사내식당 위탁운영 계약 건 - 특수관계인과의 거래 승인 건(에스원) - 주요주주와의 거래 승인 건 - 이사회 운영 규정 개정의 건 - 선임사외이사 선임의 건 - 연말 불우이웃 기부 승인 건 - 이사회 내 위원회 위원 선임 건 - 사내이사 인센티브 지급 건 - 대표이사 인센티브 지급 건 - 부패방지활동 계획 및 결과 승인의 건 - '23년 ESG 추진 결과 및 '24년 개선 계획 | |
| '24년-1차 | 임시(EGM) | 2024-01-18 | 4 | 4 | - '23년 재무제표, 영업보고서 및 '24년 경영계획 승인 건 - 주요 주주와의 거래 승인 건 | |
| '24년-2차 | 임시(EGM) | 2024-02-13 | 4 | 4 | - '24년 사내이사 개인연봉 심의 건 - '24년 이사 보수한도 심의 건 - 주주총회 소집결의 및 회의목적사항 승인 건 - '24년 안전보건계획 | |
| '24년-3차 | 임시(EGM) | 2024-04-22 | 4 | 4 | - '24년 1분기 결산 실적 - ESG 보고서 진행경과 보고 및 발간 승인 외 3건 - 보상위원장 선임 건 - LTI 제도 운영규정 변경 및 기준 신설의 건 - 주요주주와의 거래 승인 건(삼성전자, CI 상표 사용계약 체결) - 준법지원 활동내역 및 규범 준수경영시스템 운영 - 회계관련 소송 현황 보고 | |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 비공개로 평가를 수행하고 있으며, 임기 만료 후 재선임시 임기 중의 평가 결과를 종합적으로 검토하도록 사외이사후보추천위원회 규정에 명시하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 사외이사의 개별 평가를 주기적으로 실시하고 있습니다. 평가 방법은 당사의 「임원선임규정」의 임원 후보자 평가 기준 조항을 활용하여 실시하고 있으며 그 기준은 크게 4가지 항목으로, 아래와 같습니다. 1. 기본 성품, 기술적 전문성, 업무능력 및 구체적 성과 등 2. 리더십, 조직관리 역량 및 직무 순환 상황 등 3. 회사 미래 성장 전략에 따른 향후계획 4. 준법정신 및 도덕성 관련 횡령, 배임 혐의 여부 |
| 이사회 사무국과 각종 위원회 유관 부서의 의견 청취 등을 통해 평가의 공정성을 확보하고자 노력하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 사외이사의 임기 만료 시 사외이사후보추천위원회에서는 임기 중의 평가 등을 종합적으로 검토하여 재선임 추천 여부를 결정하고 있으며, 이는 「사외이사후보추천위원회 운영규정」에 명시되어 있습니다. |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 당사 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려할 때 적정한 수준에서 결정되고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 사외이사 처우 규정에 따라 이사회 보수를 결정 및 지급하고 있습니다. 사외이사 보수 한도는 상법 제388조, 정관 제40조에 따라 주주총회의 결의를 통해 적정한 수준에서 한도가 정해지고 있습니다. 또한 집행내역은 사업보고서 공시를 통해서 투명하게 공개하고 있습니다. 당사 정책상 사외이사의 보상은 개별 평가와 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보상은 기본급여와 회사 업무 관련 경비로 한정하고 있으며 주식매수선택권 등을 포함한 별도의 보수정책은 운영하지 않고 있습니다. 당사는 사외이사 보수 책정 시 이사회 및 위원회 개최 빈도 및 관련 자료 검토 시간 등과 같은 업무 투입 시간 등을 고려하여 책정하고 있습니다. 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률 및 기타 평가 결과는 보수 책정에 고려 대상은 아니지만 재선임 시 평가 지표로 사용하고 있습니다. 아울러 관련한 내용을 사업보고서에 지속 공시하고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 주식매수선택권을 사외이사 보수로 부여하지 않고 있습니다. |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사 「이사회 운영규정」 제6조 제1항에 따라 당사 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분합니다. 동 규정 제6조 제2항 및 제3항에 따라 정기이사회는 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 임시이사회는 필요시 수시로 개최할 수 있습니다. 동 규정 제6조 제4항에 따라 이사회는 의장이 회의일 최소 24시간 전까지 각 이사에게 통지하여 소집하고 있습니다. 각 이사는 업무 수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 정관 제38조 제1항부터 제3항까지를 따르고 있습니다. |
| 당사는 주요 경영 현안 및 관련 규정 개정을 논의할 목적으로 2023년에는 총 7회, 2024년에는 보고서 제출 시점까지 총 7회를 개최하였습니다. 아래 표는 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 기간 내 이사회 개최 내역입니다. |
표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 11 | 6 | 97 |
| 임시 | 3 | 5 | 95 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사는 임원의 보수에 대해 임원 처우 규정에 따라 지급하고 있습니다. 사업보고서를 통해 보수정책을 공개하고 있으며 임원보수는 급여, 상여, 기타 근로소득 및 퇴직 소득과 기타 소득으로 구성되어 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 임원의 업무수행 중 발생하는 주주 및 제3자에 대한 손해배상책임 및 부당고용행위 등으로 인해 회사 또는 임직원을 대상으로 청구되는 손해배상책임을 담보 목적으로 임원배상책임보험을 매년 갱신 가입하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 넷제로 달성을 통해 범지구적으로 심각한 기후 위기 대응에 앞장서고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사는 2030년까지 용수 재활용 및 재사용률 24% 달성, 폐기물 감축 10% 달성 등을 목표로 하고 있으며, 세계 최대 규모의 바이오의약품 생산기지로서 기존 시설을 보수하고 친환경 공장을 증설하는 등 친환경 사업장 구축을 위해서도 노력하고 있습니다. 또한, 공급사 및 파트너사와 연대를 강화해 가치사슬 전 측면에서 탄소 배출량을 감축하고, 2030년까지 생물다양성에 긍정적 영향 제공을 위해 사업장 주변 멸종위기 동물 보존 활동을 실시할 예정입니다. 당사는 독립성, 전문성, 다양성 원칙을 기반으로 기업지배구조의 투명성을 제고하고 있습니다. 전사 통합 리스크 관리 시스템을 구축하고, 성과 측정에 사용되는 기준과 프레임워크를 개선하는 등 지속 가능한 운영을 강화하겠습니다. 당사 ESG위원회는 앞으로도 경영진과 긴밀히 협력하여 대내외 경영환경 변화에 적극적으로 대응하고, 이해관계자에게 투명한 ESG경영책임을 다하기 위해 최선을 다할 것입니다. 당사는 국내 바이오 업계의 선두주자로서 지속 가능한 바이오산업 생태계를 구축해 우수 인재를 확보하고, 다양한 사회공헌 프로그램으로 지역사회의 상생에 힘쓰고 있습니다. 지난 2022년부터 국내 유수의 대학들과 산학 협약(MOU)을 체결하여 바이오 R&D 인재 양성에 동참하고 있습니다. 또한, 지속 가능한 공급망을 위해 소규모 바이오테크, 협력사, 유관기관과의 파트너십을 강화하는 등 ESG 경영확산에도 노력하고 있습니다. |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 당사 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 매년 사업보고서 상에 공시하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사 정관 제38조 제4항 및 「이사회 운영규정」 제12조에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 이사회의 안건, 경과 요령, 그 결과 및 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사 이사회의 의사록은 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다. |
| 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다. ※ 최근 3개년의 구분은 다음과 같습니다. - 당해연도 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31 - 전년도 : 2022.1.1 ~ 2022.12.31 - 전전년도 : 2021.1.1 ~ 2021.12.31 |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 정석우 | 사외이사(Independent) | 2016.08.10~2022.03.29 | 100 | 0 | 100 | 100 | 100 | 0 | 100 | 100 |
| 권순조 | 사외이사(Independent) | 2016.08.10~2022.03.29 | 100 | 0 | 100 | 100 | 100 | 0 | 100 | 100 |
| 박재완 | 사외이사(Independent) | 2022.03.29~2023.01.18 | 100 | 0 | 100 | 0 | 100 | 0 | 100 | 0 |
| 안도걸 | 사외이사(Independent) | 2023.03.17~2024.03.15 | 100 | 100 | 0 | 0 | 100 | 100 | 0 | 0 |
| 김유니스경희 | 사외이사(Independent) | 2020.03.20~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 허근녕 | 사외이사(Independent) | 2019.03.22~현재 | 96.8 | 100 | 100 | 90.9 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이창우 | 사외이사(Independent) | 2022.03.29~현재 | 100 | 100 | 100 | 0 | 100 | 100 | 100 | 0 |
| 서승환 | 사외이사(Independent) | 2024.03.15~현재 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 김태한 | 사내이사(Inside) | 92.32011.04.22~2023.03.17 | 92.3 | 50 | 92.3 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 존림 | 사내이사(Inside) | 2020.03.20~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김동중 | 사내이사(Inside) | 2016.08.10~현재 | 93.5 | 80 | 92.3 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 노균 | 사내이사(Inside) | 2023.03.17~현재 | 100 | 100 | 0 | 0 | 100 | 100 | 0 | 0 |
| Y(O) |
| 당사는 정기공시 외 개별이사의 활동이 회사 및 주주가치에 영향을 미칠 경우 수시공시 및 홈페이지 등을 통하여 외부 이해관계자들에게 적시에 안내하고 있습니다. |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 당사의 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. |
| N(X) |
| 현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 경우 당사 내규는 과반수를 사외이사로 구성하도록 규정하였으며 보고서 제출일 현재 총 3명 중 2명을 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회의 경우 상법 및 내규에서 사외이사 구성비를 2/3 이상으로 정하고 있으나, 당사는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 경영진에 대한 업무감독역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회의 자율적인 결의로 설치한 보상위원회 또한 전원 사외이사로 선임함으로써 임원에 대한 보상수준 결의 시 회사 경영 상황을 독립적으로 평가 및 고려할 수 있도록 구성하고 있습니다. ESG위원회는 내규에서 2인 이상의 이사로 구성하도록 규정하고 있으며 현재 총 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성하였습니다. 사내이사 1명을 ESG 위원회 위원으로 선임하여 환경 및 안전 기업의 사회적 책임 등 ESG 관련 주요 정책을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다. 내부거래위원회는 내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고 부당 지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 단, 경영위원회는 내부 의사결정의 효율화를 위하여 전원 사내이사로 구성하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 감사위원회의 경우 상법에서 사외이사 구성비를 2/3 이상으로 정하고 있으나, 당사는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 경영진에 대한 업무 감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회의 자율적인 결의로 설치한 보상위원회는 구성에 있어 전원 사외이사를 선임하고 있습니다. |
| 당사의 경영위원회는 내부 의사결정의 효율화를 위하여 전원 사내이사로 구성하고 있습니다. |
| 해당없음 |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 당사는 이사회 산하 총 6개 위원회의 조직, 운영, 권한에 대해 명문화된 규정을 보유하고 있으며, 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 이사회 내 위원회 별로 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격 · 임면 등의 내용을 포함하여 명문화된 규정을 보유하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 「이사회 운영규정」 제8조 제2항에 의거하여 위임된 사항의 처리결과는 이사회에 보고되고 있습니다. |
| 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 각 위원회 보고 현황은 아래의 표와 같습니다. |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 이사-1차 | 1호 | 2023-02-15 | 2 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사 후보 추천의 건 | 가결(Approved) | O |
| 이사-2차 | 1호 | 2023-04-24 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사후보추천위원장 선임의 건 | 가결(Approved) | O |
| 이사-'24년1차 | 1호 | 2024-02-21 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 사외이사후보자 추천의 건 | 가결(Approved) | O |
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 해당없음 | ||||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 내부-1차 | 1호 | 2023-10-25 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 삼성화재 재산종합보험 가입의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부-1차 | 2호 | 2023-10-25 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 신기술사업 투자 조합 가입의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부-1차 | 3호 | 2023-10-25 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 홍보관 공사 승인의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부-2차 | 1호 | 2023-12-20 | 2 | 3 | 결의(Resolution) | 사내식당 위탁운영 계약 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부-'24년1차 | 1호 | 2024-04-24 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 삼성 CI 상표 사용계약 체결의 건 | 가결(Approved) | O |
| 표 8-2-4: 경영위원회 개최 내역
? 표 8-2-5: 보상위원회 개최 내역
? 표 8-2-6: ESG위원회 개최 내역
? | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 당사 감사위원회는 정관 및 위원회 규정에 따라 독립성을 확보하고 있으며, 주기적으로 사내외 교육 및 전문가 활용을 통해 전문성 또한 확보하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 상법 제542조의 11 1항과 당사 정관에 따라 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 그리고 당사는 감사위원회가 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 운영 목적, 구성, 권한과 책임 등을 규율하는 명문화된 감사위원회 운영규정을 마련하고 있습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 이창우 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 한국 공인회계사(1979년 취득) 삼성바이오로직스 감사위원(2022.3.29 ∼ 현재) | 회계 또는 재무 전문가 해당 |
| 허근녕 | 위원 | 사외이사(Independent) | 변호사(1985년 취득) 삼성바이오로직스 감사위원(2019.3.22 ∼ 현재) | - |
| 서승환 | 위원 | 사외이사(Independent) | 경제학 박사(1985년 취득) 삼성바이오로직스 감사위원(2024.3.15 ∼ 현재) | - |
| Y(O) |
| 당사 감사위원회는 정관 및 동 위원회 규정에 따라 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 및 결의하며, 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 감독하는 것을 목표로 운영되고 있습니다. 이를 통해, 내부감사 업무를 수행함에 있어 전문성 확보와 함께 이사회 및 경영진 등 업무 집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 당사는 이러한 규율 사항을 2016년 제정된 「감사위원회 운영규정」을 통해 명문화하였으며, 2019년 초 관련 법 개정에 따른 개정 내용을 반영하였습니다. 권한과 의무 사항은 동 규정 제7조에 규정하고 있습니다. 현재 당사 감사위원회는 한국공인회계사와 변호사 등 전문성을 갖춘 사외이사로 전원 구성되어 있고 감사위원 중 1명(이창우 사외이사)은 상법상 정의되어 있는 회계 또는 재무 전문가에 해당합니다. 또한 감사위원회의 전문성 함양을 위해 매년 1회 이상 업무수행과 관련된 교육을 시행하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 「감사위원회 운영규정」을 수립하여 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 명문화 하였습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 감사위원회 규정에 따라 업무수행에 필요한 교육 및 외부 전문가로부터의 자문 등을 감사위원의 요청이 있을 경우 지원하고 있습니다. 당사 내부회계관리지침 제16조에 따르면 감사위원회는 연 1회 내부통제 변화 사항에 대한 교육을 실시하도록 되어 있습니다. 이에 따라 전담조직은 연초 감사위원회 교육계획을 수립하여 보고하고, 그에 따라 교육을 운영하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 대상 교육은 총 5회 실시 되었습니다.
|
| Y(O) |
| 당사 「감사위원회 운영규정」 제7조 1항 8조에 따르면 감사위원회는 필요시에 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다고 명시되어 있습니다. 이에 근거하여 당사 감사위원회는 감사위원회의 업무지원 및 전문성/독립성 강화를 위해 2019~2023년 기간 동안 외부 회계전문가를 PA(Private Accountant)로 선임하여 운영하였습니다. 법인 선정은 감사위원회에서 독립적으로 수행하고 있으며 주요 업무로는 회사의 내부회계관리제도 수행 결과 검토 및 회사 주요 회계 검토 사항 자문을 수행하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 감사위원회는 「감사위원회 운영규정」 제7조 및 제11조에 따라 경영진의 위법행위를 포함한 업무 진행 전반에 대한 감사 권한을 가지고 있으며 위원회가 필요하다고 판단할 경우 감사를 수행할 수 있습니다. 감사 수행을 위해 기업이 보유한 일반 정보뿐만 아니라, 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해서 회사로부터 보고받을 수 있습니다. 이러한 업무 수행 및 기타 운영에 필요한 경비는 당사에서 부담하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 매 분기 정기 감사위원회에서 해당 분기의 경영실적을 보고하고 있습니다. 해당 안건 논의 시 주요 경영 및 재무관련 사항에 대해 질의응답 및 필요시 추가 자료 등을 요청할 수 있습니다. 또한 상기 절차 외 「감사위원회 운영규정」 제7조 1항2호에 따라 필요시 이사 및 직원에게 영업에 관련 보고를 요구, 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 이와 관련하여 동 규정 제14조와 제15조에 근거하여 자료 열람 및 관계자 인터뷰를 통해 주요 경영 정보에 대해 제한 없는 접근을 보장하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 감사위원회 직속 지원조직으로 사내감사팀, 내부회계평가팀을 별도 운영하고 있습니다. 해당 조직은 관련 업무 경험을 통해 전문성과 적격성을 갖춘 구성원들로 구성되어 있습니다. 해당 조직의 감사 부설기구로서의 구성과 직무는 동 위원회 규정 제9조에 명시되어 있습니다. 또한 대표이사?이사와 경영진은 동 조항에 의거하여 감사위원회가 지원조직을 운영하는데 필요한 지원과 협조를 제공하여야 합니다. 사내감사팀은 업무 및 부정감사 업무를 수행하며 그에 대한 계획/결과를 정기적으로 보고하고 있습니다. 내부회계평가팀은 감사위원회 보좌 및 회의체 운영, 회사의 내부회계관리제도 운영 결과에 대한 검토 업무를 수행하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 내부감사기구 지원조직은 조직도 상에서 대표이사와 분리되어 있으며, 당사 감사위원회는 「감사위원회 운영규정」 제7조에 따라 내부감사기구의 책임자에 대한 임면/이동 및 성과 평가 동의권을 가지고 있어 내부감사기구 지원조직의 독립성이 확보되고 있다고 볼 수 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 감사위원에게 별도의 독립적인 보수 정책을 운영하지 않고 다른 사외이사와 동일한 보수정책 및 보수를 적용하고 있습니다. |
| 1.14 |
| 당사 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사와 보수가 동일합니다. 다만, 사외이사가 「사외이사 처우규정」에 따라 제공받은 복리후생으로 인하여 보수가 상이할 수 있습니다. |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 당사 내부감사기구는 정기적으로 감사위원회를 개최하는 등 성실한 감사 업무를 수행하고 있으며, 활동 내역을 사업보고서 상에서 매년 공시하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 당사 「감사위원회 운영규정」 제5조 1항에 근거하여 매 분기 1회 이상 감사위원회를 개최하고 있으며, 필요시에는 임시감사위원회를 수시로 개최하고 있습니다. 공시대상기간 시작일인 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 14회의 감사위원회를 개최하였으며, 각 회의에서 경영실적 검토, 감사 활동, 외부감사인 선임 절차 및 연결 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등을 안건으로 다루었습니다. 감사위원회는 매년 내부감사조직으로부터 업무/부정감사 수행에 대한 연간계획 및 상/하반기 업무 수행 결과에 대해 보고 받고 있습니다. 그리고 해당 내용은 매년 이사회에 감사 결과를 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태보고서를 평가하고, 그 평가 결과를 문서로 작성하여 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고 있습니다. 해당 보고서는 회사의 본점에 5년간 비치하고 있습니다. 당사는 「감사위원회 운영규정」 제7조 1항 9호와 당사 「외부감사인 선임규정」 제5조에 근거하여 외부감사인 선임에 대해 감사위원회에 일임하고 있습니다. 외부감사인 선임규정에 근거하여 당사는 당사 홈페이지에 외부감사인 제안 모집 공고를 진행하며 감사위원회 대면 회의를 통해 접수된 제안서를 내부 평가기준(감사업무수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성 등)에 근거하여 평가를 실시한 후 최종적으로 감사위원회에서 선정하게 됩니다. 현 외부감사인은 2021년 말 감사위원회에서 선정되어 2022~2024년 외부감사 계약을 체결하였습니다. 그 외에도 감사위원회는 당사의 「감사위원회 운영규정」 제7조 제2항 8호에 의거하여 운영규정을 주기적으로 검토하고 있습니다. 개정이 필요한 경우, 「이사회 운영규정」 제8조와 「감사위원회 운영규정」 제21조에 따라서, 이사회의 결의로 규정을 개폐하고 있습니다. 2023년 당사 감사위원회는 설계평가 후 동 위원회 운영규정 검토 보고와 매월 진행하는 감사위원과의 커뮤니케이션 채널을 통해 운영규정의 타당성과 당사의 운영 현황을 검토 및 평가했으며, 모범규준에 의거한 규정을 바탕으로 감사위원회 업무가 원활하게 수행되고 있음을 확인하였습니다. 또한 당사는 외부 전문가를 통해 수립한 감사위원회 평가 지표를 바탕으로 전담조직이 독립적으로 매년 감사위원회에 대한 운영 및 업무 성과에 평가를 수행하고 있습니다. 단순히 운영 및 업무 성과를 평가하는 것뿐만 아니라 개선 사항을 도출하여 연간 이행 계획 수립 및 개선 활동을 수행하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회의 독립성 및 운영수준 강화를 이루고 있습니다. |
| Y(O) |
| 감사위원회의 주주총회 보고절차 및 감사록 제출에 대한 규정은, 당사 「감사위원회 운영규정」 제7조 제2항 제2, 5호에 감사위원회의 의무사항으로 지정되어 있습니다. 또한, 감사 절차 및 회의록 기록에 대한 규정은 동 위원회 운영규정 제12조와 제17조에 규정되어 있습니다. |
| 2023년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역과 개별이사 출석내역은 아래 표와 같습니다. <감사위원회 개최내역>
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표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 김유니스경희 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 0 |
| 이창우 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 0 |
| 정석우 | 사외이사(Independent) | 100 | 0 | 100 | 100 |
| 권순조 | 사외이사(Independent) | 100 | 0 | 100 | 100 |
| 허근녕 | 사외이사(Independent) | 94 | 86 | 100 | 83 |
| 안도걸 | 사외이사(Independent) | 75 | 75 | 0 | 0 |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 당사 내부감사기구는 외부감사인 선임의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 당사는 「감사위원회 운영규정」 제7조 1항 9호와 당사 「외부감사인 선임규정」 제5조에 근거하여 외부감사인 선임에 대해 감사위원회에 일임하고 있습니다. 「외부감사인 선임규정」에 근거하여 당사는 당사 홈페이지에 외부감사인 제안모집 공고를 진행하며 감사위원회 대면 회의를 통해 접수된 제안서를 내부 평가기준(감사업무수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성 등)에 근거하여 평가를 실시합니다. 평가를 통해 선임된 외부감사인은 감사계약 체결 후 2주 안에 증권선물위원회에서 선임 사실을 보고하고 있습니다. 감사위원회에서는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조를 준수하고 있는지의 여부, 독립성 훼손 가능성 및 계약 필요성과 금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. |
| 회사는 2021년 12월 10일 삼일회계법인을 제12기~제14기 외부감사인으로 선임하는 감사계약을 체결하였습니다. 당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항 및 동법 시행령 제12조 제1항에 의거, 총 2차례의 대면 회의를 개최하였습니다. 대면 회의 시 감사인 후보를 대표하는 자를 참석하도록 하여 제안 내용에 대한 설명을 직접 청취 및 질의를 하였으며, 감사위원은 제안서 및 질의 내용을 토대로 내부 평가 기준을 적용하여 평가를 실시하였습니다. |
| 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제6항 및 당사 감사위원회 운영규정 제10조 제5항에 의거하여 감사위원회 보좌 조직인 내부회계평가팀은 매년 외부감사 종료 후 연초 제시되었던 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지 여부를 검토하고 있습니다. 차이가 있을 경우 그 차이 내역이 적정한지 검토하고 있습니다. 그리고 그 결과에 대해 매년 감사위원회에 보고하고 있습니다. |
| 당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다. |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 당사 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 독립된 커뮤니케이션 세션을 활용하여 의사소통하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 감사위원회의 독립성 및 외부 감사인의 의견을 가감없이 전달하기 위해 경영진 참석 없이 외부감사 및 내부회계관리제도 관련 주요 사항에 대한 논의를 분기별 1회 이상 진행하고 있습니다. ※ 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 기간동안 외부감사인과의 소통내역은 아래 표와 같습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 1회차 | 2023-01-27 | 1분기(1Q) | - 핵심감사사항에 대한 감사 진행 현황 - 기말 감사 진행 현황(재무제표/내부회계관리제도) |
| 2회차 | 2023-02-15 | 1분기(1Q) | - 진단위원회 조사 결과에 근거한 경영진과 지배기구의 결론 - 핵심감사사항에 대한 감사 결과 - 기말 감사 및 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항 |
| 3회차 | 2023-03-03 | 1분기(1Q) | - 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항 및 연간 회계감사 계획 |
| 4회차 | 2023-04-24 | 2분기(2Q) | - 1분기 검토 진행경과 및 독립성 등 |
| 5회차 | 2023-07-26 | 3분기(3Q) | - 반기 주요 검토사항 - 핵심감사사항 선정 협의 등 - 연중 감사 진행경과(재무제표/내부회계관리제도) |
| 6회차 | 2023-10-25 | 4분기(4Q) | - 3분기 주요 검토 진행경과 - 핵심감사사항에 대한 감사 계획 - 연중 감사 진행경과(재무제표/내부회계관리제도) |
| 7회차 | 2023-12-20 | 4분기(4Q) | - 핵심감사사항에 대한 감사 진행 현황 - 연중 회계감사 진행 현황(재무제표/내부회계관리제도) |
| 외부감사법인인 삼일회계법인으로부터 분·반기 재무제표 검토 및 감사 진행 현황, 연간 회계 감사계획 등의 외부감사 관련 주요 사항에 대한 논의를 진행하고 있습니다. |
| 당사 「감사위원회 운영규정」 제7조 2항 6호에 의해 회계기준 위반 사항, 장부와 실제가 상이한 내용, 주요한 이사의 부정, 법령/규정 위반 사항에 대해 보고 받을 수 있도록 정의하고 있습니다. 이를 위해 매 분기 정기 감사위원회에서 경영진 없이 외부감사인과 감사위원회가 별도로 논의할 수 있는 시간을 보장하고 있습니다. 이러한 사실이 발견된 경우 「감사위원회 운영규정」 제7조 1항 2호에 따라 필요시 이사 및 직원에게 영업에 관련 보고를 요구, 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 이와 관련하여 동 규정 제14조와 제15조에 근거하여 자료 열람 및 관계자 인터뷰를 수행할 수 있습니다. 필요시 동 규정 제7조 1항 8호에 의거하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있도록 명문화되어 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사는 2023년 감사 전 재무제표 및 연결 재무제표를 정기주주총회 7주 전인 2024년 1월 24일에 외부감사인인 삼일회계법인에게 제출하였습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제13기 | 2024-03-15 | 2024-01-24 | 2024-01-24 | 삼일회계법인 |
| 제12기 | 2023-03-17 | 2023-01-27 | 2023-01-27 | 삼일회계법인 |
| 해당없음 |
| 해당없음 |
[500000] 5. 기타사항
| [ ESG 경영 체계 ] 당사는 보다 고도화된 ESG 경영 체계를 구축하고자 2023년 2월 지속가능경영팀을 신설하였으며, 내부회계관리제도 및 거버넌스 운영을 통한 내부통제 신뢰성 입증, ESG 전략 실행/공시, 전사 비즈니스 리스크 관리 등 ESG 업무의 통합 관리를 통하여 업무 추진력을 강화하고 지속가능경영의 신뢰도를 제고하고 있습니다. 또한 전사 차원의 ESG 사무국 운영을 통하여 ESG 관련 활동을 각 분야별 중점 활동과 연계하여 ESG 경영을 실천하고 있습니다. 더불어 1년 주기로 이중 중대성 평가를 실시하여 중요 이슈를 선정하고, 관련 주요 추진 사항을 정기적으로 이사회 산하 ESG 위원회를 통하여 검토 및 승인받고 있습니다. 2023년에는 6차례의 ESG위원회를 개최하여, 자연자본 관련 프로젝트(TNFD 대응 전략 및 계획) 및 정보보호 리스크 관리체계 운영 및 계획 등 주요 안건에 대한 검토 및 승인을 진행하였습니다. 더 나아가 ESG 경영의 중요성을 인지하고 이중 중대성 평가를 통해 도출된 중점 추진 활동을 전사적인 차원에서 추진하기 위하여 에너지 절감 활동, 신재생에너지 구매 활동, 절감 인프라 구축 등 주요 비재무적 성과를 CEO와 CFO를 포함한 전 임원진 KPI 평가에 반영하고 있습니다. 2022년 하반기에는 영국표준협회 BSI로부터 ISO27001(정보보호 관리체계), ISO27017(클라우드 서비스 정보보호 보안관리체계), 그리고 ISO37001(부패방지경영시스템) 인증 등 총 3건의 인증서를 수여 받았습니다. 2021년 ISO22301(사업 연속성 관리)를 시작으로 현재까지 총 8개 부문 인증을 취득하여 리스크관리, 부패 방지 등 국제 표준에 맞는 관리 체계를 구축하고 있으며, 2018년부터 매년 ISO22301(사업 연속성 관리 시스템) 감사를 통해 사업 전 범위에 대한 인증을 유지하고 있습니다. [ ESG 경영 성과 ] 체계적인 ESG 경영 체계를 기반으로 한 ESG 활동의 결과로 당사는 한국 ESG기준원(KCGS) ESG 평가에서 2023년 통합 A+등급을 획득했으며, 세부적으로는 환경 A등급, 사회 A등급, 지배구조 A+등급을 받았습니다. 이는 평가 대상 중 상위 1.8%에 해당하며, 국내 바이오제약 섹터 내에서 최고 등급입니다. 더불어 2050년까지 사업장 및 공급망 탄소중립을 목표로 RE100에 가입하였으며, 협력사 ESG 파트너십 강화 등 기후변화 대응을 위한 글로벌 협력을 지속하고 있습니다. 지속가능한 미래를 실현하기 위한 노력을 인정받아 2023년 1월에는 국내 기업 최초로 ‘테라 카르타 실(Terra Carta Seal)’을 수상했으며, 다우존스지속가능경영지수(DJSI) 2년 연속 편입, 에코바디스(EcoVadis) 플래티넘 등급 획득 등 대외 ESG 평가에서도 좋은 성과를 거두고 있습니다. 이러한 ESG 경영 체계 및 활동의 성과를 담은 ESG 보고서와 기후변화의 위험과 기회 및 대응 전략을 담은 TCFD(Task Force on Climate Related Financial Disclosure) 보고서를 통하여 ESG 정보를 투명하게 공개하고 있으며, 2024년 ESG보고서에는 자연과 생물다양성 관련 당사의 경영전략이 담긴 Special Pages를 공개하여 한층 더 넓은 범위의 이해관계자와 소통하고자 합니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240529800435
