액션스퀘어 (205500) 공시 :: 반기보고서 (2023.06)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230814001665

(제 10 기)

사업연도	2023년 01월 01일	부터
사업연도	2023년 06월 30일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2023년 08월 14일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인

면제사유발생 :	해당사항 없음


회 사 명 :	주식회사 액션스퀘어

대 표 이 사 :	김 연 준

본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로 419, 20층(삼성동, 강남파이낸스플라자)
	(전 화) 02-568-7198
	(홈페이지) http://www.action2quare.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 조 경 래
	(전 화) 02-568-7198

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서_230814

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요 종속회사수
상장	-	-	-	-	-
비상장	1	-	-	1	-
합계	1	-	-	1	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	ACTIONSQUARE VN	당기 중 신설
신규 연결	-	-
연결 제외	(주)액션스퀘어데브	흡수합병(*)
연결 제외	-	-

(*)보고서 제출일 현재 당사는 100% 지분을 보유한 종속회사인 (주)액션스퀘어데브를 2023년 1월 26일 합병결의 이사회, 2023년 2월 27일 합병승인 이사회에 따라 2023년 4월 1일을 합병기일로 흡수합병 하였습니다. 관련공시는 전자공시시스템에 제출된[합병등 종료보고서]를 참고하시기 바랍니다.

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 액션스퀘어' 라고 표기하며, 영문으로는 'ActionSquare CO., LTD.' 라고 표기합니다.

3. 설립일자
당사는 2012년 8월 8일에 설립 되었습니다.
(케이비제4호기업인수목적 주식회사는 주식회사 액션스퀘어와 2015년 9월 18일 합병을 완료한 후 사명을 주식회사 액션스퀘어로 변경하였습니다. 법률상 존속법인인 케이비제4호기업인수목적 주식회사는 2014년 8월 27일 설립되었습니다.)

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
(1) 주 소 : 서울특별시 강남구 테헤란로 419, 20층(삼성동, 강남파이낸스플라자)
(2) 전화번호 : 02-568-7161
(3) 홈페이지 : https://www.action2quare.com

5. 회사의 사업목적
회사의 정관상 사업목적은 아래와 같습니다.

사 업 목 적
1. 소프트웨어 개발 및 서비스업 2. 게임 컨텐츠 개발 및 서비스업 3. 디지털컨텐츠 개발 및 서비스업 4. 정보서비스업 5. 부가통신사업 6. 저작권 및 지적재산권 관련 서비스업 7. 엔터테인먼트 관련 사업 8. 인터넷 과금 및 결제대행 서비스업 9. 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업 10. 전자상거래 및 통신판매업 11. 수출입업 12. 광고홍보업 13. 부동산 판매 및 임대업 14. 경영지원서비스업 15. 온라인게임·모바일게임·해외퍼블리싱 16, 온라인게임 아이피 관련사업 17. 게임관련 투자사업 18. 경영컨설팅 19. 종합무역업(게임관련 소프트웨어 등) 20. 캐릭터 상품 제조 및 판매업 21. 애니메이션 관련 사업 22. 가상현실(VR)게임 개발 및 퍼블리싱 23. 인공지능(AI) 관련 사업 24. 위 각호에 부대되는 사업

사 업 목 적

1. 소프트웨어 개발 및 서비스업

2. 게임 컨텐츠 개발 및 서비스업

3. 디지털컨텐츠 개발 및 서비스업

4. 정보서비스업

5. 부가통신사업

6. 저작권 및 지적재산권 관련 서비스업

7. 엔터테인먼트 관련 사업

8. 인터넷 과금 및 결제대행 서비스업

9. 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업

10. 전자상거래 및 통신판매업

11. 수출입업

12. 광고홍보업

13. 부동산 판매 및 임대업

14. 경영지원서비스업

15. 온라인게임·모바일게임·해외퍼블리싱

16, 온라인게임 아이피 관련사업

17. 게임관련 투자사업

18. 경영컨설팅

19. 종합무역업(게임관련 소프트웨어 등)

20. 캐릭터 상품 제조 및 판매업

21. 애니메이션 관련 사업

22. 가상현실(VR)게임 개발 및 퍼블리싱

23. 인공지능(AI) 관련 사업

24. 위 각호에 부대되는 사업

6. 중소기업 및 벤처기업 해당여부
회사는 본 신고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다.

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		해당
	벤처기업 해당 여부	해당
중견기업 해당 여부		미해당

7. 주요 사업의 내용
당사가 영위하고 있는 사업은 게임 산업이며, 당사의 주요 사업분야는 게임의 개발 및 서비스입니다. 제작 게임의 주요 장르는 RPG(Role Playing Game, 역할수행게임) 및 Action Game으로 현재 모바일, PC, 콘솔 게임을 개발 및 서비스 하고 있습니다. 자세한 내용은 동 보고서의 『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥시장	2014년 11월 12일	-	-

9. 신용평가에 관한 사항
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 회사의 연혁

1. 주요연혁

일 자	주요 내용
2014년 04월	모바일 게임 "블레이드 for KaKao' 국내 출시, 출시 동시 인기순위 1위, 매출순위 1위
2014년 07월	문화체육관광부와 한국콘텐츠진흥원이 선정 <이달의 우수게임상> 수상 온게임 선정 <G-Rank 이달의 게임상> 모바일 최초 수상
2014년 10월	벤처기업 인증 (한국벤처캐피탈협회)
2014년 11월	2014 대한민국게임대상 <대상(대통령상)> 모바일 게임 최초 수상 2014 KGC 어워즈 <포터블(Portable) 부문상> 수상 2014 대한민국 모바일앱 어워드 <기업서비스부문 우수상> 수상
2014년 11월	한국 코스닥시장 상장
2014년 12월	2014 카카오 게임하기 대상 <올해의 게임> 수상
2015년 09월	케이비제4호기업인수목적 주식회사와 합병
2017년 01월	모바일 게임 '삼국블레이드' 국내 출시
2017년 09월	모바일 게임 '삼국블레이드' 대만, 홍콩 등 동남아 출시
2018년 06월	모바일 게임 '블레이드2' 국내 출시
2019년 04월	개발전문 자회사 "(주)액션스퀘어데브" 설립
2019년 07월	모바일 게임 '기간틱엑스' 글로벌 출시
2020년 09월	'ANVIL' Xbox 및 게임패스 퍼블리싱 계약(SK텔레콤)
2021년 01월	모바일 게임 '삼국블레이드' 2.0 업데이트
2021년 03월	모바일 게임 '삼국블레이드' 일본 출시
2021년 10월	모바일 게임 '삼국블레이드: 재전' 글로벌 출시
2021년 12월	'ANVIL' 스팀(Early Access), Xbox 콘솔(게임프리뷰) 및 게임패스 출시
2022년 05월	신작 'Project AE' 개발 및 공급계약 체결(美 갈라게임즈)
2022년 08월	개발사 '스튜디오HG' 합류
2023년 01월	'앤빌 (ANVIL)' HIKE(크레스트)와 글로벌 퍼블리싱 계약
2023년 04월	(주)액션스퀘어데브 흡수합병
2023년 04월	'일렉시드' 스튜디오리코(주)와 글로벌 퍼블리싱 계약

2. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

변경일	본점 소재지
2019년 07월	경기도 성남시 분당구 판교역로 221, 5층
2020년 03월	서울시 강남구 삼성로 524, 2층
2021년 11월	서울시 강남구 테헤란로 419, 20층

(*) 최근 5년간 본점 소재지 변경 사항입니다.

3. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2018.03.22	정기주총	조재식 사내이사 박상우 사내이사/대표이사 박영호 기타비상무이사 이상원 사외이사	권준모 사내이사 신형일 감사	이승한 대표이사 사임
2019.03.25	정기주총	-	권강현 사외이사	박영호 기타비상무이사 사임
2019.05.03	임시주총	신형일 사내이사/대표이사	-	박상우 대표이사 사임
2019.05.27	-	-	-	조재식 사내이사 사임
2019.11.27	임시주총	김연준 사내이사/대표이사 민용재 사내이사 민석기 사내이사 권상혁 사내이사 이동원 사외이사 최두훈 사외이사	-	신형일 사내이사/대표이사 사임 권준모 사내이사 사임 권강현 사외이사 사임 이상원 사외이사 사임
2020.05.19	-	-	-	최두훈 사외이사 사임
2021.03.19	정기주총	김진욱 사외이사	-	권상혁 사내이사 사임
2022.03.25	정기주총	-	김연준 사내이사/대표이사 민용재 사내이사 민석기 사내이사 이동원 사외이사	-

(*) 2019년 5월 3일 주주총회에서 정관을 변경하여 감사위원회를 도입하였습니다

4. 최대주주의 변동
2019년 11월 26일 회사의 최대주주는 (주)와이제이엠게임즈로 변경되었으며, 보고서제출일 현재 소유주식은 11,520,203주(지분율 24.75%) 입니다.

5. 상호의 변경
공시대상기간 중 해당사항은 없습니다

6. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

일자	구분	내용
2023.04.01	흡수합병	종속회사 (주)액션스퀘어데브 흡수합병

- 2023년 01월 26일 이사회 결의 및 2023년 01월 27일 합병계약에 의해 2023년 04월01일 합병기준일로 하여 (주)액션스퀘어데브를 흡수합병 하였습니다. 동 합병은 신주를 교부하지 않는 무증자합병이며, 합병으로 인하여 신규로 발행된 보통주식은 없습니다.

3. 자본금 변동사항

- 당사는 소규모기업에 해당하여 자본금 변동사항의 기재를 생략하였습니다.

4. 주식의 총수 등

당사의 정관에 의해 발행가능한 주식의 총수는 500,000,000주이며, 이 중 발행한 주식의 총수는 46,546,058주입니다. 공시서류 작성기준일 현재 유통주식수는 자기주식 1,435주를 제외한 46,544,623주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	우선주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		500,000,000	-	500,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		144,711,762	-	144,711,762	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		98,165,704	-	98,165,704	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	98,165,704	-	98,165,704	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		46,546,058	-	46,546,058	-
Ⅴ. 자기주식수		1,435	-	1,435	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		46,544,623	-	46,544,623	-

(*) 현재까지 감소한 주식은 주식의 액면병합으로 감소한 주식수입니다

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	1,435	-	-	-	1,435	-
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	1,435	-	-	-	1,435	-
총 계(a+b+c)			-	-	-	-	-	-	-

※ 주식병합 실시에 따른 1,435주 단주 취득

5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력
- 당사의 최근 정관 개정일은 2022년 03월 25일이며, 정관변경이력은 아래와 같습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2016년 03월 25일	제2기 정기주주총회	- 주식액면병합 - 우리사주매수선택권의 근거 조항 신설 - 이사의 책임감경 조항 신설 - 재무제표 승인 권한 이사회 위임	- 주식가치제고 및 효율적 의사결정을 할 수 있는 근거규정 마련
2019년 03월 27일	제5기 정기주주총회	- 주권 전자등록의무화 반영 - 조문 정비	- 전자증권법 반영 및 조문 정비
2019년 05월 03일	임시주주총회	- 사업목적 추가 - 감사위원회 적용	- 감사위원회 도입
2019년 11월 27일	임시주주총회	- 사업목적 추가 - 조문 정비	- 법령에 맞춘 조문 정비
2020년 03월 20일	제6기 정기주주총회	- 본점 소재지 변경	- 본점 이전
2022년 03월 25일	제8기 정기주주총회	- 주식등의 전자등록 - 신주의 동등배당 - 주주명부의 작성 비치 - 주주명부 폐쇄 및 기준일 - 주주총회 소집시기 - 재무제표 등의 작성 등 - 이익배당 - 분기배당	- 동등배당 원칙을 명시한 조문정비 - 전자증권법에 의거 주주명부의 작성 및 비치에 관한 규정 정비 - 정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위한 조문 정비 - 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고

2. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부
1	소프트웨어 개발 및 서비스업	영위
2	게임컨텐츠 개발 및 서비스업	영위
3	디지털컨텐츠 개발 및 서비스업	영위
4	정보서비스업	영위
5	부가통신사업	미영위
6	저작권 및 지적재산권 관련 서비스업	영위
7	엔터테인먼트 관련 사업	영위
8	인터넷 과금 및 결제대행 서비스업	영위
9	기타 전문, 과학 및 기술 서비스업	미영위
10	전자상거래 및 통신판매업	영위
11	수출입업	영위
12	광고홍보업	영위
13	부동산 판매 및 임대업	영위
14	경영지원서비스업	영위
15	온라인게임,모바일게임,해외퍼블리싱	영위
16	온라인게임 아이피 관련사업	영위
17	게임관련 투자사업	영위
18	경영컨설팅	미영위
19	종합무역업(게임관련 소프트웨어 등)	미영위
20	캐릭터 상품 제조 및 판매업	미영위
21	애니메이션 관련 사업	미영위
22	가상현실(VR)게임 개발 및 퍼블리싱	미영위
23	인공지능(AI) 관련 사업	미영위
24	위 각호에 부대되는 사업	미영위

3. 당사는 최근 3사업연도 내에 정관상 사업목적을 추가 또는 변경한 내용이 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

액션스퀘어는 액션RPG 장르를 중심으로 수집형RPG, 전략MMORPG, 슈팅 액션 게임을 개발 및 운영해 왔으며, 모바일 외에도 온라인, 콘솔 등의 플랫폼 다변화를 위한 신작 게임을 개발하고 있습니다. 글로벌 시장의 다양한 유저가 게임의 본원적인 가치인 재미를 느낄 수 있도록 하는 게임을 개발하는 것이 액션스퀘어의 목표입니다.

현재 액션스퀘어가 서비스 중인 게임은 '삼국블레이드'가 있습니다. 2017년 1월 국내 모바일 플랫폼에 출시된 '삼국블레이드'는 퍼블리싱 계약 종료 후 개발과 운영을 액션스퀘어에서 담당하고 있습니다. 2021년 1월 '삼국블레이드'는 2.0 업데이트 통하여 게임의 그래픽과 콘텐츠를 업그레이드 하였으며, 홍콩, 마카오, 동남아시아 등 해외 시장에도 서비스하고 있습니다.

당사가 콘솔과 PC게임으로 개발한 탑다운 슈팅액션 게임 '앤빌(ANVIL)'은 Xbox Console 및 게임패스(Console/PC/클라우드게이밍), Xbox PC Store에 대한 퍼블리싱 계약을 SK텔레콤과 체결하였으며, 2021년 12월 2일 스팀(Early Access)과 Xbox 콘솔(게임프리뷰), Xbox 게임패스에 동시 출시되었습니다. 출시 직후 스팀에서 한국 게임 기준으로 판매 1위, 글로벌 전체 게임 기준으로 판매 14위에 오르는 등 긍정적인 성과를 보였으며, 현재 정식 서비스 오픈을 준비 중에 있습니다.

2022년 기준 전체 매출액은 5,759,732천원이며, 2021년말 매출액은 5,618,853천원입니다. 2022년 기준 국내 매출액은 4,755,930천원이며, 해외 매출액은 1,003,803천원입니다. 2021년말 기준으로는 국내 매출액이 5,190,418천원, 해외 매출액은 428,435천원입니다.

당사는 현재 넷플릭스 오리지널 시리즈 '킹덤'의 IP를 활용하여 PC와 모바일 크로스 플랫폼 지원을 목표로 개발중인 '킹덤:왕가의 피' , 액션RPG 대작 '블레이드'의 IP를 기반으로 한 블록체인 P2E(Play to Earn) 신작 모바일 게임 '블레이드:리액션', PC와 모바일 크로스 플랫폼으로 개발중인 PVPVE 던전 크롤러게임으로 언리얼엔진5를 활용해 3인칭 시점으로 각 캐릭터와 개성을 돋보이게 표현한 온라인 기반 멀티플레이 게임인 스튜디오HG의 신규 프로젝트 '던전스토커즈', NFT와 P&E(Play and Earn) 기반의 'Project AE', 네이버웹툰 IP(지식재산권)를 활용한 미공개 신작 'Project 일렉시드' 등 5개의 프로젝트를 개발 중에 있습니다.

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으며 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

1. 주요 제품 및 서비스

(기준일 : 2023년 06월 30일)

(단위:천원)

품 목	생산 개시일	주요상표	2023년 2분기 매출액(비율)	2022년 매출액(비율)	2021년 매출액(비율)	제 품 설 명
모바일게임	2017.01.10	삼국블레이드	3,336,845 (100.0%)	5,759,732 (100.0%)	5,618,853 (100.0%)	- 삼국지 IP를 활용한 모바일 액션RPG게임. - 언리얼 엔진4 기반으로 제작된 수준 높은 그래픽 구현 - 2017년 1월 국내 서비스 오픈 - 2017년 9월 대만, 홍콩 등 동남아시아 서비스 오픈 - 2019년 2월 태국, 베트남 등 서비스 지역 확장
모바일게임	2018.06.28	블레이드2 for Kakao(*1)				- 블레이드 for Kakao의 후속작 - 언리얼 엔진4 기반으로 제작된 수준 높은 액션과 그래픽 구현 - 2018년 6월 국내 서비스 오픈
콘솔게임	2019.06.18	블레이드2				- 블레이드2의 닌텐도스위치버전 - 2019년 6월 유럽 및 북미 출시
PC 및 콘솔게임	2021.12.02	앤빌(ANVIL)				- 스팀(Early Access), Xbox 콘솔(게임프리뷰), Xbox 게임패스 출시

(*1) 블레이드2 for Kakao는 2021년 6월 서비스 종료하였습니다.

2. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

플랫폼	판매아이템	판매가격
Nintendo Of America(NOA)	Blade II - The Return Of Evil (Digital)	25.00	USD
Nintendo Of Europe(NOE)	Blade II - The Return Of Evil (Digital)	22.99	EUR
STEAM Early Access	ANVIL	24.99	USD

(*1) 당사가 서비스 중인 모바일 게임 삼국블레이드의 경우 무료로 게임을 제공하고 부분 유료화 방식으로 게임을 서비스하고 있습니다. 부분유료화 방식의 특성상 판매되는 개별 아이템의 종류가 다양하고 가격 변경이 잦은 관계로 가격 변동을 확인하기 어렵기 때문에 모바일 게임의 가격변동추이에 대한 구체적인 기재는 생략합니다
(*2) 당사의 블레이드2 닌텐도 버전은 북미/유럽 지역에 패키지 판매 방식으로 서비스 하고 있습니다.
(*3) 'ANVIL'은 2021년 12월 2일 스팀(Early Access)과 Xbox 콘솔(게임프리뷰), Xbox 게임패스에 동시 출시되었으나, Xbox는 게임패스 이용에 따른 특성상 개별 판매 가격의 확인이 어려우므로, STEAM에서의 판매 가격만 기재하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

1. 원재료
당사는 게임 서비스를 제공하는 기업으로 생산설비를 통한 생산이 아닌 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 생산활동과 관련한 원재료의 현황이나 원재료의 제품별 비중을 산정하기는 어렵습니다.

2. 생산설비
회사의 유형자산의 장부금액 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초장부가액	7,110,971	6,065,933
취득	98,879	1,060,663
감가상각비	(558,568)	(395,450)
반기말순장부가액	6,651,282	6,731,146
반기말취득원가	8,542,534	7,627,422
감가상각누계액	(1,891,252)	(896,276)

3. 생산 및 설비의 투자계획
액션스퀘어는 게임의 개발이 주요 사업으로 개발을 위한 필수 설비 외에 대단위의 설비를 필요로 하지 않아 현재 설비에 대한 투자계획은 없습니다

4. 매출 및 수주상황

1. 매출실적

(기준일 : 2023년 06월 30일)

(단위:천원)

매출유형	품목	2023년 2분기	2022년	2021년
게임매출	내수	2,570,628	4,755,930	5,190,418
게임매출	수출	766,217	1,003,802	428,435
합계		3,336,845	5,759,732	5,618,853

2. 주요 매출처 등 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일)

(단위:천원)

매출유형	매출처	매출액	비율
게임매출	Google	963,876	28.89%
	App Store	294,175	8.82%
	원스토어	657,476	19.70%
	기타	1,421,318	42.59%
	합계	3,336,845	100.00%

3. 판매조직

당사의 모바일 게임은 퍼블리셔를 통한 서비스와 액션스퀘어의 직접 서비스로 제공되고 있습니다. 퍼블리셔에서 서비스하는 게임은 퍼블리셔가 구글 플레이스토어, 앱스토어 등에 공급하며, 액션스퀘어가 서비스하는 게임은 액션스퀘어가 앱스토어, 구글 플레이스토어, 원스토어 등의 플랫폼을 통하여 판매가 이루어지고 있습니다. 당사는 2020년 9월 'ANVIL'의 Xbox Console 및 게임패스(Console/PC/클라우드게이밍), Xbox PC Store에 대한 퍼블리싱을 SK텔레콤과 계약 체결하였습니다.

4. 판매경로 및 판매전략
'삼국블레이드'의 서비스는 구글스토어, 애플스토어 등의 플랫폼에 직접 서비스하고 있습니다. 플랫폼에서 발생하는 총매출액은 당사의 매출로 인식하고 있으며, 앱스토어 및 운영대행 수수료 등은 영업비용으로 인식하고 있습니다.

당사는 론칭 이전부터 뉴스 홍보 기사 배포, 트위치 및 유튜브 플랫폼에서 활동하는 인플루언서들을 활용한 마케팅을 진행하고 있으며, 그 외에도 페이스북 광고 네트워크 및 구글 광고 네트워크 등을 통한 마케팅 캠페인을 진행하고 있습니다. 그리고 트위터, 디스코드, 페이스북과 같은 각종 SNS를 통해 사용자들과 소통 및 바이럴 마케팅을 실행하고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 소규모기업에 해당하므로 기업공시서식 작성기준에 따라 기재를 생략합니다.상세한 내용은 'III. 재무에 관한 사항 중 재무제표 주석 9 및 15'의 기재를 참고해주시기 바랍니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

1. 경영상의 주요계약 등

(1) 연결회사는 아래와 같이 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 Running royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다.

게임명	거래처	지역	유효기간
삼국블레이드	Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd	중국	서비스 개시 이후 2년
ANVIL	SK 텔레콤 주식회사	전세계	서비스 개시 이후 3년
ANVIL	주식회사 HIKE	전세계(중국제외)	2026년 12월 26일까지
Project AE	GALA GAMES	전세계	서비스 개시 이후 3년
스매싱더배틀	YJM게임즈	전세계	계약체결일 이후 3년
메탈릭차일드	주식회사 HIKE	전세계(중국제외)	2025년 1월 30일까지
Project 일렉시드	스튜디오리코 주식회사	전세계(중국, 베트남 제외)	서비스 개시 이후 3년

(2) 연결회사는 Epic games와 언리얼 엔진을 사용하는 제작물과 관련하여 발생하는 매출액의 일정비율을 수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다.

(3) 연결회사는 Nintendo Co., Ltd.와 콘텐츠 제공계약을 체결하고 있습니다. 콘텐츠 매출의 일정비율을 정산받고 있습니다.

(4) 연결회사는 WEMADE TREE PTE., LTD.와 위믹스(WEMIX) 플랫폼 입점 및 서비스 관련 사업제휴계약을 체결하고 있습니다.

2. 연구개발 활동

(1) 연구개발 조직

현재 당사의 연구개발은 2019년 4월 5일 설립된 당사의 개발 자회사인 주식회사 액션스퀘어데브에서 이루어지고 있습니다. 서비스 중인 '삼국블레이드'와 컨텐츠를 제공중인 '블레이드2 닌텐도 스위치' 의 업데이트를 진행하고 있습니다. 또한 'ANVIL'과 '킹덤:왕가의 피'를 개발하고 있으며, 모바일 외에도 온라인, 콘솔 등으로 플랫폼을 다변화하면서 신작 게임 개발을 함께 진행하고 있습니다.

(2) 연구개발 실적

구분	과제명
2019	1. 스위치 버전에 맞도록 언리얼4 엔진 최적화
	2. 모바일 버전을 스위치 버전으로 컨버팅.
	3. 언리얼 셰이더 파이프라인(PSO) 기술 적용으로 모바일 최적화 개발.
	4. 그리드 서버 구현으로 MMORPG 구현
	5. 게임내 연출 기법 자동화.
	6. 언리얼 데디케이트 서버를 이용한 실시간 전투 최적화.
	7. 광고모듈의 개발
	8. 글로벌 국가별 분산채팅 서버 개발
2020	1. 엔진 업데이트 개발 - 최신의 엔진 기술을 라이브 중인 서비스에 적용함으로써 게임 퀄리티 향상
	2. 클라우드 기반 개발 프로세스 연구 - 클라우드 환경에서 라이브를 안정적으로 서비스
	3. 엔진 마이그레이션 자동화 - 라이브 서비스에 필요한 기능을 효율적으로 도입하기 위한 프로세스 자동화
	4. 적응형 엔진 마이그레이션 프로세스 개발 - 엔진 기능 도입으로 인한 변경점 테스트 프로세스 정립
	5. 플랫폼 간 리소스 이식 연구 - 모바일과PC/콘솔간 리소스의 효율적 활용 방법 개발
	6. 멀티 플랫폼상 조작 체계 개발 - 플랫폼의 조작 체계 특징에 걸맞는 게임성 향상
	7. 분산 빌드 시스템 연구 - 게임 소스 빌드의 시간 효율성 향상
	8. 클라우드 게이밍 개발 환경 연구 - 클라우드 게이밍 환경에 필요한 기술 습득 및 연구
	9. 보안 강화를 위한 네트워크 개선 - 내/외부 위협으로부터 회사 자산을 보호하기 위해 보안 대책 강구
	10. 다국가 서비스를 위한 어셋 관리 기법 개발
	11. 인터서버 시스템 연구
2021	1. 엔진 업데이트 개발 - 최신의 엔진 기술을 라이브 중인 서비스에 적용함으로써 게임 퀄리티 향상
	2. 클라우드 기반 개발 프로세스 연구 - 클라우드 환경에서 라이브를 안정적으로 서비스
	3. 플랫폼 간 리소스 이식 연구 - 모바일과PC/콘솔간 리소스의 효율적 활용 방법 개발
	4. 멀티 플랫폼상 조작 체계 개발 - 플랫폼의 조작 체계 특징에 걸맞는 게임성 향상
	5. 클라우드와 IDC 서버 혼용 방법 개발 - 여러 서비스의 서버를 혼용하여 운용하는 효율적인 방법 연구
	6. 보안 강화를 위한 네트워크 개선 - 내/외부 위협으로부터 회사 자산을 보호하기 위해 보안 대책 강구
	7. 로그 수집 자동화 시스템 개발 - 게임 데이터와 로그를 효율적으로 수집하여 분석하는 시스템 개발
2022	1. 최신 엔진 업데이트 - 차세대 엔진 기술을 라이브 중인 게임에 적용함으로써 게임 퀄리티 향상
	2. 무중단 클라우드 서비스 구조 연구 - 클라우드 환경에서 중단 없는 서비스 업데이트가 가능한 구조 연구
	3. 다양한 기종의 모바일 및 VR기기 대응 - 최소한의 노력과 비용으로 다양한 기기에 대응할 수 있는 방법 개발
	4. 이종 클라우드 서비스 혼용 운영 - 2종 이상의 클라우드 서비스를 하나로 운영할 수 있는 기술 개발
	5. VPN 장비 성능 개선을 위한 분산화 서비스 도입 - VPN장비에 몰리는 부하를 분산시키기 위한 기술 개발 및 서비스 도입
2023	1. 라이브 서비스 운영툴 플랫폼 개발 - 게임의 라이브 서비스에 필요한 각종 기능을 구현하는 플랫폼 개발 - 여러 게임 서비스에서 공통으로 도입하여 개발비 및 운용 비용 절감
	2. 최신 엔진과 구버전 엔진의 혼용 개발 - 구버전과 최신버전의 엔진에서 동일한 동작을 보장하는 기술 구현 - 레거시 프로젝트와 신규 프로젝트에 효율적인 개발
	3. 해외 개발팀과의 협업을 위한 기술 및 인프라 개발 - 네트워크상 병목 현상이 발생하는 부분을 분산 시스템으로 해결
	4. 서버 모니터링 환경 구축 - 실시간으로 서버의 상태를 확인할 수 있는 모니터링 시스템 구축

(3) 연구개발비용
당사는 게임 개발과 관련하여 발생하는 개발비를 모두 비용처리 하고 있으며, 연도별 인식한 연구개발비는 아래와 같습니다. (단위 : 천원)

구 분		2023년	2022년	2021년
자산처리	원재료비	-	-	-
	인건비	-	-	-
	감가상각비	-	-	-
	위탁용역비	-	-	-
	기타 경비	-	-	-
	소 계	-	-	-
비용처리	제조원가	-	-	-
비용처리	판관비	2,512,479	7,076,512	3,739,185
합 계 (매출액 대비 비율)		2,512,479 (132.81%)	7,076,512 (122.86%)	3,739,185 (66.37%)

7. 기타 참고사항

1. 산업의 특성

모바일 게임은 다른 플랫폼에 비하여 조작이 쉽고, 이용 공간과 접속 기기 제한이 적어 게임에 익숙하지 않은 이용자들도 접근이 용이한 특징이 있습니다. 이런 특성의 영향으로 PC, 콘솔 등의 타 게임 플랫폼에 비교하여 모바일은 짧은 시간에 주요 플랫폼으로 부상할 수 있었습니다.

초기 모바일 게임 시장이 형성될 때, 좋은 성과를 이루었던 게임들은 주로 캐쥬얼 장르의 게임으로서 간단한 조작으로 언제 어디서나 즐길 수 있는 재미를 유저들에게 제공하였습니다. 이를 통해 많은 유저들이 모바일 게임 시장으로 유입되며 게임별 높은트래픽을 보인 반면, 비교적 낮은 ARPU(Average Revenue Per User)로 인하여 매출 성장에는 한계를 보여왔습니다.

하지만, 고성능 스마트폰 보급 등 하드웨어 성능의 향상과 무선인터넷 네트워크 기술의 발전으로 RPG게임을 모바일 게임에서도 원활하게 구현할 수 있게 되면서 PC 게임 IP를 기반으로 높은 매출을 올릴 수 있는 모바일 MMORPG 장르가 흥행하게 되었습니다. 다만, MMORPG 장르 게임은 개발에 드는 비용 뿐만 아니라 IP 확보 및 공격적인 마케팅 등을 필요로 하게 되어, 자본 규모에 따른 게임 양극화와 장르 편중이 심화되는 모습이 나타나기도 했습니다.

최근까지 지속되고 있는 코로나19 팬데믹 상황으로 인해 게임산업은 새로운 전기를 맞이하고 있습니다. 온라인으로 사람들과 만날 수 있는 수단이자 집 안에서 누구나 즐길 수 있는 엔터테인먼트로 자리매김하며, 이전보다 더 다양한 사람들이 게임을 즐기게 되었습니다.

이로 인해 게임산업 내에서도 새로운 변화가 관찰되고 있습니다. 게임 엔진 보급이 확대되면서 '스팀(STEAM)' 등 PC 플랫폼으로 출시되는 게임의 수가 증가하는 추세이며, 2020년부터는 콘솔 게임 시장도 두드러진 성장을 보이고 있습니다. 또한 메타버스, P2E, NFT와 블록체인 등 발전된 기술적, 장르적 요소들이 게임산업에 도입되면서 다양한 비즈니스 기회가 탄생할 것으로 기대되고 있습니다.

2. 산업의 성장성

2022년 국내 게임 시장 규모는 2021년 대비 8.5% 성장한 22조 7,723억원일 것으로 전망되고 있습니다. 코로나19의 영향력에서 벗어나 모바일과 아케이드 게임을 중심으로 제작 및 배급시장은 성장을 이어나갈것으로 예측되고 있으며, PC방과 아케이드 게임장 등 유통시장도 엔데믹을 준비하여 회복세를 보일것으로 예상하고 있습니다.

2022년 모바일 게임 시장의 매출은 전년대비 14.1% 증가한 13조 8,559억원에 이를 것으로 전망되고 있습니다. PC게임의 IP를 기반으로 하는 모바일 MMORPG들의 흥행에 힘입어 내수 시장이 확대되고 있는 한편, 아시아권을 중심으로 수출 시장에서도 국내 기업들의 모바일 게임이 좋은 성과를 보여주고 있습니다.

2021년 콘솔 게임 시장 매출액은 전년 대비 3.7% 감소한 것으로 나타났으나, 2022년 콘솔게임 시장 매출은 전년대비 4.2% 감소한 1조 78억원을 기록할 것으로 예상되며 2023년 이후 성장세를 회복할 것으로 예측됩니다.
한편 코로나팬데믹으로 인해 축소된 아케이트 게임장은 거리두기 해제 등으로 인해 2021년 대비 각각 10.9%, 57.6% 정도 성장하며 코로나 이전의 시장 매출액에 다갈 것으로 판단되고 있습니다.

2022년 PC게임 시장 규모는 5조 6,238억 원일 것으로 예상하고 있습니다. PC게임의 경우 사회적 거리두기가 해제되는 것을 고려할때 꾸준히 회복하여 성장할 것으로 예측됩니다.
모바일 게임 시장의 성장으로 인해 대규모 신작 PC게임 출시는 이전보다는 부재한 상황입니다. 하지만 반면에 다수의 국내 게임사들이 세계 최대 PC게임 플랫폼인 '스팀(STEAM)' 에 '얼리 액세스' 버전으로 자사 PC게임을 선보이며, 글로벌 시장 진출에 적극적으로 나서고 있는 모습도 확인되고 있습니다.

국내게임시장규모 전망

3. 경기변동의 특성
게임은 시간과 공간의 제약을 적게 받는 특성상 특정 계절에 수요가 집중되는 현상은 크게 나타나지 않습니다. 게임사의 매출 변화는 특정 계절성보다는 주요 게임을 출시하는 시기와 그 흥행 여부에 따라서 결정된다고 볼 수 있습니다. 또한 경기변동에 따른 직접적인 영향보다는 게임에 관련된 규제와 이슈, 게임 컨텐츠의 재미와 게임성 등이 가장 큰 영향을 미치는 요소로 작용하고 있습니다.

4. 지식 재산권 활용 산업

지식 재산권은 무체(無體)의 재산권으로서 다시 말해 "인간의 창조적 활동 또는 경험 등에 의하여 창출되거나 발견된 지식, 정보, 기술, 사상이나 감정의 표현, 영업이나 물건의 표시, 생물의 품종이나 유전 자원, 그 밖에 무형적인 것으로서 재산적 가치가 실현될 수 있는 것”으로 지식 재산기본법에서는 정의하고 있습니다.

이러한 지식 재산권은 종종 그 보호장치가 되어 있느냐의 여부 등에 따라 분쟁의 대상이 되고 있기도 합니다. 특히, 오늘날과 같이 정보의 유통이 급속하게 이루어지고 있는 시대에는 지식 재산권이 쉽게 침해될 수 있는 환경이기 때문에 전 세계적으로 이를 보호하기 위한 조치를 강화하고 있습니다

2019년 종결된 '포레스트' 사건에서 대법원은 게임 저작물의 창작성을 판단함에 있어서 특정한 제작 의도나 시나리오에 따라 기술적으로 구현된 주요 구성요소들이 선택·배열되고 유기적인 조합을 이루어 기존의 게임과 구별되는 창작적 개성을 갖는다면 저작물로서 보호될 수 있다고 판단하였습니다.

게임 산업에서의 지식재산권은 게임사가 개발한 게임의 규칙, 이미지, 명칭, 캐릭터, 아이템, 시나리오 등 복합적인 모든 사항을 말합니다 게임을 개발하는데에는 수많은 복합적인 사항들이 어우러져서 만들어집니다. 그래서 회사가 기존에 성공한 게임이나 이미 모든 사람들이 누구나가 알 수 있는 이름이 중요하기도 합니다.

이러한 IP를 활용한 사업이 최근에는 성공한 유명 PC온라인 게임의 IP가 모바일 및 다른 플랫폼에 접목되면서 또다시 크게 성공하는 사례가 나타나고 있습니다. 해외시장의 경우, 북미와 일본에서는 'Marvel'등 유명 만화 IP, 영화 IP를 활용한 모바일 게임의 성공이 주를 이루었으나, 중국에서는 유명 PC 온라인게임의 IP를 활용한 NetEase의 '몽환서유'와 같은 모바일 게임이 좋은 성과를 보이고 있습니다.

당사는 지금까지 '블레이드', '블레이드2, '삼국블레이드' 게임을 개발하였고 이에 대한 지식재산권을 보유하고 있습니다. 비록 '블레이드', '블레이드2'는 라이브를 종료하였지만 당사가 액션 게임의 명가라는 모습을 갖추는데 많은 역할을 하였습니다. 이로 인해 당사는 '삼국블레이드'라는 액션 게임을 출시하였고 현재 6년이 넘는 장기간에 걸쳐서 라이브를 이어가고 있습니다. 당사는 당사가 보유하고 있는 지식재산권을 활용하여 다양한 사업을 진행할 수 있습니다. 또한 넷플릭스 인기 시리즈인 '킹덤'의 지식재산권을 이용하여 현재 당사는 게임을 개발하고 있는 중이기도 합니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 신규 사업등의 전망
액션스퀘어는 액션RPG 장르를 중심으로 수집형RPG, 전략MMORPG, 슈팅 액션 게임을 개발 및 운영해 왔으며, 모바일 외에도 온라인, 콘솔 등의 플랫폼 다변화를 위한 신작 게임을 개발하고 있습니다. 개발 단계부터 글로벌 시장의 다양한 유저가 게임의 본원적인 가치인 재미를 느낄 수 있도록 하는 게임이 액션스퀘어의 목표입니다.

현재 액션스퀘어가 서비스 중인 게임은 '삼국블레이드'가 있습니다. 2017년 1월 국내 모바일 플랫폼에 출시된 '삼국블레이드'는 퍼블리싱 계약 종료 후 개발과 운영을 액션스퀘어에서 담당하고 있습니다. 2021년 1월 '삼국블레이드'는 2.0 업데이트 통하여 게임의 그래픽과 콘텐츠를 업그레이드 하였으며, 홍콩, 마카오, 동남아시아, 등 해외 시장에도 서비스하고 있습니다.

당사가 콘솔과 PC게임으로 개발한 탑다운 슈팅액션 게임 '앤빌(ANVIL)'은 Xbox Console 및 게임패스(Console/PC/클라우드게이밍), Xbox PC Store에 대한 퍼블리싱 계약을 SK텔레콤과 체결하였으며, 2021년 12월 2일 스팀(Early Access)와 Xbox 콘솔(게임프리뷰), Xbox 게임패스에 동시 출시되었습니다. 출시 직후 스팀에서 한국 게임 기준으로 판매 1위, 글로벌 전체 게임 기준으로 판매 14위에 오르는 등 긍정적인 성과를 보였으며, 현재 정식 서비스 오픈을 준비 중에 있습니다.

신작 게임 '킹덤:왕가의 피'는 넷플릭스 오리지널 시리즈 '킹덤'의 IP를 활용하여 PC와 모바일 크로스 플랫폼 지원을 목표로 개발중인 좀비 액션 게임입니다. 원작 킹덤에서 엿볼 수 있었던 한복과 한양성 등 한국문화의 전통성을 담아 냈고 등장 인물과 좀비의 특징을 고퀄리티 3D 그래픽으로 구현하였습니다. 또한 한국전통 무술을 모션캡쳐로 구현했고 이를 통해 수동 컨트롤을 기반으로 조작전투의 재미를 강조하였습니다.

당사 액션RPG 대작 '블레이드'의 IP를 기반으로 한 블록체인 P2E(Play to Earn) 신작 모바일 게임 '블레이드:리액션'은 위믹스(WEMIX) 플랫폼에 온보딩해 글로벌 지역에 서비스될 예정입니다.

2022년 합류한 개발사 스튜디오HG의 신규 프로젝트 '던전스토커즈' 는 PC와 모바일 크로스 플랫폼으로 개발중인 PVPVE 던전 크롤러게임으로 언리얼엔진5를 활용해 3인칭 시점으로 각 캐릭터와 개성을 돋보이게 표현한 온라인 기반 멀티플레이 게임으로 플레이어가 생존 후 탈출에 성공하여 게임에서 획득한 아이템이나 재화를 다음 게임에서도 사용할 수 있는 익스트랙션 룰이 적용되는 게임입니다.

당사는 NFT와 P&E(Play and Earn) 기반의 'Project AE'를 개발 중에 있으며, 미국 갈라게임즈와 미공개 신작 'Project AE' 퍼블리싱에 관한 공급계약을 체결하였습니다.

당사는 네이버 웹툰 IP(지식재산권)를 활용한 미공개 신작 'Project 일렉시드'를 모바일과 PC 크로스플랫폼의 수집형 액션RPG게임으로 개발 중에 있으며, 2023년 글로벌 퍼블리싱 회사 스튜디오리코와 퍼블리싱에 관한 공급계약을 체결하였습니다.

이로써 당사는 총 5종의 신작게임을 2023년부터 순차적으로 출시할 계획입니다.

2. 시장점유율

현재 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보 가능한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.

3. 조직도
당사는 2023년 1월 종속회사인 (주)액션스퀘어데브와 소규모 합병을 결정하였으며 '2023.04.01을 기준일로 합병되었습니다

조직도_20230401

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보 (K-IFRS적용)

※ 공시서류 작성기준일 현재 소규모기업에 해당하여 요약 연결재무정보를 기재 생략합니다.

나. 요약 별도재무제표 (K-IFRS적용)

※ 공시서류 작성기준일 현재 소규모기업에 해당하여 요약 별도재무정보를 기재 생략합니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 10 기 반기말 2023.06.30 현재

제 9 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 10 기 반기말	제 9 기말
자산
유동자산	20,970,573,982	28,783,410,151
현금및현금성자산	19,798,680,686	27,857,843,674
매출채권	465,157,332	329,497,770
기타수취채권	395,245,091	210,568,895
기타유동자산	250,697,673	364,476,014
당기법인세자산	60,793,200	21,023,798
비유동자산	18,303,506,804	15,231,559,773
기타비유동금융자산		50,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	983,369,785	929,626,668
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	6,426,685,465
기타장기수취채권	1,785,663,355	1,559,351,133
유형자산	6,651,282,081	7,110,971,287
무형자산	2,431,923,986	2,413,628,526
기타비유동자산	24,582,132	60,335,848
관계기업투자		3,107,646,311
자산총계	39,274,080,786	44,014,969,924
부채
유동부채	4,756,432,098	5,043,420,094
기타채무	1,169,409,495	1,554,664,136
기타유동부채	651,762,408	579,882,145
파생상품부채	519,702,469	525,168,360
유동성금융리스부채	935,314,579	924,332,654
전환사채	1,480,243,147	1,459,372,799
비유동부채	7,038,107,095	8,261,744,335
기타비유동부채	4,734,490,049	5,500,360,785
금융리스부채	2,193,380,032	2,654,117,312
충당부채	110,237,014	107,266,238
부채총계	11,794,539,193	13,305,164,429
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
자본금	23,273,029,000	23,228,029,000
자본잉여금	69,006,083,377	68,838,744,277
자본조정	6,023,235,751	5,013,135,507
기타포괄손익누계액		31,061,269
이익잉여금(결손금)	(70,822,806,535)	(66,401,164,558)
자본총계	27,479,541,593	30,709,805,495
자본과부채총계	39,274,080,786	44,014,969,924

연결 포괄손익계산서

제 10 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 9 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 10 기 반기		제 9 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
영업수익	1,822,428,494	3,336,845,210	1,432,144,565	3,024,731,851
영업비용	6,047,175,422	11,400,585,615	4,917,477,809	9,407,365,492
영업이익(손실)	(4,224,746,928)	(8,063,740,405)	(3,485,333,244)	(6,382,633,641)
금융수익	169,985,473	419,155,392	151,088,012	193,316,562
금융비용	52,265,070	100,818,114	841,723,219	2,848,198,434
기타수익	3,453,426,704	3,485,243,684	5,835,334	6,230,949
기타비용	4,030,106	7,308,526	163,916	168,931
지분법손익		(272,663,213)	(519,772,901)	(519,925,399)
법인세비용차감전순이익(손실)	(657,629,927)	(4,540,131,182)	(4,690,069,934)	(9,551,378,894)
법인세비용			(14,019,704)	(14,019,704)
당기순이익(손실)	(657,629,927)	(4,540,131,182)	(4,676,050,230)	(9,537,359,190)
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주 지분	(657,629,927)	(4,540,131,182)	(4,676,050,230)	(9,537,359,190)
기타포괄손익		87,427,936	49,706,225	49,706,225
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		82,528,073	252,424,538	252,424,538
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분		82,528,073	252,424,538	252,424,538
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익		4,899,863	(202,718,313)	(202,718,313)
관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분		4,899,863	(202,718,313)	(202,718,313)
총포괄이익(손실)	(657,629,927)	(4,452,703,246)	(4,626,344,005)	(9,487,652,965)
총 포괄이익의 귀속
지배기업의 소유주 지분	(657,629,927)	(4,452,703,246)	(4,626,344,005)	(9,487,652,965)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(14)	(98)	(102)	(208)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(14)	(98)	(102)	(208)

연결 자본변동표

제 10 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 9 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본						자본 합계
	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	결손금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	자본 합계
2022.01.01 (기초자본)	22,877,348,000	66,589,578,649	4,063,545,792		(47,920,363,506)	45,610,108,935	45,610,108,935
당기순이익(손실)					(9,537,359,190)	(9,537,359,190)	(9,537,359,190)
지분법자본변동				49,706,225		49,706,225	49,706,225
전환사채의 보통주 전환	42,030,000	246,418,146	(42,725,042)			245,723,104	245,723,104
주식기준보상거래			628,179,920			628,179,920	628,179,920
주식매수선택권 행사	40,000,000	172,169,750	(88,000,000)			124,169,750	124,169,750
2022.06.30 (기말자본)	22,959,378,000	67,008,166,545	4,561,000,670	49,706,225	(57,457,722,696)	37,120,528,744	37,120,528,744
2023.01.01 (기초자본)	23,228,029,000	68,838,744,277	5,013,135,507	31,061,269	(66,401,164,558)	30,709,805,495	30,709,805,495
당기순이익(손실)					(4,540,131,182)	(4,540,131,182)	(4,540,131,182)
지분법자본변동				(31,061,269)	118,489,205	87,427,936	87,427,936
전환사채의 보통주 전환		(2,833,900)				(2,833,900)	(2,833,900)
주식기준보상거래			1,096,050,244			1,096,050,244	1,096,050,244
주식매수선택권 행사	45,000,000	170,173,000	(85,950,000)			129,223,000	129,223,000
2023.06.30 (기말자본)	23,273,029,000	69,006,083,377	6,023,235,751		(70,822,806,535)	27,479,541,593	27,479,541,593

연결 현금흐름표

제 10 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 9 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 10 기 반기	제 9 기 반기
영업활동현금흐름	(7,327,439,819)	(630,575,546)
영업에서 사용된 현금	(7,600,372,015)	(620,537,792)
이자의 수취	376,089,382	49,602,026
이자의 지급	(63,387,784)	(61,771,052)
법인세납부(환급)	(39,769,402)	2,131,272
투자활동현금흐름	(409,969,690)	(6,539,491,913)
대여금의 감소	6,000,000
기타금융자산의 감소	50,000,000
리스채권의 회수		98,030,642
관계기업투자의 취득		(4,000,000,000)
기타보증금의 증가		(110,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	(24,515,700)	(400,000,000)
대여금의 증가	(220,000,000)	(300,000,000)
무형자산의 취득	(123,872,000)	(23,190,000)
유형자산의 취득	(97,581,990)	(124,454,055)
임차보증금의 증가		(208,121,300)
회원권의 취득		(1,581,647,200)
재무활동현금흐름	(323,366,255)	212,336,426
전환사채 매도청구권의 제3자 지정		491,022,190
주식매수선택권의 행사	129,223,000	124,169,750
리스부채의 상환	(449,755,355)	(401,841,974)
전환사채의 보통주 전환	(2,833,900)	(1,013,540)
현금및현금성자산의 감소	(8,060,775,764)	(6,957,731,033)
기초현금및현금성자산	27,857,843,674	44,514,121,885
외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	1,612,776	37,066,564
기말현금및현금성자산	19,798,680,686	37,593,457,416

3. 연결재무제표 주석

당반기 : 2023년 6월 30일 현재

전반기 : 2022년 6월 30일 현재

주식회사 액션스퀘어와 그 종속기업

1. 회사의 개요

주식회사 액션스퀘어(이하 "회사")는 소프트웨어 개발 및 서비스업을 사업목적으로 2012년 8월 8일에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 강남구 테헤란로 419에 위치하고 있습니다.

회사는 코스닥시장 상장을 위하여 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하고, 2015년 9월 18일 합병을 완료하였습니다. 법률적으로합병법인 케이비제4호기업인수목적 주식회사가 주식회사 액션스퀘어를 흡수합병 하였으며, 2015년 9월 18일 사명을 주식회사 액션스퀘어로 변경하였습니다.

한편, 보고기간말 현재 당사의 자본금은 보통주자본금 23,273,029천원으로 구성되어 있으며, 주요 주주내역은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
(주)와이제이엠게임즈	11,520,203	24.75%
(주)프라즈나글로벌홀딩스	3,567,124	7.66%
(주)키글로벌홀딩스	3,363,597	7.23%
(주)위메이드이노베이션	1,128,350	2.42%
넷마블(주)	1,128,350	2.42%
자기주식	1,435	0.00%
기타소액주주	25,836,999	55.52%
합계	46,546,058	100.00%

2023년 6월 30일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 회사와 회사의 종속기업 (이하"연결회사"), 연결회사의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

1.1 종속기업 현황

보고기간말 현재 회사의 연결대상 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소유지분율		주요 영업활동	소재지	결산월
종속기업	당반기말	전기말	주요 영업활동	소재지	결산월
(주)액션스퀘어데브	-	100%	소프트웨어 개발 및 공급	대한민국	12월
ACTIONSQUARE VN	100%	-	소프트웨어 개발 및 공급	베트남	12월

1.2 연결대상범위의 변동

당반기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 당반기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(1) 당반기 중 신규로 연결에 포함된 기업

기업명	사 유
ACTIONSQUARE VN	당반기 중 ACTIONSQUARE VN의 신규설립하였습니다.

(2) 당반기 중 연결에서 제외된 기업

기업명	사 유
(주)액션스퀘어데브	당반기 중 (주)액션스퀘어데브를 흡수합병으로 소멸되었습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약반기연결재무제표는 연차연결재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차연결재무제표와 함께 이해해야 합니다.

3. 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

자산 또는 부채가 최초로 인식되는 거래의 최초 인식 예외 요건에 거래시점 동일한 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이를 발생시키지 않는 거래라는 요건을 추가하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약'을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다.동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후에 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

5. 회계정책

요약반기연결재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 3에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

(1) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

6. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약반기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

7. 영업부문 정보

연결회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 이에 따라 연결회사는 영업부문을 단일의 게임부문으로 구분하고 있습니다. 연결회사의 영업부문은 대한민국에 소재하고 있습니다.

연결회사는 자원의 배분을 위한 의사결정과 성과평가 목적으로 영업부문별 성과를 모니터하고 있으며, 영업손익에 기초하여 평가됩니다. 한편, 연결회사의 보고부문별 자산과 부채의 총액은 최고영업의사결정자에게 정기적으로 제공되고 있습니다.

연결회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 주요 지리적 시장, 주요 서비스 및 수익인식 시기에 따라 다음과 같이 구분됩니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
주요 지리적 시장
- 국내매출	1,129,855	2,570,628	1,089,810	2,483,706
- 해외매출	692,574	766,217	342,334	541,026
합계	1,822,429	3,336,845	1,432,144	3,024,732
주요서비스
- 게임매출	1,822,429	3,336,845	1,432,144	3,024,732
합계	1,822,429	3,336,845	1,432,144	3,024,732
수익인식 시기
- 기간에 걸쳐 인식	1,822,429	3,336,845	1,432,144	3,024,732
합계	1,822,429	3,336,845	1,432,144	3,024,732

8. 금융상품 공정가치

(1) 보고기간말 현재 금융상품의 범주별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말		전기말
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
상각후원가로 인식된 금융자산
- 현금및현금성자산	19,798,681	(*)	27,857,844	(*)
- 매출채권	465,157	(*)	329,498	(*)
- 기타수취채권	2,180,908	(*)	1,769,920	(*)
당기손익측정금융자산
- 기타금융자산	-	-	50,000	(*)
- 당기손익 공정가치측정 금융자산(펀드)	400,000	(*)	400,000	(*)
- 당기손익 공정가치측정 금융자산(보험)	583,370	583,370	529,627	529,627
기타포괄손익측정금융자산
- 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산(원유니버스)	6,377,920	6,377,920	-	-
- 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산(원유니버스랩)	48,765	(*)	-	-
합계	29,854,801	6,961,290	30,936,889	529,627
금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
- 기타채무	761,501	(*)	1,224,381	(*)
- 전환사채	1,480,243	(*)	1,459,373	(*)
당기손익측정금융부채
- 파생상품부채	519,702	519,702	525,168	525,168
합계	2,761,446	519,702	3,208,922	525,168

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습니다.

(2) 자산및부채의 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격수준
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않는 투입변수

(3) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익측정금융자산
- 당기손익 공정가치측정 금융자산(보험)	-	583,370	-	583,370
기타포괄손익측정금융자산
- 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산(원유니버스)	-	-	6,377,920	6,377,920
당기손익측정금융부채
- 파생상품부채	-	-	519,702	519,702

<전기말>

(단위: 천원)
구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익측정금융자산
- 당기손익 공정가치측정 금융자산(보험)	-	529,627	-	529,627
당기손익측정금융부채
- 파생상품부채	-	-	525,168	525,168

(4) 연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
구분	공정가치	수준	가치평가기법	수준3 투입변수
기타포괄손익 공정가치측정 금융자산	6,377,920	3	DCF	할인율 등
파생상품부채(조기상환청구권)	519,702	3	이항모형	주가지수, 변동성 등

<전기말>

(단위: 천원)
구분	공정가치	수준	가치평가기법	수준3 투입변수
파생상품부채(조기상환청구권)	525,168	3	이항모형	주가지수, 변동성 등

9. 재무위험관리의 목적 및 정책

(1) 재무위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

요약연결반기재무제표는 연차연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리 공시사항을 포함하지 않으므로 보다 자세한 사항은 2022년 12월 31일의 연차연결재무제표를 참고하시기 바랍니다.

연결회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

(2) 자본위험관리

연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 한편,연결회사의 자본위험관리 정책은 전기와 변동이 없습니다.

보고기간말 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
부채	11,794,539	13,305,164
자본	27,479,542	30,709,805
부채비율	42.92%	43.33%

10. 매출채권과 기타수취채권

(1) 보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권의 손실충당금 및 현재가치할인차금 차감전 총액기준에 의한 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
유동
매출채권	465,157	329,498
기타수취채권
- 미수금	239,721	2,626
- 미수수익	46,746	99,164
- 단기대여금	312,000	312,000
소계	598,467	413,790
합계	1,063,624	743,288
비유동
기타장기수취채권
- 장기대여금	1,178,000	964,000
- 보증금	686,524	686,524
합계	1,864,524	1,650,524

(2) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 손실충당금 등 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
구분	채권액	대손충당금	현재가치 할인차금	장부금액
유동
매출채권	465,157	-	-	465,157
기타수취채권	598,466	(203,221)	-	395,245
합계	1,063,623	(203,221)	-	860,402
비유동
기타장기수취채권	1,864,524	-	(78,861)	1,785,663

<전기말>

(단위: 천원)
구분	채권액	대손충당금	현재가치 할인차금	장부금액
유동
매출채권	329,498	-	-	329,498
기타수취채권	413,790	(203,221)	-	210,569
합계	743,288	(203,221)	-	540,067
비유동
기타장기수취채권	1,650,524	-	(91,173)	1,559,351

(3) 연결회사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

(4) 연결회사의 매출채권과 기타수취채권에 대한 대손충당금 변동내역은 없습니다.

11. 유형자산

(1) 보고기간 중 연결회사의 유형자산의 장부금액 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초장부가액	7,110,971	6,065,933
취득	98,879	1,060,663
감가상각비	(558,568)	(395,450)
반기말순장부가액	6,651,282	6,731,146
반기말취득원가	8,542,534	7,627,422
감가상각누계액	(1,891,252)	(896,276)

(2) 보고기간말 현재 연결회사의 자산에 대하여 가입되어 있는 보험내역은 없습니다.

12. 무형자산

보고기간 중 연결회사의 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초장부가액	2,413,629	329,148
취득	124,652	1,604,837
무형자산상각비	(106,357)	(119,730)
반기말장부가액	2,431,924	1,814,255
반기말취득원가	5,486,923	4,620,499
상각누계액	(2,761,453)	(2,512,698)
손상차손누계액	(293,546)	(293,546)

13. 관계기업투자주식

(1) 보고기간말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	소재지	주요영업활동	평가방법	당반기말		전기말
구분	회사명	소재지	주요영업활동	평가방법	지분율	장부금액	지분율	장부금액
관계기업	(주)원유니버스랩(*)	대한민국	소프트웨어개발	원가법	-	-	16.67%	48,849
관계기업	(주)원유니버스(*)	대한민국	소프트웨어개발	원가법	-	-	5.37%	3,058,797
합계						-		3,107,646

(*) 연결회사는 (주)원유니버스와 (주)원유니버스랩에 대한 유의적인 영향력을 상실하여 당반기 중 보유한 주식을 관계기업투자에서 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산으로 재분류하였습니다.

(2) 보고기간 중 관계기업에 대한 지분법 평가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초장부가액	3,107,646	49,164
취득	57,862	4,000,000
대체	(2,977,102)	-
처분(*)	(3,170)	(59,601)
지분법평가손익	(272,663)	(519,925)
지분법기타포괄손익	87,427	63,726
반기말장부가액	-	3,533,364

(*) 당반기 중 지분율 감소에 따른 처분으로 인식된 금액입니다.

14. 전환사채

(1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
액면가액	1,600,000	1,600,000
전환권조정	(119,757)	(140,627)
장부금액	1,480,243	1,459,373

(2) 보고기간말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 주요요건은 다음과 같습니다.

구분	세부사항
사채명	무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채
사채발행일	2021년 03월 29일
만기일	2026년 03월 29일
행사가능기간	2022년 03월 29일 ~ 2026년 02월 28일
발행총액	3,300,000,000원
미상환사채 권면총액	1,600,000,000원
표면이자율	0%
만기보장수익률	0%
행사가격 (*1)	2,514원
행사가능주식수 (*2)	636,435주
조기상환청구권 (Put Option)	본 사채의 발행일인 2021년 03월 29일로부터 2년이 되는 2023년 03월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
매도청구권 (Call Option) (*3)	본 사채의 발행일로부터 6월이 되는 2021년 09월 29일로부터 발행 후 23개월인 2023년 02월 28일이 되는 날까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(*1) 시가하락에 따른 전환가액 조정조건이 존재합니다.
(*2) 현재 유효한 행사가격을 바탕으로 산출된 주식수 입니다.
(*3) 전기 중 매도청구권(Call Option) 전량 행사되었습니다.
(*4) 동 전환사채의 전환권은 자본으로 분류되었습니다.

(3) 보고기간 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	1,600,000	3,300,000
전환(*)	-	(250,000)
반기말	1,600,000	3,050,000

(*) 전반기 중 전환사채 250,000천원이 보통주로 전환되었습니다.

15. 파생금융상품

(1) 보고기간말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
부채
파생상품부채(*)	519,702	525,168

(*) 회사의 파생상품부채는 전환사채의 발행조건에 따른 조기상환청구권입니다(주석14 참조).

(2) 보고기간 중 파생상품자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	-	2,443,450
매도청구권 행사(*)	-	(2,443,450)
반기말	-	-

(*) 전반기 중 매도청구권 행사로 지정된 매수자로부터 수취한 491,022천원을 제외한 1,952,428천원의 파생상품처분손실을 인식하였습니다.

(3) 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	525,168	310,823
전환청구권 행사	-	(23,547)
평가손익	(5,466)	721,481
반기말	519,702	1,008,757

16. 충당부채

(1) 보고기간 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	107,266	135,586
전입	2,971	26,678
반기말	110,237	162,264

(2) 상기 충당부채는 복구충당부채로 이루어져 있습니다. 복구충당부채는 임차시설물의 원상 복구의무와 관련하여 설정하였습니다.

17. 리스

(1) 리스이용자

리스와 관련하여 재무상태표에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
사용권자산
사무실	2,972,487	3,407,485
차량운반구	209,876	233,416
합계	3,182,363	3,640,901
리스부채
유동	935,315	924,333
비유동	2,193,380	2,654,117
합계	3,128,695	3,578,450

(2) 리스제공자

전기 중 주주인 (주)와이제이엠게임즈와 관계기업인 (주)원유니버스에 제공한 전대리스는 종료 되었습니다.

18. 우발채무와 약정사항

(1) 연결회사는 아래와 같이 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 Running royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다.

게임명	거래처	지역	유효기간
삼국블레이드	Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.	중국	서비스 개시 이후 2년
ANVIL	SK 텔레콤 주식회사	전세계	서비스 개시 이후 3년
ANVIL	株式會社HIKE	전세계(중국제외)	2026년 12월 26일까지
Project AE	GALA GAMES	전세계	서비스 개시 이후 3년
스매싱더배틀	(주)와이제이엠게임즈	전세계	계약 체결일 이후 3년
메탈릭차일드	株式會社HIKE	전세계(중국제외)	2025년 01월 30일까지
일렉시드	스튜디오리코 주식회사	전세계(중국,베트남 제외)	서비스 개시 이후 3년

(단위: 주, 천원)
구분	당반기 주식수	전반기 주식수	당반기	전반기
당반기 중 보통주 발행
주식선택권의 행사	90,000	80,000	45,000	40,000
전환사채의 보통주 전환	-	84,060	-	42,030
합계	90,000	164,060	45,000	82,030

20. 주식기준보상

(1) 연결회사는 임직원에 대하여 다음과 같이 주식기준보상약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 의해 부여된 주식선택권은 행사시 보통주 신주를 발행교부하는 방식으로 결제됩니다.

(단위: 천원)

부여일	총부여수량 (*1)	당반기 취소수량	당반기 소멸수량	당반기 행사수량	당반기말 미행사수량	당반기말 행사가능수량	행사가격 (*2)
2015.03.06(1차)	74,855	-	(74,855)	-	-	-	6,705원
2016.02.05(2차)	380,000	-	-	-	380,000	380,000	5,995원
2018.05.02(4차)	10,000	-	-	-	10,000	10,000	5,823원
2019.05.03(5차)	210,000	-	-	-	210,000	210,000	1,565원
2020.06.01(7차)	530,000	-	-	(90,000)	440,000	440,000	1,446원
2020.12.01(8차)	50,000	-	-	-	50,000	-	1,625원
2021.03.19(9차)	880,000	-	-	-	880,000	-	2,501원
2021.09.10(10차)	80,000	-	-	-	80,000	-	5,657원
2022.03.25(11차)	350,000	-	-	-	350,000	-	3,835원
2022.08.22(12차)	50,000	-	-	-	50,000	-	3,389원
2023.03.29(13차)	400,000	-	-	-	400,000	-	2,912원
합계	3,014,855	-	(74,855)	(90,000)	2,850,000	1,040,000

(*1) 기부여된 주식선택권의 전기말까지 취소로 인한 조정사항을 반영하였습니다.
(*2) 유상증자로 인하여 2차, 4차 및 5차 부여분의 행사가격이 조정 되었습니다.

(2) 주식기준보상약정의 가득조건 및 행사기간은 다음과 같습니다.

구분	가득조건	행사기간
1차	부여일로부터 2~3년간 근무	- 50%는 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 50%는 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
2차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
4차	부여일로부터 2년간 근무	주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년이내
5차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
7차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
8차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
9차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
10차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
11차	부여일로부터 2~3년간 근무	- 50%는 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 50%는 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
12차	부여일로부터 2~3년간 근무	- 50%는 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 50%는 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
13차	부여일로부터 2~3년간 근무	- 50%는 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 50%는 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내

(*) 6차 부여분은 주주총회 부결로 인하여 취소되었습니다.

(3) 연결회사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형을 사용하였으며, 사용된 기초자료는 다음과 같습니다.

부여일자	2015.03.06 (1차)	2016.02.05 (2차)	2018.05.02 (4차)	2019.05.03 (5차)	2020.06.01 (7차)	2020.12.01 (8차)	2021.03.19 (9차)	2021.09.10 (10차)	2022.03.25 (11차)	2022.08.22 (12차)	2023.03.29 (13차)
1주당 옵션의 공정가치	1,018원	1,846원	2,456원	1,100원	955원	747원	2,599원	3,602원	2,671원	2,774원	1,763원
부여일 전일의 종가	7,290원	8,800원	8,270원	1,825원	1,400원	1,620원	3,330원	5,730원	4,040원	3,995원	2,730원
행사가격	6,705원	5,995원	5,823원	1,565원	1,446원	1,625원	2,501원	5,657원	3,835원	3,389원	2,912원
기대주가 변동성	11.10%	25.64%	45.23%	84.02%	106.35%	63.87%	98.97%	76.34%	79.95%	81.19%	79.93%
기대행사기간	3.10년	3.70년	2.70년	3.70년	3.70년	3.70년	5.10년	5.10년	5.00년	5.00년	5.00년
기대배당금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
무위험이자율 (국채수익률)	2.21%	1.49%	2.22%	1.73%	0.82%	0.98%	1.14%	1.76%	2.67%	3.27%	3.25%

(4) 연결회사는 산정된 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용으로 계상하고있습니다. 보고기간 중 비용으로 인식한 주식보상비용은 당반기 1,038,189천원이며,전반기 628,180천원입니다.

21. 법인세비용

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

당반기 및 전반기는 법인세차감전손실이 발생하므로 유효세율을 산정하지 아니합니다.

22. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간말 현재 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계	당반기말	전기말
최대주주	(주)와이제이엠게임즈	(주)와이제이엠게임즈
관계기업	-	(주)원유니버스(1), (주)원유니버스랩(1)
기타특수관계자(*2)	(주)린코너스톤, (주)원유니버스(1), 원유니버스랩(1)	(주)린코너스톤

(*1) 연결회사는 (주)원유니버스와 (주)원유니버스랩에 대한 유의적인 영향력을 상실하여 관계기업투자에서 제외하였습니다.
(*2) 연결회사는 주주인 (주)와이제이엠게임즈를 통해 회사에 유의적 영향력을 행사할 수 있는 개인이 지배하거나 유의적 영향력을 행사할 수 있는 기업입니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	매출 등			매입 등
특수관계구분	특수관계자명	매출	이자수익	기타	지급수수료 등
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	89	-	-	483,727
기타특수관계자	(주)원유니버스	-	-	-	643,485
합계		89	-	-	1,127,212

<전반기>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	매출 등			매입 등
특수관계구분	특수관계자명	매출	이자수익	기타	지급수수료
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	-	11,197	320,685	276,527
관계기업	(주)원유니버스	-	639	341	444,292
합계		-	11,836	321,026	720,819

(3) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

<전반기>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	현금출자	리스채권수취	콜옵션 대가 수취
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	-	104,084	319,569
관계기업	(주)원유니버스	4,000,000	5,782	-
기타특수관계자	(주)린코너스톤	-	-	17,754
합계		4,000,000	109,866	337,323

(4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	채권	채무
특수관계구분	특수관계자명	매출채권	미지금급	전환사채
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	98	85,910	-
기타특수관계자	(주)원유니버스	-	95,264	-
기타특수관계자	(주)린코너스톤	-	-	50,000
합계		98	181,174	50,000

<전기말>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	채권	채무
특수관계구분	특수관계자명	기타채권	미지금급	전환사채
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	-	225,170	-
관계기업	(주)원유니버스	-	97,588	-
기타특수관계자	(주)린코너스톤	-	-	50,000
합계		-	322,758	50,000

(5) 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여	178,833	468,287	305,575	611,150
퇴직급여	26,917	57,090	31,473	63,027
주식보상비용	98,046	155,573	87,316	173,699
합계	303,796	680,950	424,364	847,876

연결회사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 10 기 반기말 2023.06.30 현재

제 9 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 10 기 반기말	제 9 기말
자산
유동자산	20,550,477,982	29,557,684,790
현금및현금성자산	19,378,584,686	27,540,756,167
매출채권	465,157,332	329,497,770
기타수취채권	395,245,091	165,082,795
유동성금융리스채권		564,488,432
기타유동자산	250,697,673	937,236,868
당기법인세자산	60,793,200	20,622,758
비유동자산	18,716,754,804	17,646,061,956
당기손익-공정가치 측정 금융자산	983,369,785	929,626,668
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	6,426,685,465
기타장기수취채권	1,785,663,355	1,559,351,133
금융리스채권		1,596,312,676
유형자산	6,651,282,081	4,534,256,704
무형자산	2,431,923,986	2,313,520,903
기타비유동자산	24,582,132	2,662,993,872
종속기업투자	413,248,000
관계기업투자		4,050,000,000
자산총계	39,267,232,786	47,203,746,746
부채
유동부채	4,756,432,098	4,194,904,891
기타채무	1,169,409,495	915,183,773
기타유동부채	651,762,408	370,847,305
파생상품부채	519,702,469	525,168,360
유동성금융리스부채	935,314,579	924,332,654
전환사채	1,480,243,147	1,459,372,799
비유동부채	7,038,107,095	8,361,759,591
기타장기채무		316,343,324
기타비유동부채	4,734,490,049	5,347,162,404
금융리스부채	2,193,380,032	2,654,117,312
충당부채	110,237,014	44,136,551
부채총계	11,794,539,193	12,556,664,482
자본
자본금	23,273,029,000	23,228,029,000
자본잉여금	66,166,635,518	68,838,744,277
자본조정	6,023,235,751	5,013,135,507
이익잉여금(결손금)	(67,990,206,676)	(62,432,826,520)
자본총계	27,472,693,593	34,647,082,264
자본과부채총계	39,267,232,786	47,203,746,746

포괄손익계산서

제 10 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 9 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 10 기 반기		제 9 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
영업수익	1,822,428,494	3,336,845,210	1,432,144,565	3,024,731,851
영업비용	6,047,175,422	8,524,085,086	2,606,386,078	5,180,156,848
영업이익(손실)	(4,224,746,928)	(5,187,239,876)	(1,174,241,513)	(2,155,424,997)
금융수익	163,137,473	431,474,645	202,383,471	273,042,771
금융비용	52,265,070	103,070,230	784,030,016	2,791,859,116
기타수익	2,323,902,659	2,341,957,799	15,816,661	15,937,406
기타비용	5,264,641	3,040,502,494	3,648,716,106	3,648,716,111
법인세비용차감전순이익(손실)	(1,795,236,507)	(5,557,380,156)	(5,388,787,503)	(8,307,020,047)
법인세비용
당기순이익(손실)	(1,795,236,507)	(5,557,380,156)	(5,388,787,503)	(8,307,020,047)
총포괄이익(손실)	(1,795,236,507)	(5,557,380,156)	(5,388,787,503)	(8,307,020,047)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(39)	(120)	(118)	(181)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(39)	(120)	(118)	(181)

자본변동표

제 10 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 9 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	자본조정	결손금	자본 합계
2022.01.01 (기초자본)	22,877,348,000	66,589,578,649	4,063,545,792	(46,592,947,793)	46,937,524,648
당기순이익(손실)				(8,307,020,047)	(8,307,020,047)
전환사채의 보통주 전환	42,030,000	246,418,146	(42,725,042)		245,723,104
주식기준보상거래			628,179,920		628,179,920
주식매수선택권의 행사	40,000,000	172,169,750	(88,000,000)		124,169,750
동일지배하의 사업결합
2022.06.30 (기말자본)	22,959,378,000	67,008,166,545	4,561,000,670	(54,899,967,840)	39,628,577,375
2023.01.01 (기초자본)	23,228,029,000	68,838,744,277	5,013,135,507	(62,432,826,520)	34,647,082,264
당기순이익(손실)				(5,557,380,156)	(5,557,380,156)
전환사채의 보통주 전환		(2,833,900)			(2,833,900)
주식기준보상거래			1,096,050,244		1,096,050,244
주식매수선택권의 행사	45,000,000	170,173,000	(85,950,000)		129,223,000
동일지배하의 사업결합		(2,839,447,859)			(2,839,447,859)
2023.06.30 (기말자본)	23,273,029,000	66,166,635,518	6,023,235,751	(67,990,206,676)	27,472,693,593

현금흐름표

제 10 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 9 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 10 기 반기	제 9 기 반기
영업활동현금흐름	(4,369,891,922)	248,910,752
영업에서 사용된 현금	(4,662,415,110)	226,709,204
이자의 수취	395,506,634	82,367,218
이자의 지급	(63,387,784)	(61,771,052)
법인세납부(환급)	(39,595,662)	1,605,382
투자활동현금흐름	(3,463,678,080)	(8,376,473,353)
대여금의 감소	6,000,000
리스채권의 회수	129,433,683	328,619,667
정기예적금의 감소	50,000,000
동일지배하 사업결합 순현금흐름	112,567,197
관계기업투자의 취득		(4,000,000,000)
기타 보증금의 증가		(110,000)
당기손익-공정가치측정 금융자산의 증가	(24,515,700)	(400,000,000)
대여금의 증가	(3,170,000,000)	(2,450,000,000)
무형자산의 취득	(99,897,000)	(1,582,592,200)
유형자산의 취득	(54,018,260)	(64,269,520)
임차보증금의 증가		(208,121,300)
종속기업투자주식의 취득	(413,248,000)
재무활동현금흐름	(323,366,255)	304,601,726
전환사채 매도청구권의 제3자 지정		491,022,190
임대보증금의 증가		92,265,300
주식매수선택권의 행사	129,223,000	124,169,750
리스부채의 상환	(449,755,355)	(401,841,974)
전환사채의 보통주 전환	(2,833,900)	(1,013,540)
현금및현금성자산의 감소	(8,156,936,257)	(7,822,960,875)
기초현금및현금성자산	27,540,756,167	43,872,904,866
외화표시 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(5,235,224)	37,066,564
기말현금및현금성자산	19,378,584,686	36,087,010,555

5. 재무제표 주석

당반기 : 2023년 6월 30일 현재

전반기 : 2022년 6월 30일 현재

주식회사 액션스퀘어

1. 회사의 개요

주식회사 액션스퀘어(이하 "회사" 라 함)는 소프트웨어 개발 및 서비스업을 사업목적으로 2012년 8월 8일에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 강남구 테헤란로 419에 위치하고 있습니다.

회사는 코스닥시장 상장을 위하여 케이비제4호기업인수목적 주식회사와 2015년 3월 17일 합병계약을 체결하고, 2015년 9월 18일 합병을 완료하였습니다. 법률적으로합병법인 케이비제4호기업인수목적 주식회사가 주식회사 액션스퀘어를 흡수합병 하였으며, 2015년 9월 18일 사명을 주식회사 액션스퀘어로 변경하였습니다.

한편, 보고기간말 현재 회사의 자본금은 보통주자본금 23,273,029천원으로 구성되어 있으며, 주요 주주내역은 다음과 같습니다.

주주명	주식수(주)	지분율(%)
(주)와이제이엠게임즈	11,520,203	24.75%
(주)프라즈나글로벌홀딩스	3,567,124	7.66%
(주)키글로벌홀딩스	3,363,597	7.23%
(주)위메이드이노베이션	1,128,350	2.42%
넷마블(주)	1,128,350	2.42%
자기주식	1,435	0.00%
기타소액주주	25,836,999	55.52%
합계	46,546,058	100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2023년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 요약반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

3. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' - '회계정책'의 공시

중요한 회계정책 정보를 정의하고 이를 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서 제1001호 ' 재무제표 표시' - 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채 평가손익 공시

발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 금융부채로 분류되는 경우 그 금융부채의 장부금액과 관련 손익을 공시하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(3) 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' - '회계추정'의 정의

회계추정을 정의하고, 회계정책의 변경과 구별하는 방법을 명확히 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 단일거래에서 생기는 자산과 부채에 대한 이연법인세

(5) 기업회계기준서 제1117호 '보험계약' 제정

기업회계기준서 제1117호 '보험계약'은 기업회계기준서 제1104호 '보험계약’을 대체합니다. 보험계약에 따른 모든 현금흐름을 추정하고 보고시점의 가정과 위험을 반영한 할인율을 사용하여 보험부채를 측정하고, 매 회계연도별로 계약자에게 제공한 서비스(보험보장)를 반영하여 수익을 발생주의로 인식하도록 합니다. 또한, 보험사건과 관계없이 보험계약자에게 지급하는 투자요소(해약/만기환급금)는 보험수익에서 제외하며, 보험손익과 투자손익을 구분 표시하여 정보이용자가 손익의 원천을 확인할 수 있도록 하였습니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

4. 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후에 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

5. 회계정책

요약반기재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책과 계산방법은 주석 3에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

6. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

요약반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

7. 영업부문 정보

회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니다. 이에 따라 회사는 영업부문을 단일의 게임부문으로 구분하고 있습니다.회사의 영업부문은 대한민국에 소재하고 있습니다.

회사는 자원의 배분을 위한 의사결정과 성과평가 목적으로 영업부문별 성과를 모니터하고 있으며, 영업손익에 기초하여 평가됩니다. 한편, 회사의 보고부문별 자산과 부채의 총액은 최고영업의사결정자에게 정기적으로 제공되고 있습니다.

회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익은 주요 지리적 시장, 주요 서비스 및 수익인식 시기에 따라 다음과 같이 구분됩니다.

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
주요 지리적 시장
- 국내매출	1,129,855	2,570,628	1,089,810	2,483,706
- 해외매출	692,574	766,217	342,334	541,026
합계	1,822,429	3,336,845	1,432,144	3,024,732
주요서비스
- 게임매출	1,822,429	3,336,845	1,432,144	3,024,732
합계	1,822,429	3,336,845	1,432,144	3,024,732
수익인식 시기
- 기간에 걸쳐 인식	1,822,429	3,336,845	1,432,144	3,024,732
합계	1,822,429	3,336,845	1,432,144	3,024,732

8. 금융상품 공정가치

(1) 보고기간말 현재 금융자산 및 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말		전기말
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
대여금 및 수취채권
- 현금및현금성자산	19,378,585	(*)	27,540,756	(*)
- 매출채권	465,157	(*)	329,498	(*)
- 기타수취채권	2,180,908	(*)	1,724,434	(*)
당기손익측정금융자산
- 당기손익 공정가치측정 금융자산(펀드)	400,000	(*)	400,000	(*)
- 당기손익 공정가치측정 금융자산(보험)	583,370	583,370	529,627	529,627
기타포괄손익측정금융자산
- 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산(원유니버스)	6,377,920	6,377,920	-	-
- 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산(원유니버스랩)	48,765	(*)	-	-
금융자산 합계	29,434,705	6,961,290	30,524,315	529,627
금융부채
상각후원가로 측정하는 금융부채
- 기타채무	761,501	(*)	1,184,774	(*)
- 전환사채	1,480,243	(*)	1,459,373	(*)
당기손익측정금융부채
- 파생상품부채	519,702	519,702	525,168	525,168
금융부채 합계	2,761,446	519,702	3,169,315	525,168

(*) 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치이므로, 공정가치의 공시를 생략하였습
니다.

(2) 자산부채의 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수

<당반기말>

(단위: 천원)
구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익측정금융자산
- 당기손익 공정가치측정 금융자산(보험)	-	583,370	-	583,370
기타포괄손익측정금융자산
- 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산(원유니버스)	-	-	6,377,920	6,377,920
당기손익측정금융부채
- 파생상품부채	-	-	519,702	519,702

<전기말>

(단위: 천원)
구분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
당기손익측정금융자산
- 당기손익 공정가치측정 금융자산(보험)	-	529,627	-	529,627
당기손익측정금융부채
- 파생상품부채	-	-	525,168	525,168

(3) 회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
구분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
기타포괄손익 공정가치측정 금융자산	6,377,920	3	DCF	할인율 등
파생상품부채(조기상환청구권)	519,702	3	이항모형	주가지수, 변동성 등

<전기말>

(단위: 천원)
구분	공정가치	수준	가치평가기법	투입변수
파생상품부채(조기상환청구권)	525,168	3	이항모형	주가지수, 변동성 등

9. 재무위험관리의 목적 및 정책

(1) 재무위험관리

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험, 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

요약반기재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리 공시사항을 포함하지 않으므로 보다 자세한 사항은 2022년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하시기 바랍니다.

회사의 위험관리부서 및 기타 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

(2) 자본위험관리

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다. 한편, 회사의 자본위험관리 정책은 전기와 변동이 없습니다.

보고기간말 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
부채	11,794,539	12,556,664
자본	27,472,694	34,647,082
부채비율	42.93%	36.24%

10. 매출채권과 기타수취채권

(1) 보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권의 대손충당금 및 현재가치할인차금 차감전 총액기준에 의한 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
유동
매출채권	465,157	329,498
기타수취채권
- 미수금	239,721	57,140
- 미수수익	46,746	99,164
- 단기대여금	312,000	212,000
소계	598,467	368,304
합계	1,063,624	697,802
비유동
기타장기수취채권
- 장기미수수익	-	572,462
- 장기대여금	1,178,000	7,664,000
- 보증금	686,524	686,524
합계	1,864,524	8,922,986

(2) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금 등 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
구분	채권액	대손충당금	현재가치 할인차금	장부금액
유동
매출채권	465,157	-	-	465,157
기타수취채권	598,466	(203,221)	-	395,245
합계	1,063,623	(203,221)	-	860,402
비유동
기타장기수취채권	1,864,524	-	(78,861)	1,785,663

<전기말>

(단위: 천원)
구분	채권액	대손충당금	현재가치 할인차금	장부금액
유동
매출채권	329,498	-	-	329,498
기타수취채권	368,304	(203,221)	-	165,083
합계	697,802	(203,221)	-	494,581
비유동
기타장기수취채권	8,922,986	(7,272,462)	(91,173)	1,559,351

(3) 회사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

(4) 회사의 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다

(단위: 천원)
구분	당반기말	전반기말
기초	(7,475,683)	(3,463,218)
기타의대손상각비	(2,950,000)	(3,462,465)
사업결합으로 인한 변동	10,222,462	-
반기말	(203,221)	(6,925,683)

11. 유형자산

(1) 보고기간 중 회사의 유형자산의 장부금액 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초 순장부가액	4,534,257	3,554,456
취득	55,316	1,090,760
처분	-	(644,566)
감가상각비	(391,647)	(119,563)
사업결합으로 인한 변동	2,453,357	-
반기말순장부가액	6,651,283	3,881,087
반기말취득원가	8,542,535	4,405,064
감가상각누계액	(1,891,252)	(523,977)

(2) 보고기간말 현재 회사의 자산에 대하여 가입되어 있는 보험내역은 없습니다.

12. 무형자산

보고기간 중 회사의 무형자산의 장부금액 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초장부가액	2,313,520	259,565
취득	100,677	1,582,592
무형자산상각비	(99,123)	(110,717)
사업결합으로 인한 변동	116,849	-
반기말장부가액	2,431,923	1,731,440
반기말취득원가	5,486,922	4,519,334
상각누계액	(2,761,453)	(2,494,348)
손상차손누계액	(293,546)	(293,546)

13. 종속기업 및 관계기업투자주식

(1) 보고기간말 현재 종속기업 및 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	회사명	소재지	주요영업활동	평가방법	당반기말		전기말
구분	회사명	소재지	주요영업활동	평가방법	지분율	장부가액	지분율	장부가액
종속기업	ACTIONSQUARE VN(*1)	베트남	소프트웨어개발	원가법	100.00%	413,248	-	-
종속기업	(주)액션스퀘어데브(*2)	대한민국	소프트웨어개발	원가법	-	-	100.00%	-
관계기업	(주)원유니버스랩(*3)	대한민국	소프트웨어개발	원가법	-	-	16.67%	50,000
관계기업	(주)원유니버스(*3)	대한민국	소프트웨어개발	원가법	-	-	5.37%	4,000,000
합계						413,248		4,050,000

(*1) 회사는 당반기 중 ACTIONSQUARE VN의 신규설립에 참여하여 100% 지분을 취득하였습니다.
(*2) 회사는 당반기 중 (주)액션스퀘어데브를 흡수 합병 하였습니다.
(*3) 회사는 (주)원유니버스와 (주)원유니버스랩에 대한 유의적인 영향력을 상실하여 당반기 중 보유한 주식을 관계기업투자에서 기타포괄손익 공정가치측정 금융자산으로 재분류하였습니다.

(2) 보고기간 중 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초장부가액	4,050,000	50,000
취득	556,239	4,186,087
대체	(4,107,862)	-
손상(*)	(85,129)	(186,087)
반기말장부가액	413,248	4,050,000
반기말취득원가	413,248	14,098,418
손상누계액	-	(10,048,418)

(*) 회사는 종속기업의 지속적인 영업손실 등으로 인하여 종속기업투자장부금액이 회수가능액을 초과함에 따라 손상차손을 인식하였습니다.

14. 전환사채

(1) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
액면가액	1,600,000	1,600,000
전환권조정	(119,757)	(140,627)
장부금액	1,480,243	1,459,373

(2) 보고기간말 현재 회사가 발행한 전환사채의 주요요건은 다음과 같습니다.

구분	세부사항
사채명	무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채
사채발행일	2021년 03월 29일
만기일	2026년 03월 29일
행사가능기간	2022년 03월 29일 ~ 2026년 02월 28일
발행총액	3,300,000,000원
미상환사채 권면총액	1,600,000,000원
표면이자율	0%
만기보장수익률	0%
행사가격(*1)	2,514원
행사가능주식수(*2)	636,435주
조기상환청구권(Put Option)	본 사채의 발행일인 2021년 03월 29일로부터 2년이 되는 2023년 03월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
매도청구권(Call Option) (*3)	본 사채의 발행일로부터 6월이 되는 2021년 09월 29일로부터 발행 후 23개월인 2023년 02월 28일이 되는 날까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.

(3) 보고기간 중 전환사채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	1,600,000	3,300,000
전환(*)	-	(250,000)
반기말	1,600,000	3,050,000

(*) 전반기 중 전환사채 250,000천원이 보통주로 전환되었습니다.

15. 파생금융상품

(1) 보고기간말 현재 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
부채
파생상품부채(*)	519,702	525,168

(*) 회사의 파생상품부채는 전환사채의 발행조건에 따른 조기상환청구권입니다(주석14 참조).

(2) 보고기간 중 파생상품자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	-	2,443,450
매도청구권 행사(*)	-	(2,443,450)
반기말	-	-

(*) 전반기 중 매도청구권 행사로 지정된 매수자로부터 수취한 491,022천원을 제외한 1,952,428천원의 파생상품처분손실을 인식하였습니다.

(3) 파생상품부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	525,168	310,823
전환청구권 행사	-	(23,547)
평가손익	(5,466)	721,481
반기말	519,702	1,008,757

16. 충당부채

(1) 보고기간 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기	전반기
기초	44,137	96,929
전입	2,259	25,877
지급	-	(22,279)
사업결합으로 인한 변동	63,842	-
반기말	110,238	100,527

(2) 상기 충당부채는 복구충당부채로 이루어져 있습니다. 복구충당부채는 임차시설물의 원상 복구의무와 관련하여 설정하였습니다.

17. 리스

회사는 리스한 부동산을 회사의 종속기업인 (주)액션스퀘어데브에 전대리스로 제공하였으며, 당반기 중 합병으로 인하여 사용권자산의 재인식 및 리스채권을 제거하였습니다.

(1) 리스이용자

보고기간말 현재 리스와 관련하여 재무상태표에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
사용권자산
사무실	2,972,487	1,242,753
차량운반구	209,876	233,416
합계	3,182,363	1,476,169
리스부채
유동	935,315	924,333
비유동	2,193,380	2,654,117
합계	3,128,695	3,578,450

(2) 리스제공자

보고기간말 현재 전대리스 관련하여 재무상태표에 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
리스채권
유동	-	564,488
비유동	-	1,596,313
합계	-	2,160,801

18. 우발채무와 약정사항

(1) 회사는 아래와 같이 퍼블리싱 계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱 계약은 직간접 순매출액을 퍼블리셔와 배분하는 Running royalty 형태로 계약이 체결되어 있습니다.

게임명	거래처	지역	유효기간
삼국블레이드	Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.	중국	서비스 개시 이후 2년
ANVIL	SK 텔레콤 주식회사	전세계	서비스 개시 이후 3년
ANVIL	株式會社HIKE	전세계(중국제외)	2026년 12월 26일까지
Project AE	GALA GAMES	전세계	서비스 개시 이후 3년
스매싱더배틀	(주)와이제이엠게임즈	전세계	계약 체결일 이후 3년
메탈릭차일드	株式會社HIKE	전세계(중국제외)	2025년 01월 30일까지
일렉시드	스튜디오리코 주식회사	전세계(중국,베트남 제외)	서비스 개시 이후 3년

(2) 회사는 Epic games와 언리얼 엔진을 사용하는 제작물과 관련하여 발생하는 매출액의 일정비율을 수수료로 지급하는 계약을 체결하고 있습니다.

(3) 회사는 Nintendo Co., Ltd.와 콘텐츠 제공계약을 체결하고 있습니다. 콘텐츠 매출의 일정비율을 정산받고 있습니다.

(4) 회사는 WEMADE TREE PTE., LTD.와 위믹스(WEMIX) 플랫폼 입점 및 서비스 관련 사업제휴계약을 체결하고 있습니다.

19. 주식의 발행

보고기간 중 회사의 주식 발행 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)
구분	당반기 주식수	전반기 주식수	당반기 자본금	전반기 자본금
당반기 중 보통주 발행
주식선택권의 행사	90,000	80,000	45,000	40,000
전환사채의 보통주 전환	-	84,060	-	42,030
합계	90,000	164,060	45,000	82,030

20. 주식기준보상

(1) 회사는 회사의 임직원에 대하여 다음과 같이 주식기준보상약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 의해 부여된 주식선택권은 행사시 보통주 신주를 발행교부하는 방식으로 결제됩니다.

(단위:주)
부여일	총부여수량 (*1)	당반기 취소수량	당반기 소멸수량	당반기 행사수량	당반기말 미행사수량	당반기말 행사가능수량	행사가격 (*2)
2015.03.06(1차)	74,855	-	(74,855)	-	-	-	6,705원
2016.02.05(2차)	380,000	-	-	-	380,000	380,000	5,995원
2018.05.02(4차)	10,000	-	-	-	10,000	10,000	5,823원
2019.05.03(5차)	210,000	-	-	-	210,000	210,000	1,565원
2020.06.01(7차)	530,000	-	-	(90,000)	440,000	440,000	1,446원
2020.12.01(8차)	50,000	-	-	-	50,000	-	1,625원
2021.03.19(9차)	880,000	-	-	-	880,000	-	2,501원
2021.09.10(10차)	80,000	-	-	-	80,000	-	5,657원
2022.03.25(11차)	350,000	-	-	-	350,000	-	3,835원
2022.08.22(12차)	50,000	-	-	-	50,000	-	3,389원
2023.03.29(13차)	400,000	-	-	-	400,000	-	2,912원
합계	3,014,855	-	(74,855)	(90,000)	2,850,000	1,040,000

(2) 주식기준보상약정의 가득조건 및 행사기간은 다음과 같습니다.

구분	가득조건	행사기간
1차	부여일로부터 2~3년간 근무	- 50%는 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 50%는 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
2차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
4차	부여일로부터 2년간 근무	주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년이내
5차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
7차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
8차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
9차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
10차	부여일로부터 3년간 근무	주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
11차	부여일로부터 2~3년간 근무	- 50%는 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 50%는 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
12차	부여일로부터 2~3년간 근무	- 50%는 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 50%는 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내
13차	부여일로부터 2~3년간 근무	- 50%는 주식선택권 부여일에서 2년이 경과한 날로부터 5년 이내 - 50%는 주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년이내

(*) 6차 부여분은 주주총회 부결로 인하여 취소되었습니다.

(3) 회사는 주식선택권의 공정가치 산정을 위하여 이항모형을 사용하였으며, 사용된 기초자료는 다음과 같습니다.

부여일자	2015.03.06 (1차)	2016.02.05 (2차)	2018.05.02 (4차)	2019.05.03 (5차)	2020.06.01 (7차)	2020.12.01 (8차)	2021.03.19 (9차)	2021.09.10 (10차)	2022.03.25 (11차)	2022.08.22 (12차)	2023.03.29 (13차)
1주당 옵션의 공정가치	1,018원	1,846원	2,456원	1,100원	955원	747원	2,599원	3,602원	2,671원	2,774원	1,763원
부여일 전일의 종가	7,290원	8,800원	8,270원	1,825원	1,400원	1,620원	3,330원	5,730원	4,040원	3,995원	2,730원
행사가격	6,705원	5,995원	5,823원	1,565원	1,446원	1,625원	2,501원	5,657원	3,835원	3,389원	2,912원
기대주가 변동성	11.10%	25.64%	45.23%	84.02%	106.35%	63.87%	98.97%	76.34%	79.95%	81.19%	79.93%
기대행사기간	3.10년	3.70년	2.70년	3.70년	3.70년	3.70년	5.10년	5.10년	5.00년	5.00년	5.00년
기대배당금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
무위험이자율 (국채수익률)	2.21%	1.49%	2.22%	1.73%	0.82%	0.98%	1.14%	1.76%	2.67%	3.27%	3.25%

(4) 회사는 산정된 보상원가를 약정용역제공기간에 안분하여 비용으로 계상하고 있습니다. 보고기간 중 비용으로 인식한 주식보상비용은 당반기 953,060천원이며, 전반기 442,093천원입니다.

22. 특수관계자와의 거래

(1) 보고기간말 현재 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계	당반기말	전기말
최대주주	(주)와이제이엠게임즈	(주)와이제이엠게임즈
종속기업	ACTIONSQUARE VN(*1)	(주)액션스퀘어데브(*2)
관계기업	-	(주)원유니버스(3), (주)원유니버스랩(3)
기타특수관계자(*4)	(주)린코너스톤, (주)원유니버스(3), (주)원유니버스랩(3)	(주)린코너스톤

(*1) 회사는 당반기 중 ACTIONSQUARE VN의 신규설립에 참여하여 100% 지분을 취득하였습니다.
(*2) 회사는 당반기 중 (주)액션스퀘어데브를 흡수 합병하였습니다.
(*3) 회사는 (주)원유니버스와 (주)원유니버스랩에 대한 유의적인 영향력을 상실하여 관계기업투자에서 제외하였습니다.
(*4) 회사는 주주인 (주)와이제이엠게임즈를 통해 회사에 유의적 영향력을 행사할 수 있는 개인이 지배하거나 유의적 영향력을 행사할 수 있는 기업입니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위:천원)
특수관계구분	특수관계자명	매출 등			매입 등
특수관계구분	특수관계자명	매출	이자수익	기타수익	지급수수료 등
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	89	-	-	483,727
종속기업	(주)액션스퀘어데브(*)	-	20,550	59,612	723,456
기타특수관계자	(주)원유니버스	-	-	-	410,355
합계		89	20,550	59,612	1,617,538

(*) 당반기 중 회사와 합병됨에 따라, 당기초부터 합병기일까지의 거래만 포함되어 있습니다.

<전반기>

(단위:천원)
특수관계구분	특수관계자명	매출 등		매입 등
특수관계구분	특수관계자명	이자수익	기타수익	지급수수료 등
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	11,197	320,685	276,527
종속기업	(주)액션스퀘어데브	80,597	90,234	1,418,092
관계기업	(주)원유니버스	639	69	18,890
합계		92,433	410,988	1,713,509

(3) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	자금대여거래		현금출자	리스채권 수취
특수관계구분	특수관계자명	대여	합병에 따른 증감(*)	현금출자	리스채권 수취
종속기업	(주)액션스퀘어데브	2,950,000	(9,650,000)	-	149,984
종속기업	ACTIONSQUARE VN	-	-	413,248	-
합계		2,950,000	(9,650,000)	413,248	149,984

(*) 당반기 중 (주)액션스퀘어데브와의 합병에 따른 효과입니다(주석 23 참조).

<전반기>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	자금대여	현금출자	리스채권 수취	보증금 수취	콜옵션 대가 수취
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	-	-	104,084	-	319,570
종속기업	(주)액션스퀘어데브	2,150,000	-	237,336	92,265	-
관계기업	(주)원유니버스	-	4,000,000	5,782	-	-
기타특수관계자	(주)린코너스톤	-	-	-	-	17,754
합계		2,150,000	4,000,000	347,202	92,265	337,324

(4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위:천원)
특수관계구분	특수관계자명	채권	채무
특수관계구분	특수관계자명	매출채권	미지급금	전환사채
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	98	85,910	-
기타특수관계자	(주)원유니버스	-	95,264	-
기타특수관계자	(주)린코너스톤	-	-	50,000
합계		98	181,174	50,000

<전기말>

(단위:천원)
특수관계구분	특수관계자명	채권		채무
특수관계구분	특수관계자명	대여금	기타채권	미지급금	전환사채	기타채무
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	-	-	225,170	-	-
종속기업	(주)액션스퀘어데브(*)	6,700,000	6,190,589	250,580	-	367,220
관계기업	(주)원유니버스	-	-	950	-	-
기타특수관계자	(주)린코너스톤	-	-	-	50,000	-
합계		6,700,000	6,190,589	476,700	50,000	367,220

(*) 특수관계자 채권에 대하여 6,722,462천원의 손실충당금을 설정하였습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여	178,833	321,833	143,000	286,000
퇴직급여	26,917	44,848	17,875	35,806
주식보상비용	98,046	155,573	87,316	173,699
합계	303,796	522,254	248,191	495,505

(*) 회사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다.

23. 사업결합

(1) 사업결합의 개요

회사는 2023년 1월 26일 이사회 결의에 의거하여 2023년 4월 1일을 합병기일로 종속기업인 (주)액션스퀘어데브를 합병하였습니다. 동 합병으로 (주)액션스퀘어데브는 소멸하였습니다.

동 합병은 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 상 동일지배하에 있는 기업간의 사업결합에 해당되므로 합병기일 현재 피합병회사의 자산과 부채를 합병 시점의 장부가액으로 승계하였습니다.

(2) 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산과 인수한 부채의 장부금액

(단위 : 천원)
구분	금액(*1)
1.투자지분 장부가액	-
2.인수한 순자산 장부금액	(2,839,447)
현금및현금성자산	112,567
매출채권및기타채권	198,152
기타유동자산	(518,136)
유동성금융리스채권	(568,315)
기타금융자산	50,000
장기매출채권및기타채권	(2,660,000)
기타비유동자산	47,082
금융리스채권	(1,463,052)
유형자산	2,453,357
무형자산	116,849
매입채무및기타채무	(441,523)
기타유동부채	(211,481)
장기기타채무	319,307
기타비유동부채	(210,412)
충당부채	(63,842)
3.투자차액(*2)	(2,839,447)

(*1) 내부거래의 제거를 포함한 인수가액입니다.
(*2) 동일지배하의 사업결합이므로 투자차액은 자본에 반영되었습니다.

6. 배당에 관한 사항

당 반기에 변동사항 없으며 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서 기재를 생략합니다. 관련 내용은 전자공시시스템에 제출된[2022년도 사업보고서] 참고하시기 바랍니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2018년 01월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	1,375,516	500	7,270	3자배정 대상 : ㈜카카오게임즈
2018년 06월 29일	주식매수선택권행사	보통주	170,539	500	6,705	2018년 행사 수량 누계
2019년 11월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	14,847,164	500	1,145	3자배정 대상 : ㈜와이제이엠게임즈 외 3인
2021년 11월 15일	주식매수선택권행사	보통주	26,739	500	6,705	행사수량 26,739주
2021년 11월 15일	주식매수선택권행사	보통주	164,000	500	5,995	행사수량 164,000주
2021년 12월 25일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,231,312	500	7,090	3자배정 대상 : ㈜위메이드이노베이션, 넷마블㈜ 외
2022년 03월 29일	전환권행사	보통주	76,831	500	2,974	제2회 사모 전환사채 전환권 청구
2022년 03월 30일	전환권행사	보통주	7,229	500	2,974	제2회 사모 전환사채 전환권 청구
2022년 06월 15일	주식매수선택권행사	보통주	80,000	500	1,565	행사수량 80,000주
2022년 08월 24일	전환권행사	보통주	89,190	500	2,803	제2회 사모 전환사채 전환권 청구
2022년 09월 15일	주식매수선택권행사	보통주	20,000	500	1,565	행사수량 20,000주
2022년 12월 28일	전환권행사	보통주	428,112	500	2,803	제2회 사모 전환사채 전환권 청구
2023년 06월 09일	주식매수선택권행사	보통주	90,000	500	1,446	행사수량 90,000주

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수	비고
무기명식 이권부 무보증 무담보 전환사채	2	2021.03.29	2026.03.29	3,300,000,000	보통주	2022.03.29~2026.02.29	100	2,514	1,600,000,000	636,435	-
합 계	-	-	-	3,300,000,000	보통주	-	100	2,514	1,600,000,000	636,435	-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
(주)액션스퀘어	회사채	사모	2021.03.29	1,600	0.0	-	2026.03.29	미상환	-
합 계	-	-	-	1,600	0.0	-	-	미상환	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

1. 공모자금의 사용내역
- 해당사항 없습니다

2. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
제3자배정 유상증자	1회차	2018년 01월 24일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	-
제3자배정 유상증자	2회차	2019년 11월 25일	운영자금	17,000	운영자금	17,000	-
사모 전환사채	2회차	2021년 03월 29일	운영자금	3,300	운영자금	3,300	-
제3자배정 유상증자	3회차	2021년 12월 24일	운영자금	30,000	운영자금	11,593	-

3. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
예ㆍ적금	수시입출금	18,407	-	-
계		18,407	-

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항

가. 재무제표 재작성
공시서류 작성 기준 기간 동안 해당 사항 없습니다.

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도 등
최근 3사업연도 중 해당사항은 없습니다.

다. 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무에 관한 사항
공시서류 작성 기준 기간 동안 해당 사항 없습니다.

라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

(*) 핵심감사사항

핵심감사사항은 우리의 전문가적 판단에 따라 당기 연결재무제표감사에서 가장 유의적인 사항들입니다. 해당 사항들은 연결재무제표 전체에 대한 감사의 관점에서 우리의 의견형성 시 다루어졌으며, 우리는 이런 사항에 대하여 별도의 의견을 제공하지는않습니다.

영업수익의 발생사실

핵심감사사항으로 결정한 이유

연결재무제표에 대한 주석 2에 기술되어 있는 바와 같이, 연결회사는 고객과의 계약에서 구별되는 수행의무를 식별하고 의무를 이행한 시점에 수익을 인식합니다.

연결회사의 영업수익은 자체 개발한 게임의 라이선싱 및 퍼블리싱 계약을 통해 발생합니다. 이러한 영업수익은 기간에 걸쳐 수익을 인식되며, 연결재무제표에서 차지하는 금액이 유의적입니다. 영업수익은 연결회사의 주요 성과지표이며 경영진의 수익증대에 대한 유인이 높은 상황임을 고려하여 영업수익의 발생사실과 관련하여 유의적인 위험이 있는 것으로 판단하고 이 영역에 관심을 기울였습니다.

- 핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

핵심감사사항에 대응하기 위하여 우리는 다음을 포함한 감사절차를 수행하였습니다.

ㆍ수익인식 프로세스와 연결회사의 회계정책 이해 및 평가
ㆍ매출유형별 수익인식 프로세스 및 모든 매출이 적절한 기간에 완전하게 인식되었 는지 검토
ㆍ수익인식 요건 검토를 위한 계약서 검토
ㆍ매출유형별로 과거기간과의 실적비교, 월별 실적의 추세 분석 등 분석적 절차
ㆍ표본으로 추출된 거래에 대하여 수익의 발생금액, 수익인식시기, 대금회수 및 회계 처리에 대한 입증감사절차
ㆍ이연수익로직의 적정성 검토, 데이터의 신뢰성 검증 및 독립적인 재계산 수행

2. 대손충당금 설정현황

(1) 보고기간말 현재 매출채권과 기타수취채권의 손실충당금 및 현재가치할인차금 차감전 총액기준에 의한 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구분	당반기말	전기말
유동
매출채권	465,157	329,498
기타수취채권
- 미수금	239,721	2,626
- 미수수익	46,746	99,164
- 단기대여금	312,000	312,000
소계	598,467	413,790
합계	1,063,624	743,288
비유동
기타장기수취채권
- 장기대여금	1,178,000	964,000
- 보증금	686,524	686,524
합계	1,864,524	1,650,524

(2) 보고기간말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 손실충당금 등 내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
구분	채권액	대손충당금	현재가치 할인차금	장부금액
유동
매출채권	465,157	-	-	465,157
기타수취채권	598,466	(203,221)	-	395,245
합계	1,063,623	(203,221)	-	860,402
비유동
기타장기수취채권	1,864,524	-	(78,861)	1,785,663

<전기말>

(단위: 천원)
구분	채권액	대손충당금	현재가치 할인차금	장부금액
유동
매출채권	329,498	-	-	329,498
기타수취채권	413,790	(203,221)	-	210,569
합계	743,288	(203,221)	-	540,067
비유동
기타장기수취채권	1,650,524	-	(91,173)	1,559,351

(4) 연결회사의 매출채권과 기타수취채권에 대한 대손충당금 변동내역은 없습니다.

(5) 매출채권과 기타수취채권의 연령분석

<당기말>

(단위:천원)

구분	3개월이하	6개월이하	12개월이하	1년초과	합계
매출채권	465,157	-	-	-	465,157
기타수취채권
- 미수금	239,721	-	-	-	239,721
- 미수수익	43,525	-	-	3,221	46,746
- 단기대여금	-	-	112,000	200,000	312,000
기타장기수취채권
- 장기미수수익	-	-	-	-	-
- 장기대여금	-	-	-	1,178,000	1,178,000
- 보증금	-	-	-	686,524	686,524
합 계	748,403	-	112,000	2,067,745	2,928,148

<전기말>

(단위:천원)

구분	3개월이하	6개월이하	12개월이하	1년초과	합계
매출채권	329,498	-	-	-	329,498
기타수취채권
- 미수금	2,626	-	-	-	2,626
- 미수수익	95,943	-	-	3,221	99,164
- 단기대여금	-	-	112,000	200,000	312,000
기타장기수취채권
- 장기미수수익	-	-	-	-	-
- 장기대여금	-	-	-	964,000	964,000
- 보증금	-	-	-	686,524	686,524
합 계	428,067	-	112,000	1,853,745	2,393,812

3. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제10기	제9기	제8기말
게임부문	제품	-	-	-
합계		-	-	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		0.0%	0.0%	0.0%

(2) 재고자산의 실사내용
해당사항 없습니다.

4. 공정가치의 측정
보고서 Ⅲ. 재무에 관한 사항 중 5. 연결 재무제표의 주석8을 참조해 주시기바랍니다.

5. 진행률 적용 수주계약 현황
- 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

당사는 당반기에 변동사항이 없으며 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서에서는 본 항목의 기재를 생략합니다. 관련 내용은 전자공시시스템에 제출된[2022년도 사업보고서] 를 참고하시기 바랍니다.

2. 내부통제에 관한 사항

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 2인으로 구성되어있으며, 회사는 이사회 내에 감사위원회를 운영하고 있습니다.

이사회 의장은 민용재 사내이사로 경영의 전문성을 인정하여 이사회 결의를 통하여 선임되었으며, 대표이사는 김연준 사내이사가 이사회 동의로 선임되었습니다.

보고서 작성 기준일 현재의 이사회 구성원은 2019년 11월 27일 임시주주총회와 2021년 3월 19일 정기주주총회에서 이사로 신규 선임 되었으며, 민용재 사내이사, 김연준 사내이사, 민석기 사내이사, 이동원 사외이사는 2022년 3월 25일 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

1. 이사의 독립성
① 이사의 선임 : 이사선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족여부를 확인하고 있습니다. 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내 및 사외이사)에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있으며, 사외이사후보추천위원회 구성은 해당하지 않습니다. 이와 같은 법령 및 정관상 요건 준수외에 이사선출에 대한 독립성 기준을 별도로 운영하고 있지는 않습니다.

② 사외이사의 전문성 : 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무 수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회의 해당 안건을 검토할 수 있도록 자료를 제공하고 있으며, 정기적으로 경영 현황에 대한 보고를 위해 이사회를 개최하고 있습니다. 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

③ 이사회의 구성
- 사내이사 : 민용재, 민석기, 김연준
- 사외이사 : 이동원, 김진욱

④ 이사회의 권한 : 이사회는 법령 및 정관에 규정된 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항에 대하여 심의하고 의결할 수 있습니다. 회사는 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루어 지고 있으며 이사회 운영규정을 제정하여 준수하고 있습니다.

2. 이사 및 사외이사 현황

구분	성명 (출생년월)	주요경력	추천인	재직기간	임기 만료일	연임횟수
이사회 의장 사내이사	민용재 (1974.10)	(주)넥슨 사업총괄 이사 現 (주)와이제이엠게임즈 대표이사 現 (주)원유니버스 대표이사	이사회	2019.11~현재	2025년 3월 24일	연임 1회
사내이사	민석기 (1947.03)	(주)세호전기 대표 現 (주)와이제이엠게임즈 사내이사	이사회	2019.11~현재	2025년 3월 24일	연임 1회
사내이사	김연준 (1977.03)	(주)원유니버스 (주)와이제이엠게임즈 게임부문 사장 現 (주)액션스퀘어 대표이사	이사회	2019.11~현재	2025년 3월 24일	연임 1회
사외이사	이동원 (1967.03)	現(주)에어시스템 대표이사	이사회	2019.11~현재	2025년 3월 24일	연임 1회
사외이사	김진욱 (1973.10)	現 한신전선(주) 대표이사	이사회	2021.03~현재	2024년 3월 18일	2021년 신규선임

(*) 민용재 사내이사, 김연준 사내이사, 민석기 사내이사, 이동원 사외이사는 2022년 3월 25일 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
5	2	-	-	-

3. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용	이사	사내이사			사외이사
			이름	민용재	김연준	민석기	이동원	김진욱
			출석률	100%	100%	100%	100%	100%
1	2023.01.26	제1호 의안 합병계약 체결 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
2	2023.02.10	제1호 의안 제9기 재무제표 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2023.02.27	제1호 의안 합병계약 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2023.03.14	제1호 의안 정기주주총회 소집결의의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2023.04.03	제1호 의안 합병종료 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	사외이사에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사의 현황 및 이사로서의 의무에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시로 전달하고 있음

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회에 관한 사항
2019년 5월 3일 임시주주총회에서 정관을 변경하여 감사위원회를 설치하였습니다.
감사위원회는 민석기 사내이사, 이동원 사외이사, 김진욱 사외이사를 감사위원회 위원으로 구성하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

2. 감사위원의 인적사항

감사위원의 세부인적사항에 대해서는 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 "가. 임원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

감사위원 현황

성명	사외이사 여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
성명	사외이사 여부	경력	해당 여부	전문가 유형	관련 경력
민석기	-	(주)세호전기 대표 現㈜와이제이엠게임즈 사내이사	-	-	-
이동원	예	(現)㈜에어시스템 대표이사	-	-	-
김진욱	예	(現)한신전선㈜ 대표이사	-	-	-

3. 감사위원의 독립성

감사위원은 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다.
그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

제41조 (감사위원회 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 감사위원의 전문성
아래의 감사위원은 경영의 전문성이 인정되어 이사회의 추천을 받아 이사회 결의로 선임되었습니다.

구분	성명 (출생년월)	주요경력	추천인	재직기간	임기 만료일	연임횟수
사내 이사	민석기 (1947.03)	(주)세호전기 대표 現 (주)와이제이엠게임즈 사내이사	이사회	2019.11 ~현재	2025년 3월 24일	연임 1회
사외 이사	이동원 (1967.03)	現 (주)에어시스템 대표이사	이사회	2019.11 ~현재	2025년 3월 24일	연임 1회
사외 이사	김진욱 (1973.10)	現 한신전선(주) 대표이사	이사회	2021.03 ~현재	2024년 3월 18일	2021년 신규선임

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유
미실시	감사위원에 대한 별도의 교육시간을 두고 있지 않으나 회사의 현황 및 감사위원으로서의 의무 등에 대한 내용은 선임시 또는 필요시 수시로 전달하고 있음

6. 감사위원회 지원조직
- 감사위원회 지원조직은 별도로 두고 있지 않습니다. 감사위원은 필요시 경영지원부서에서 수시로 필요한 정보를 제공받을 수 있습니다.

7. 감사위원회의 주요 활동내역
회사는 2019년 5월 3일 임시주주총회에서 변경한 정관을 근거로 감사위원회 제도를 시행하고 있습니다. 감사위원회의 활동내역은 이사회의 주요의결 내용도 함께 참고하여 주시기 바랍니다.

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	사내이사 민석기 사외이사 이동원 사외이사 김진욱	2023.02.10	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결
감사위원회	사내이사 민석기 사외이사 이동원 사외이사 김진욱	2023.03.14	제9기 주주총회 소집결의의 건	가결

8. 준법지원인에 관한 사항
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다

3. 주주총회 등에 관한 사항

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서에서는 본 항목의 기재를 생략합니다. 관련 내용은 전자공시시스템에 제출된[2022년도 사업보고서] 를 참고하시기 바랍니다.

의결권 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	46,546,058	-
발행주식총수(A)	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	1,435	-
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	46,544,623	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	-	-	-

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 최대주주는 주식회사 와이제이엠게임즈이며 공시서류 작성기준일 현재 발행주식총수 46,546,058주의 24.75%를 보유하고 있습니다. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)와이제이엠게임즈	본인	보통주	11,520,203	24.80	11,520,203	24.75	-
(주)린코너스톤	특수관계인	보통주	611,355	1.32	611,355	1.31	-
민용재	특수관계인	보통주	15,000	0.03	15,000	0.03	-
계		보통주	12,146,558	26.15	12,146,558	26.09	-
계		-	-	-	-	-	-

(*) 2023년 6월 9일 주식매수선택권 행사로 90,000주가 신규 발행되어 당사의 발행주식총수는 46,546,058 주로 변경되어 지분율이 변동되었습니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)와이제이엠게임즈	36,726	민용재	10.59	-	-	민용재	10.59
(주)와이제이엠게임즈	36,726	-	-	-	-	-	-

법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
변동일	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
2019년 10월 10일	민용재	11.46	-	-	민용재	11.46
2019년 11월 22일	민용재	11.23	-	-	민용재	11.23
2021년 07월 09일	민용재	10.63	-	-	민용재	10.63
2022년 03월 31일	민용재	10.61	-	-	민용재	10.61
2022년 09월 30일	민용재	10.59	-	-	민용재	10.59

(*1) 2019년 11월 22일 제3자배정 유상증자에 참여하여 소유주식수가 증가하였으나 본 건의 유상증자로 회사의 발행주식 총수가 54,147,235주로 변경됨에 따라 지분율이 감소하였습니다
(*2) (주)와이제이엠게임즈 전환청구권행사로 회사의 발행주식총수가 57,183,559주로 변경됨에 따라 지분율이 감소하였습니다.
(*3) (주)와이제이엠게임즈 주식매수선택권 행사로 회사의 발행주식총수가 57,308,559주로 변경됨에 따라 지분율이 감소하였습니다.

(*4) (주)와이제이엠게임즈 전환청구권 행사로 회사의 발행주식총수가 57,427,776주로 변경됨에 따라 지분율이 감소하였습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)와이제이엠게임즈
자산총계	94,851
부채총계	10,941
자본총계	83,910
매출액	30,234
영업이익	-2,430
당기순이익	-6,238

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사의 최대주주 (주)와이제이엠게임즈는 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 주요 사업은기타 전자부품제조업으로 스마트폰, 전자담배 등 다양한 기기에 적용되는 부품을 제조, 공급하고 있으며, 모바일 게임 퍼블리싱 등 게임관련 신규사업을 사업목적으로 추가하여, VR / 게임 퍼블리싱 등의 신규 사업을 추진하고 있습니다.

3. 최대주주의 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2019년 11월 25일	(주)와이제이엠게임즈	12,146,558	26.15	제3자 유상증자 참여	특수관계인 포함

(*) 당사는 2019년 9월 17일 이사회결의로 경영정상화를 위한 제3자 유상증자를 결정하였으며, 본 건의 유상증자로 최대주주가 변경되었습니다.

4. 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	(주)와이제이엠게임즈	11,520,203	24.75	현, 최대주주
	(주)프라즈나글로벌홀딩스	3,567,124	7.66	-
	(주)키글로벌홀딩스	3,363,597	7.23	-
우리사주조합		-	-	-

5. 소액주주 현황

소액주주현황

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	14,765	14,775	99.93	22,272,071	46,456,058	47.94	-

(*) 상기 소액주주 현황은 2022년 12월 31일을 기준으로 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는주식을 소유한 주주의 정보를 기재하였습니다.

6. 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 주,백만원

구 분		2023년 01월	2023년 02월	2023년 03월	2023년 04월	2023년 05월	2023년 06월
보통주	최고가	3,450	3,290	3,055	2,835	2,845	2,515
보통주	최저가	3,210	3,050	2,680	2,635	2,540	1,984
월간거래량		2,333,884	3,232,996	3,100,591	2,028,002	3,855,497	8,801,510
월간 거래대금		7,731	10,187	8,890	5,462	10,232	20,836

(*) 주가는 종가 기준으로 작성되었습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
민용재	남	1974년 10월	이사회 의장	사내이사	상근	경영 총괄	서울대 경영학과 졸업 서울대 융합과학기술대학원 겸임교수 넥슨 사업총괄이사 現㈜원이멀스 대표이사 現㈜와이제이엠게임즈 대표이사	15,000	-	최대주주(법인)의 대표이사	2019.11~현재	2025년 03월 24일
김연준	남	1977년 03월	대표 이사	사내이사	상근	경영 총괄	연세대학교 정치외교학과 졸업 KAIST 경영대학 PMBA 졸업 ㈜원이멀스 ㈜와이제이엠게임즈 게임부문 사장	-	-	-	2019.11~현재	2025년 03월 24일
민석기	남	1947년 03월	사내 이사	사내이사	상근	경영 지원	명지대 전기공학과 졸업 세호전기 대표 現㈜와이제이엠게임즈 사내이사	-	-	최대주주(법인)의 등기임원	2019.11~현재	2025년 03월 24일
이동원	남	1967년 03월	사외 이사	사외이사	비상근	사외 이사	경희대 교육학과 졸업 現㈜에어시스템 대표이사	-	-	-	2019.11~현재	2025년 03월 24일
김진욱	남	1973년 10월	사외 이사	사외이사	비상근	사외 이사	연세대학교 경영학과 졸업 現 한신전선㈜ 대표이사	-	-	-	2021.03~현재	2024년 03월 18일
지재복	남	1974년 10월	CFO	미등기	상근	CFO	충남대학교 경영학과 졸업 에이치큐인베스트먼트 에쓰비인베스트먼트 現㈜와이제이엠게임즈 상무	-	-	최대주주(법인)의 미등기임원	2019.11~현재	-
조경래	남	1977년 01월	본부장	미등기	상근	경영 지원	세명대학교 회계학과 졸업 ㈜포비스티앤씨 이사 ㈜미래아이앤지 이사 ㈜와이제이엠게임즈 실장	-	-	-	2019.11~현재	-

직원 등 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
게임부문	남	113	-	3	-	116	1.7	3,907	34	-	-	-	-
게임부문	여	54	-	1	-	55	1.4	1,049	19				-
합 계		167	-	4	-	171	-	4,956	29				-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	3	147	49	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	5	3,000	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
5	322	64	-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	261	130	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-
감사위원회 위원	3	61	20	-
감사	-	-	-	-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
근로소득	급여	-	-
	상여	-	-
	주식매수선택권 행사이익	-	-
	기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
근로소득	급여	-	-
	상여	-	-
	주식매수선택권 행사이익	-	-
	기타 근로소득	-	-
퇴직소득		-	-
기타소득		-	-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분	부여받은 인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	1,048	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	-	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-
업무집행지시자 등	2	410	-
계	3	1,458	-

<표2>

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	당기변동수량		총변동수량		기말 미행사수량	행사기간	행사 가격	의무 보유 여부	의무 보유 기간
부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	행사	취소	행사	취소	기말 미행사수량	행사기간	행사 가격	의무 보유 여부	의무 보유 기간
조OO외 13명	-	2015년 03월 06일	신주교부	보통주	424,793	-	74,855	197,278	227,515	-	50%는 2017.03.06~2022.03.05 50%는 2018.03.06~2023.03.05	6,705	X	-
이OO외 12명	-	2016년 02월 05일	신주교부	보통주	732,000	-	-	164,000	188,000	380,000	2019.02.05~2024.02.04	5,995	X	-
권OO 외 1명	-	2018년 05월 02일	신주교부	보통주	10,000	-	-	-	-	10,000	2020.05.02~2025.05.01	5,823	X	-
신OO외 4명	-	2019년 05월 03일	신주교부	보통주	310,000	-	-	100,000	-	210,000	2022.05.03~2027.05.02	1,565	X	-
직원 11명	직원	2020년 06월 01일	신주교부	보통주	530,000	90,000	-	90,000	-	440,000	2023.06.01~2028.05.31	1,446	X	-
강형석	직원	2020년 12월 01일	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2023.12.01~2028.11.30	1,625	X	-
김연준	등기임원	2021년 03월 19일	신주교부	보통주	200,000	-	-	-	-	200,000	2024.03.19~2029.03.18	2,501	X	-
지재복	미등기임원	2021년 03월 19일	신주교부	보통주	60,000	-	-	-	-	60,000	2024.03.19~2029.03.18	2,501	X	-
조경래	미등기임원	2021년 03월 19일	신주교부	보통주	30,000	-	-	-	-	30,000	2024.03.19~2029.03.18	2,501	X	-
직원 19명	직원	2021년 03월 19일	신주교부	보통주	670,000	-	-	-	80,000	590,000	2024.03.19~2029.03.18	2,501	X	-
직원 2명	직원	2021년 09월 10일	신주교부	보통주	80,000	-	-	-	-	80,000	2024.09.10~2029.09.09	5,657	X	-
직원 15명	직원	2022년 03월 25일	신주교부	보통주	350,000	-	-	-	-	350,000	50%는 2024.03.25~2029.03.24 50%는 2025.03.25~2030.03.25	3,835	X	-
한대훈	직원	2022년 08월 22일	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	50%는 2024.08.22~2029.08.21 50%는 2025.08.22~2030.08.21	3,389	X	-
김연준	등기임원	2023년 03월 29일	신주교부	보통주	300,000	-	-	-	-	300,000	50%는 2025.03.29~2030.03.28 50%는 2026.03.29~2031.03.28	2,912	X	-
지재복	미등기임원	2023년 03월 29일	신주교부	보통주	100,000	-	-	-	-	100,000	50%는 2025.03.29~2030.03.28 50%는 2026.03.29~2031.03.28	2,912	X	-

(*1) 2015년 3월 6일 부여된 주식매수선택권의 1차(50%) 행사기간이 종료됨에 따라 당기중 74,855주에 대한 권리가 소멸되었습니다.
(*2) 2019년 5월 3일 부여된 주식매수선택권 중 2022년 6월 15일 80,000주, 9월 15일 20,000주 행사되었습니다.
(*3) 2020년 6월 1일 부여된 주식매수선택권 중 2023년 6월 9일 90,000주 행사되었습니다.
(*4) 공시서류작성기준일인 2023년 6월 30일 종가는 2,380원입니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계
(주)와이제이엠게임즈	1	12	13

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	취득 (처분)	평가 손익	기말 장부 가액
경영참여	-	1	1	-	413	-	413
일반투자	-	2	2	-	-	3,319	6,427
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	3	3	-	413	3,319	6,840

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등
해당사항 없음.

2. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없음.

3. 대주주와의 영업거래
- 하기 내용 참고

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

(1) 보고기간말 현재 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

관계	당반기말	전기말
최대주주	(주)와이제이엠게임즈	(주)와이제이엠게임즈
관계기업	-	(주)원유니버스(1), (주)원유니버스랩(1)
기타특수관계자(*2)	(주)린코너스톤, (주)원유니버스(1), 원유니버스랩(1)	(주)린코너스톤

(2) 보고기간 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	매출 등			매입 등
특수관계구분	특수관계자명	매출	이자수익	기타	지급수수료 등
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	89	-	-	483,727
기타특수관계자	(주)원유니버스	-	-	-	643,485
합계		89	-	-	1,127,212

<전반기>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	매출 등			매입 등
특수관계구분	특수관계자명	매출	이자수익	기타	지급수수료
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	-	11,197	320,685	276,527
관계기업	(주)원유니버스	-	639	341	444,292
합계		-	11,836	321,026	720,819

(3) 보고기간 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

<당반기>

당반기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 없습니다.

<전반기>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	현금출자	리스채권수취	콜옵션 대가 수취
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	-	104,084	319,569
관계기업	(주)원유니버스	4,000,000	5,782	-
기타특수관계자	(주)린코너스톤	-	-	17,754
합계		4,000,000	109,866	337,323

(4) 보고기간말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	채권	채무
특수관계구분	특수관계자명	매출채권	미지금급	전환사채
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	98	85,910	-
기타특수관계자	(주)원유니버스	-	95,264	-
기타특수관계자	(주)린코너스톤	-	-	50,000
합계		98	181,174	50,000

<전기말>

(단위: 천원)
특수관계구분	특수관계자명	채권	채무
특수관계구분	특수관계자명	기타채권	미지금급	전환사채
투자회사(주주)	(주)와이제이엠게임즈	-	225,170	-
관계기업	(주)원유니버스	-	97,588	-
기타특수관계자	(주)린코너스톤	-	-	50,000
합계		-	322,758	50,000

(5) 주요 경영진에 대한 보상

(단위: 천원)
구분	당반기		전반기
구분	3개월	누적	3개월	누적
급여	178,833	468,287	305,575	611,150
퇴직급여	26,917	57,090	31,473	63,027
주식보상비용	98,046	155,573	87,316	173,699
합계	303,796	680,950	424,364	847,876

연결회사의 주요 경영진은 기업 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 사실상의 임원입니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건
당기말 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다.

2. 우발채무 등

게임명	거래처	지역	유효기간
삼국블레이드	Hangzhou NetEase Leihuo Technology Co., Ltd.	중국	서비스 개시 이후 2년
ANVIL	SK 텔레콤 주식회사	전세계	서비스 개시 이후 3년
ANVIL	株式會社HIKE	전세계(중국제외)	2026년 12월 26일까지
Project AE	GALA GAMES	전세계	서비스 개시 이후 3년
스매싱더배틀	(주)와이제이엠게임즈	전세계	계약 체결일 이후 3년
메탈릭차일드	株式會社HIKE	전세계(중국제외)	2025년 01월 30일까지
일렉시드	스튜디오리코 주식회사	전세계(중국,베트남 제외)	서비스 개시 이후 3년

3. 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
해당사항 없습니다

2. 중소기업 인증

(액션) 중소기업확인서_2023_page-0001

3. 외국지주회사의 자회사 현황
해당사항 없습니다

4. 합병 등의 사후정보
1) 연결회사는 2023년 1월 26일 합병결의 이사회, 2023년 2월 27일 합병승인 이사회에 따라 2023년 4월 1일을 합병기일로 소규모 흡수합병 하였습니다.

5. 보호예수에 관한 사항
해당사항 없습니다

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
ACTIONSQUARE VN	2023.06.17	베트남 호치민	게임 개발	420	의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호)	X

2. 계열회사 현황(상세)

가. 계열회사 현황

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	1	(주)와이제이엠게임즈	110111-3016999
상장	1	-	-
비상장	12	ACTIONSQUARE VN	해외법인
		위해영백미전기유한공사	해외법인
		YOUNGBAG MICROMOTOR VIETNAM CO.,LTD	해외법인
		서울엑스알스타트업스㈜	110111-6180543
		YJM GAMES USA CO., LTD.	해외법인
		株式會社 YJM Games Japan (舊 : 株式會社REALBLOCKS)	해외법인
		(주)원유니버스	110111-4663921
		(주)원유니버스랩	110111-7896412
		YB VIETNAM CO.,Ltd	해외법인
		ONEUNIVERSE PH CORPORATION	해외법인
		ONEUNIVERSE VN CO.,LTD.	해외법인
		PT ONE UNIVERSE INDONESIA	해외법인

나. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성 명	회사명	직위	상근여부
민용재	(주)와이제이엠게임즈	대표이사	상근
	위해영백미전기유한공사	대표이사	비상근
	YJM GAMES USA CO., LTD.	대표이사	비상근
	㈜액션스퀘어	사내이사	상근
민석기	(주)와이제이엠게임즈	사내이사	상근
민석기	㈜액션스퀘어	사내이사	상근
김연준	(주)와이제이엠게임즈	사내이사	상근
김연준	㈜액션스퀘어	대표이사	상근

다. 계통도

계통도_20230630_v2

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
					수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
(주)원유니버스랩 (167-86-02057)	비상장	2021년 06월 01일	게임개발	50	10,000	16.67	49	-	-	-	10,000	16.67	49	293	-
(주)원유니버스 (120-87-71630)	비상장	2022년 02월 25일	게임개발	4,000	80,000	5.34	3,059	-	-	3,319	80,000	5.0	6,378	29,312	-8,821
ACTIONSQUARE VN	비상장	2023년 06월 23일	게임개발	413	-	-	-	-	413	-	-	100	413	420	7
합 계					90,000	3,108	-	-	413	3,319	90,000	-	6,840	30,025	-8,814

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230814001665

액션스퀘어 (205500) 메모

전체 목록 메모란?

액션스퀘어 (205500) 공시 - 반기보고서 (2023.06)

반기보고서 (2023.06) 2023-08-14 15:41:00

액션스퀘어 (205500) 메모