주요사항보고서(회사합병결정) 2023-01-26 16:05:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230126000328
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 1 월 26 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 액션스퀘어 | |
| 대 표 이 사 : | 김 연 준 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 테헤란로 419, 20층(삼성동, 강남파이낸스플라자) | |
| (전 화) 02-568-7198 | ||
| (홈페이지)http://www.action2quare.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 | (성 명) 조 경 래 |
| (전 화) 02-568-7198 | ||
| 1. 합병방법 | (주)액션스퀘어가 (주)액션스퀘어데브를 흡수합병 - 존속회사(합병회사) : (주)액션스퀘어 - 소멸회사(피합병회사) : (주)액션스퀘어데브 | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 경영 효율성 증대를 통한 기업경쟁력 강화 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1)회사의 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)액션스퀘어는 (주)액션스퀘어데브의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로 (주)액션스퀘어의 경영권 변동 또는 최대주주 변경사항은 없습니다 (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 본 합병을 통해 조직과 인력 운영에 있어 불필요한 비용 발생을 줄이고 경영자원을 효율적으로 결합하여 기업경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대하고있습니다 | ||||||||
| 4. 합병비율 | (주)액션스퀘어 : (주)액션스퀘어데브 = 1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 (주)액션스퀘어는 피합병회사인 (주)액션스퀘어데브의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)액션스퀘어데브 | |||||||
| 주요사업 | 소프트웨어 개발 및 공급 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 3,959,137,200 | 자본금 | 9,000,000,000 | |||||
| 부채총계 | 8,523,460,713 | 매출액 | 2,377,275,174 | ||||||
| 자본총계 | -4,564,323,513 | 당기순이익 | -4,776,539,796 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 01월 27일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2023년 02월 10일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 02월 10일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 02월 24일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 02월 28일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 03월 30일 | ||||||||
| 합병기일 | 2023년 04월 01일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 04월 03일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023년 04월 03일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로 (주)액션스퀘어 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다 | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 01월 26일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로 (주)액션스퀘어 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인(주)액션스퀘어 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 본 합병을 진행할 수 없습니다.
3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년말 재무제표 기준입니다.
4) 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및 당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 해당사항 없습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 (합병회사) | 상호 | (주)액션스퀘어 |
| 소재지 | 서울시 강남구 테헤란로 419, 20층 | |
| 대표이사 | 김 연 준 | |
| 법인구분 | 코스닥 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 (피합병회사) | 상호 | (주)액션스퀘어데브 |
| 소재지 | 서울시 강남구 테헤란로 419, 20층 | |
| 대표이사 | 김 연 준 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
2) 합병의 배경
(주)액션스퀘어는 (주)액션스퀘어데브와의 합병을 통해 경영효율성을 제고하고자 합니다.
3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)액션스퀘어는 (주)액션스퀘어데브의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로 (주)액션스퀘어의 경영권 변동 또는 최대주주 변경사항은 없습니다. 본 합병을 통해 조직과 인력 운영에 있어 불필요한 비용 발생을 줄이고 경영자원을 효율적으로 결합하여 기업경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다
4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
5) 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
6) 합병의 형태
가. 합병의 방법
합병회사인 (주)액션스퀘어는 피합병회사인 (주)액션스퀘어데브를 흡수합병하며, (주)액션스퀘어는 존속하고 (주)액션스퀘어데브는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.
나. 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
합병회사인 (주)액션스퀘어는 피합병회사인 (주)액션스퀘어데브의 발행주식을 100%소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 진행함에 따라, 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당합니다
다. 존속회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 (주)액션스퀘어는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 상장법인이며, 합병후에도 그 지위를 유지합니다.
마. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 (주)액션스퀘어 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행 할 수 없습니다.
7) 진행경과 및 일정
가. 주요 일정
| 구분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 합병계약체결 이사회결의일 | 2023년 1월 26일 | |
| 합병계약체결일 | 2023년 1월 27일 | |
| 권리주주확정 기준일 | 2023년 2월 10일 | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 2월 10일 |
| 종료일 | 2023년 2월 24일 | |
| 합병승인 이사회결의일 | 2023년 2월 27일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2023년 2월 28일 |
| 종료일 | 2023년 3월 30일 | |
| 합병기일 | 2023년 4월 1일 | |
| 합병종료보고 이사회 및 공고일 | 2023년 4월 3일 | |
| 합병 등기(예정)일 | 2023년 4월 3일 | |
(*) 본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)액션스퀘어의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
나. 증권신고서 제출여부
증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자 합병 |
(2) 합병가액 및 산출근거
1) 합병가액 및 산출근거
합병회사인 (주)액션스퀘어는 피합병회사인 (주)액션스퀘어데브의 발행주식을 100%소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.
2) 외부평가 여부
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(3) 투자위험요소
1) 합병과 관련한 투자위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건
제12조 (조건의 변경 및 계약의 해제) 본 계약체결 후 합병기일까지 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 '갑'(존속회사) 또는 '을'(소멸회사)의 자산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑"과 ‘을’은 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. 본 계약은 제6조에 의한 '갑'(존속회사)의 이사회 및 '을'(소멸회사)의 주주총회 승인을 얻은 때 그 효력이 발생한다. 단, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 '갑'(존속회사)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 반대하는 경우 또는 법령에서 정한 관계기관의 인가, 승인 등을 얻지 못하는 때에는 그 효력을 상실한다. |
2) 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 해당사항 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당하지 않는 바, 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
합병회사인 (주)액션스퀘어가 피합병회사인 (주)액션스퀘어데브의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결 재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
4) 거래상대방 또는 제3자와의 풋백옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 (주)액션스퀘어의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 (주)액션스퀘어는 피합병회사인 (주)액션스퀘어데브 발행주식의 100%를 소유하고 있어 (주)액션스퀘어데브는 (주)액션스퀘어의 자회사입니다.
나. 임원간에 상호 겸직
성명 | (주)액션스퀘어 | (주)액션스퀘어데브 |
김연준 | 대표이사(등기임원) | 대표이사(등기임원) |
다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
피합병법회사인 (주)액션스퀘어데브는 합병회사인 (주)액션스퀘어가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
해당사항 없습니다.
2) 당사회사간의 거래내용
가. 출자내역
(주)액션스퀘어는 (주)액션스퀘어데브의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
회사명 | 취득일자 | 계정과목 | 주식수(주) | 지분율 | 취득원가 |
|---|---|---|---|---|---|
(주)액션스퀘어데브 | 2019.04.17 | 종속회사 | 26,000,000 | 100% | 500,000,000 |
나. 채무보증 및 담보제공
해당사항 없습니다
다. 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등
(기준일: 2022년 9월 30일) | (단위:천원) |
특수관계자명 | 채권 | 채무 | ||
|---|---|---|---|---|
대여금 | 기타채권 | 미지급금 | 기타채무 | |
| (주)액션스퀘어데브 | 7,750,000 | 6,339,123 | 391,994 | 313,415 |
| (기준일: 2022년 9월 30일) | (단위:천원) |
| 특수관계자명 | 매출 등 | 매입 등 | ||
|---|---|---|---|---|
| 매출 | 이자수익 | 기타수익 | 지급수수료 등 | |
| (주)액션스퀘어데브 | - | 103,261 | 167,855 | 1,956,594 |
라. 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.
(6) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항:
1) 과거 합병 등의 내용
해당사항 없습니다
2) 대주주의 지분현황 등
보고서 제출일 현재 (주)액션스퀘어의 최대주주는 (주)와이제이엠게임즈이며, 24.80%의 지분율 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분 변동은 없습니다
3) 합병 등 이후 회사의 자본 변동
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로, 합병으로 인하여 (주)액션스퀘어의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 않습니다.
4) 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)액션스퀘어의 이사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)액션스퀘어데브의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
5) 사업계획 등
합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요
| 회사명 | (주)액션스퀘어데브 |
대표자 | 김연준 |
본사 주소 | 서울시 강남구 테헤란로 419, 20층(삼성동, 강남파이낸스플라자) |
업종명 | 소프트웨어 개발 및 공급 |
회사설립일 | 2019년 4월 2일 |
(2) 사업의 내용
(주)액션스퀘어데브는 (주)액션스퀘어가 서비스 중인 게임 '삼국블레이드'와 컨텐츠를 제공중인 '블레이드2 닌텐도 스위치' 의 업데이트를 진행하고 있으며, 모바일 외에도 온라인, 콘솔 등으로 플랫폼을 다변화하면서 신작 게임인 'ANVIL'과 '킹덤:왕가의 피' 등을 개발하고 있습니다.
(3) 재무에 관한 사항
| 구 분 | 제 3 기 | 제 2 기 | 제 1 기 |
|---|---|---|---|
자산 | |||
유동자산 | 1,107,510,203 | 457,884,609 | 525,096,188 |
당좌자산 | 1,107,510,203 | 457,884,609 | 525,096,188 |
비유동자산 | 2,851,626,997 | 1,732,784,518 | 5,069,228,477 |
| 유형자산 | 2,467,738,793 | 1,691,491,850 | 5,069,228,477 |
무형자산 | 69,582,348 | 7,579,668 | |
기타비유동자산 | 314,305,856 | 33,713,000 | |
자산총계 | 3,959,137,200 | 2,190,669,127 | 5,594,324,665 |
부채 | |||
유동부채 | 2,754,234,223 | 9,311,032,408 | 6,720,033,751 |
비유동부채 | 5,769,226,490 | 1,595,127,916 | 4,350,880,244 |
부채총계 | 8,523,460,713 | 10,906,160,324 | 11,070,913,995 |
자본 | |||
자본금 | 9,000,000,000 | 500,000,000 | 500,000,000 |
자본조정 | 862,329,544 | 434,622,064 | 297,828,173 |
이익잉여금(결손금) | (14,426,653,057) | (9,650,113,261) | (6,274,417,503) |
자본총계 | (4,564,323,513) | (8,715,491,197) | (5,476,589,330) |
| 구 분 | 제 3 기 | 제 2 기 | 제 1 기 |
매출액 | 2,377,275,174 | 1,026,009,130 | 1,040,923,538 |
영업이익(손실) | (4,451,282,634) | (3,111,250,755) | (6,110,328,577) |
법인세비용차감전순이익(손실) | (4,776,539,796) | (3,375,695,758) | (6,274,417,503) |
당기순이익(손실) | (4,776,539,796) | (3,375,695,758) | (6,274,417,503) |
(4) 외부감사인의 감사의견
(주)액션스퀘어데브는 외부감사대상법인이 아니므로 외부감사인의 감사를 받지 않습니다
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)액션스퀘어데브는 현재 사내이사 3인, 감사 1인으로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다
(6) 주주에 관한 사항
(주)액션스퀘어가 (주)액션스퀘어데브 발행주식의 100%를 소유하고 있습니다
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)액션스퀘어데브는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 3인(대표이사 1인)을 포함하여 임직원 총 130명을 두고 있습니다
(8) 계열회사등에 관한 사항
(주)액션스퀘어데브는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조의 상호출자제한 기업집단에 속해 있지 않으며, (주)액션스퀘어가 (주)액션스퀘어데브의 지분 100%를 소유하고 있습니다.
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.
2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.
3) 제재현황
- 해당사항 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230126000328
