[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) 2023-07-07 17:54:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230707000631
| 2023년 7월 7일 |
1. 정정대상 공시서류 : (주요사항보고서)유상증자결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023.05.31
3. 정정사항 : 납입대상자 변경
공시규정(공시 1주일후 납입) 준수에 따른 납입일 변경
※ 기타주식에 관한 사항
| 정정사유 | 정정항목 | 정정전 | 정정후 | ||||||||||
| 유상증자발행 에따른주식수변경 | 3. 증자전 발행주식총수 |
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| 자금조달의 목적 정정 | 4. 자금조달의 목적 |
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| 상환기간정정 | 상환에 관한 사항 | 상환기간 | 2024년 07월 12일 ~ 2026년 07월 12일 | 2024년 07월 14일 ~ 2033년 07월 13일 | |||||||||
| 유상증자에 발행 따른 비율정정 | 전환에 관한 사항 | 전환에 따라 발행할 주식 | 주식총수 대비 비율 (%) | 24.98 | 24.47 | ||||||||
| 전환청구기간 정정 | 전환 청구 기간 | 시작일 | 2024년 07월 12일 | 2024년 07월 14일 | |||||||||
| 종료일 | 2033년 07월 11일 | 2033년 07월 13일 | |||||||||||
| 전환가액 조정 정정 | 전환가액 조정에 관한 사항 | 다. 위 가목 및 나목의 전환가격 조정과는 별도로 본건 신주의 발행일 이후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 조정 전 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가격을 하향 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 최초 전환 가격의 70%에 해당하는 가격 미만으로 조정되지 아니한다. 라. 본 조에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 한다. 마. 본 조에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다. 바. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수: 전환비율은 본건 신주의 주당 발행가액을 전환가격으로나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식의 수를 발행주식의 수로 한다. 이 때, 1주 미만의 단수 주는 회사와 본건 신주의 주주가 합의하여 처리한다. | 다. 본 조에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 한다.
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| 시가하락에 따른 전환가액 조정 항목삭제 | 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정 가액(원) | 2,244 | - | |||||||||
| 최저 조정 가액 근거 | 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-22조 | - | |||||||||||
| 납입일변경 | 존속기간(우선주권리의 유효기간) | 2033년 07월 11일 | 2033년 7월 13일 | ||||||||||
| 의결권 부여 | 의결권에 관한 사항 | 해당사항없음 | 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권 | ||||||||||
| 이익배당수정 | 이익배당에 관한 사항 | 대상주식은 누적적, 참가적 우선주식으로서, 대 상주식 주주는 매 회계연도에 우선배당률에 따 른 배당을 우선 배당 받고 해당 회계연도의 보 통주식의 배당률이 대상주식의 배당률을 초과 할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동 일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받는다. | 1. 우선배당률: 본건 신주는 이익배당에 관하여 우선권이 있으며, 본건 신주의 연간 우선배당률은 본건 신주 전환권 행사금액(액면가액)의 1%로 한다. 누적적, 참가적효력: 본건신주는 누적적, 참가적우선주로서, 본건신주의주주는(i) 본건신주를보유하는동안우선배당률에따른배당을누적적으로우선배당받고(법률상배당가능이익범위내에서어느회계연도에본건신주에대한누적된금액을포함하여우선적배당이전액결의되고지급된이후에야법률상배당가능이익범위내에서보통주식또는다른종류주식에대한배당이결의될수있음), (ii) 어느회계연도의보통주식의배당률이본건신주의배당률을초과할경우에는그초과분에대하여보통주식과동일한배당률로함께참가하여배당을받는다 | ||||||||||
| 정정사유 | 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 납입일변경 | 9. 납입일 | 2023년 7월 12일 | 2023년 7월 14일 |
| 10. 신주의 상장예정일 | 2023년 7월 31일 | - |
[정정전]
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주발행가액 (생략)
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 스피어파워조합 | 해당사항없음 | 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 | 해당사항없음 | 1,718,927 | - |
| (주)벳서플라이 | 해당사항없음 | 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 | 해당사항없음 | 574,641 | - |
1. 대상주식의 조건
의결권 : 대상주식은 별도의 의결권을 갖지 않는다.
2. 종류주주총회 : 본건 신주에 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 상법에 정한 바에 따라 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 신주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.
3. 신주인수권 : 본건 신주는 신주인수권을 가지며, 본건 신주의 주주가 신주인수권 행사로 배정받는 주식은 무상증자의 경우 동종의 주식으로 하고 유상증자의 경우 회사가 발행하기로 한 주식으로 한다.
4. 배당에 관한 사항
(1) 우선배당률 : 본건 신주는 이익배당에 관하여 우선권이 있으며, 본건 신주의 연간 우선배당률은 본건 신주 전환권 행사금액(액면가액)의 1%로 한다. 배당과 관련하여 본건 신주의 주주는 본건 신주의 효력발생일이 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다
(2) 누적적, 참가적 효력 : 본 건 신주는 누적적, 참가적 우선주로서, 본건 신주의 주주는 (i) 본건 신주를 보유하는 동안 우선배당률에 따른 배당을 누적적으로 우선 배당 받고(법률상 배당가능이익 범위 내에서 어느 회계연도에 본건 신주에 대한 누적된 금액을 포함하여 우선적 배당이 전액 결의되고 지급된 이후에야 법률상 배당가능이익 범위 내에서 보통주식 또는 다른 종류주식에 대한 배당이 결의될 수 있음), (ii) 어느 회계연도의 보통주식의 배당률이 본건 신주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받는다
(3) 주식배당: 주식배당의 경우, 본건 신주가 그 당시 유효한 전환가격에 의해 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 수량의 보통주식을 배당 받는다
5. 전환에 관한 사항
본건 신주의 주주는 전환청구에 의하여 본건 신주의 전부 또는 일부를 회사의 보통주식으로 전환할 수 있다 (회사는 전환청구권이 없음).
전환가격: 본건 신주의 전환가격은 1주당 발행가액과 동일한 금 3,207원으로 한다. 단, 전환가격은 아래 제2조(전환가격의 조정)에 따라 조정된다.
(1) 전환가격의 조정
가. 회사가 본건 신주의 전환청구 전에 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)을 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로, (i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, (ii) 준비금의 자본전입 또는 주식배당으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 ´
A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 준비금의 자본전입, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사 가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발 행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 본건 신주가 전부 보통주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 본건 신주의 주주가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 신주의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 신주 주주의 서면동의가 없는 한 그 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 위 가목 및 나목의 전환가격 조정과는 별도로 본건 신주의 발행일 이후 매 3개월이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 이를 기준으로 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 가격이 조정 전 전환가격보다 낮은 경우에는 그 낮은 금액으로 전환가격을 하향 조정한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 최초 전환 가격의 70%에 해당하는 가격 미만으로 조정되지 아니한다.
라. 본 조에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 한다.
마. 본 조에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.
바. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수: 전환비율은 본건 신주의 주당 발행가액을 전환가격으로나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식의 수를 발행주식의 수로 한다. 이 때, 1주 미만의 단수 주는 회사와 본건 신주의 주주가 합의하여 처리한다.
사. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류: 회사의 보통주식
아. 전환청구기간: 본건 신주의 존속기간은 발행일로부터 십(10)년이 되는 날로 하며, 본건 신주의 주주는 본건 신주의 발행일을 기산일로 하여 일(1)년이 경과한 날로부터 본건 신주의 존속기간 만료일 직전일까지 회사에 대하여 전환청구를 할 수 있다. 본건 신주가 위 전환청구기간 내에 보통주식으로 전환되지 않은 경우 본건 신주는 존속기간 만료일이 경과함과 동시에 보통주식으로 전환된다. 단, 회사의 배당가능이익이 존재하는지 여부와 관계없이 본건 신주에 대한 소정의 배당이 이루어지지 못한 경우에는 그 배당이 완료될 때까지 위 전환청구기간이 연장된다.
자. 전환청구 장소: 회사의 명의개서대행기관(국민은행 증권대행부)
6. 상환에 관한 사항
가. 상환청구기간: 본건 신주의 발행일을 기산일로 하여 일십이개월(12)개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 직전일까지로 한다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 사유를 불문하고 위 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 모두 완료될 때까지 상환청구기간이 연장되는 것으로 한다.
나. 상환이율: 연단리 2%로 한다.
다. 주당 상환가액: 본건 신주의 1주당 발행가액 및 동 금액에 대한 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 위 제2조의 상환이율에 의한 금액의 합계액에서, 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 본건 신주에 대하여 지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다.
라. 상환방법
본건 신주의 주주가 상환청구를 하는 경우에는 보름(15일) 이상의 기간을 정하여 상환을 청구할 뜻과 상환을 청구하는 상환대상주식(이하 “상환대상주식”)을 회사에 통지하여야 한다. 회사는 상환대상주식 수에 위 제3조의 주당 상환가액을 곱한 금액(이하 “상환가액”)을 위 상환청구를 한 날로부터 [삼십(30)]일 이내(이하 “상환기일”)에 현금상환한다.
상환 전 전환권: 본건 신주 주주는 상환청구권을 행사한 이후에도 상환대상주식의 상환이 실제로 이루어지기 이전까지는 그 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환청구권을 행사할 수 있다. 이 경우 전환청구권 행사의 효력이 발생하면 해당 주식에 대한 본건 신주 주주의 상환청구권 행사의 효력은 실효되고 회사는 상환의무를 면한다.
마. 기한전 상환: 본건 신주의 주주는 제1조의 상환청구기간 전이라도 아래의 사유가 발생하는 경우 회사에 대하여 본건 신주의 1주당 발행가액 및 동 금액에 대한 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 연 단리 [2]%를 적용한 금액의 합계액을 주당 상환금액으로 하여 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있고, 회사는 이를 상환하여야 한다. 이 경우 제4조의 상환방법을 준용한다.
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 스피어파워조합 | 2 | (주)컨티넨탈홀딩스 | - | 마이크김태경 | 10 | 해리슨 최 | 90 |
| - | - | - | - | 마이크김태경 | 10 | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023 | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)벳서플라이 | 1 | 남기범 | - | - | - | (유)라카타 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 5 | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 5 | 감사의견 | - |
| (3) 투자조합 등 단체의 주요출자자 현황 |
| 설립근거 법률 | 최근결산기 재산총액 | 주요출자자(10% 이상) | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | |||
| - | - | - | - | - |
| (4) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 등기임원 경력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 임원 이력 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 | 상장 폐지일 | 직위 | 선임일 | 퇴임일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
| (5) 투자조합 등 단체의 대표조합원 등의 다른회사 최대주주 이력 |
| 성 명 | 회사 정보 | 최대주주 이력 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 상장 여부 | 상장 폐지일 | 시작일 | 종료일 | ||
| - | - | - | - | - | - | - |
[정정후]
가. 신주발행가액 (동일)
나. 자금 사용목적
| 사용목적 | 금액(원) | 내용 |
| 채무상환 | 7,355,472,576 | 채무상환 |
다. 신주의 청약에 관한 사항
1) 청약일 : 2023년 5월 31일
2) 납입일 : 2023년 7월 14일
3) 청약취급처 : (주)프로스테믹스 본사
4) 주금납입처 : 신한은행 돌곶이역 지점
라. 대상주식의 조건
I. 의결권 등에 관한 사항
1. 의결권: 본건 신주는 발행회사(이하 본 별지에서 “회사”)의 모든 주주총회에서 모든 의결사항에 관하여 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 갖는다. 본건 신주가 아래 ‘IV. 전환에 관한 사항’에서 정한 바에 따라 보통주식으로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖게 된다.
2. 종류주주총회: 본건 신주에 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 상법에 정한 바에 따라 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 신주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.
3. 신주인수권: 본건 신주는 신주인수권을 가지며, 본건 신주의 주주가 신주인수권 행사로 배정받는 주식은 무상증자의 경우 동종의 주식으로 하고 유상증자의 경우 회사가 발행하기로 한 주식으로 한다.
II. 배당에 관한 사항
1. 우선배당률: 본건 신주는 이익배당에 관하여 우선권이 있으며, 본건 신주의 연간 우선배당률은 본건 신주 전환권 행사금액(액면가액)의 1%로 한다. 배당과 관련하여 본건 신주의 주주는 본건 신주의 효력발생일이 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.
2. 누적적, 참가적 효력: 본건 신주는 누적적, 참가적 우선주로서, 본건 신주의 주주는 (i) 본건 신주를 보유하는 동안 우선배당률에 따른 배당을 누적적으로 우선 배당 받고(법률상 배당가능이익 범위 내에서 어느 회계연도에 본건 신주에 대한 누적된 금액을 포함하여 우선적 배당이 전액 결의되고 지급된 이후에야 법률상 배당가능이익 범위 내에서 보통주식 또는 다른 종류주식에 대한 배당이 결의될 수 있음), (ii) 어느 회계연도의 보통주식의 배당률이 본건 신주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받는다.
3. 주식배당: 주식배당의 경우, 본건 신주가 그 당시 유효한 전환가격에 의해 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 수량의 보통주식을 배당 받는다.
III. 잔여재산분배에 관한 사항
1. 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우, 본건 신주에 대하여 본건 신주의 발행가액 및 위 II.에 의한 우선배당금 중 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도 내에서 보통주식보다 우선적으로 분배하기로 한다.
2. 위 우선 분배 후에는 각 보통주식에 대해 본건 신주에 대한 우선 분배 금액과 동일한 금액을 분배하고, 그 이후 잔여재산은 잔여재산 분배 당시 유효한 전환가격에 의해 본건 신주가 보통주식으로 전환된 것으로 가정하고 모든 주식에 대해 평등하게 분배한다.
IV. 전환에 관한 사항
본건 신주의 주주는 전환청구에 의하여 본건 신주의 전부 또는 일부를 회사의 보통주식으로 전환할 수 있다 (회사는 전환청구권이 없음).
1. 전환가격: 본건 신주의 전환가격은 1주당 발행가액과 동일한 금 3,207원으로 한다. 단, 전환가격은 아래 제2조(전환가격의 조정)에 따라 조정된다.
2. 전환가격의 조정
가. 회사가 본건 신주의 전환청구 전에 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)을 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로, (i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, (ii) 준비금의 자본전입 또는 주식배당으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C: 1주당 발행가액, D : 시가
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 준비금의 자본전입, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 본건 신주가 전부 보통주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 본건 신주의 주주가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 신주의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 신주 주주의 서면동의가 없는 한 그 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 본 조에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 한다.
라. 본 조에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.
마. 행사가액 조정 시 통지: 행사가액이 조정될 경우에 회사는 공시 또는 사채권자에게 통보하며, 별도로 한국예탁결제원에게 통보한다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수: 전환비율은 본건 신주의 주당 발행가액을 전환가격으로 나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식의 수를 발행주식의 수로 한다. 이 때, 1주 미만의 단수 주는 회사와 본건 신주의 주주가 합의하여 처리한다.
V. 상환에 관한 사항
본건 신주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다.
1. 상환청구기간: 본건 신주의 발행일을 기산일로 하여 일십이개월(12)개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 직전일까지로 한다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 사유를 불문하고 위 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 모두 완료될 때까지 상환청구기간이 연장되는 것으로 한다.
2. 상환이율: 연단리 3%로 한다.
3. 주당 상환가액: 본건 신주의 1주당 발행가액 및 동 금액에 대한 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 위 제2조의 상환이율에 의한 금액의 합계액에서, 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 본건 신주에 대하여 지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다.
4. 상환방법
가. 본건 신주의 주주가 상환청구를 하는 경우에는 보름(15일) 이상의 기간을 정하여 상환을 청구할 뜻과 상환을 청구하는 상환대상주식(이하 “상환대상주식”)을 회사에 통지하여야 한다.
나. 본 회사는 상환대상주식 수에 위 제3조의 주당 상환가액을 곱한 금액(이하 “상환가액”)을 위 상환청구를 한 날로부터 [삼십(30)]일 이내(이하 “상환기일”)에 현금상환한다.
5. 상환 전 전환권: 본건 신주 주주는 상환청구권을 행사한 이후에도 상환대상주식의 상환이 실제로 이루어지기 이전까지는 그 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환청구권을 행사할 수 있다. 이 경우 전환청구권 행사의 효력이 발생하면 해당 주식에 대한 본건 신주 주주의 상환청구권 행사의 효력은 실효되고 회사는 상환의무를 면한다.
6. 기한전 상환: 본건 신주의 주주는 제1조의 상환청구기간 전이라도 아래의 사유가 발생하는 경우 회사에 대하여 본건 신주의 1주당 발행가액 및 동 금액에 대한 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 연 단리 [3]%를 적용한 금액의 합계액을 주당 상환금액으로 하여 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있고, 회사는 이를 상환하여야 한다. 이 경우 제4조의 상환방법을 준용한다.
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)금화티아이 | 해당사항없음 | 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 | 해당사항없음 | 1,500,000 | - |
| (주)아세카홀딩스 | 해당사항없음 | 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 | 해당사항없음 | 218,927 | |
| 벳서플라이제1호 투자조합 | 해당사항없음 | 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 | 2023년 6월 23일 소액공모 유상증자 배정 및 납입완료 | 574,641 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)금화티아이 | 3 | 이규동 | - | - | - | 김유신 | 65 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 9,110 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 6,776 | 당기순손익 | 524 |
| 자본총계 | 2,334 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 75 | 감사의견 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)아세카홀딩스 | 1 | 이규동 | - | - | - | 김효철 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 523 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 406 | 당기순손익 | 56 |
| 자본총계 | 115 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 500 | 감사의견 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 벳서플라이 제1호 투자조합 | 1 | (주)벳서플라이 | 100 | - | - | (주)벳서플라이 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 9,200 | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 9,200 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 5월 31일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 프로스테믹스 | |
| 대 표 이 사 : | 이 재 우, 최 병 진 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 성동구 왕십리로 58, 309호 (성수동1가, 서울숲포휴) | |
| (전 화) 02-2284-0220 | ||
| (홈페이지)http://www.prostemics.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 정 재 영 |
| (전 화) 02-2284-0220 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | - |
| 기타주식 (주) | 2,293,568 | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) | 9,373,215 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | 7,355,472,576 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | 제8조(주식의 종류, 수 및 내용) ① 회사는 보통주식과 우선주식을 다음과 같이 발행할 수 있다. ② <삭 제> ③ 회사는 의결권이 없는 우선주식 또는 의결권이 있는 우선주식을 발행할 수 있으며, 그 수는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내로 한다. ④ 회사는 이익이나 이자배당, 잔여재산의 분배, 상환 및 전환 등에 관하여 보통주식과 내용이 다른 특수한 정함이 있고, 의결권이 있는 우선주식을 발행할 수 있다. ⑤ 우선주식의 우선 배당률에 대해서는 액면가를 기준으로 하여 연 1%이상 20% 이하에서 정하고, 누적적으로 우선배당(당해 사업연도의 이익에서 배당할 수 없는 경우에는 그 미 배당분은 누적하여 다음 사업연도의 이익에서 배당)하는 조건으로 우선주를 발행할 수 있다. ⑥ 우선주식에 대하여 제5항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다. ⑦ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 배당분에 대하 여 보통주식과 동일한 비율로 참가하여 배분하는 조건으로 우선주식을 발행할 수 있다. ⑧ 회사가 청산된 경우 잔여재산 분배에 있어서 보통주식을 보유한 주주에 우선 하여 잔여재산의 분배가 가능한 우선주식을 발행할 수 있다. ⑨ 기타 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 이사회에서 정한 계약 내용에 따른다. |
| 주식의 내용 | 기명식 상환전환우선주 |
| 기타 | - |
| 상환에 관한 사항 | 상환조건 | 신주의 발행일을 기산일로 하여 일십이개월(12)개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 직전일까지로 한다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 사유를 불문하고 위 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 모두 완료될 때까지 상환청구기간이 연장되는 것으로 한다. | |
| 상환방법 | 본건 신주의 주주가 상환청구를 하는 경우에는 보름(15일) 이상의 기간을 정하여 상환을 청구할 뜻과 상환을 청구하는 상환대상주식(이하 “상환대상주식”)을 회사에 통지하여야 한다. | ||
| 상환기간 | 2024년 07월 14일 ~ 2033년 07월 13일 | ||
| 주당 상환가액 | - | ||
| 1년 이내 상환 예정인 경우 | 해당사항없음 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 3,207 | ||
| 전환가액결정방법 | 본건 신주의 전환가격은 1주당 발행가액과 동일한 금 3,207원으로 한다. 단, 전환가격은 아래 제2조(전환가격의 조정)에 따라 조정된다 | ||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | (주)프로스테믹스 보통주 | |
| 주식수 | 2,293,568 | ||
| 주식총수 대비 비율(%) | 24.47 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 07월 14일 | |
| 종료일 | 2033년 07월 13일 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 회사가 본건 신주의 전환청구 전에 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)을 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로, (i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, (ii) 준비금의 자본전입 또는 주식배당으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C : 1주당 발행가액, D : 시가 다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 준비금의 자본전입, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사 가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발 행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 본건 신주가 전부 보통주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 본건 신주의 주주가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 신주의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 신주 주주의 서면동의가 없는 한 그 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다. 라. 본 조에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다. 마. 행사가액 조정 시 통지: 행사가액이 조정될 경우에 회사는 공시 또는 사채권자에게 통보하며, 별도로 한국예탁결제원에게 통보한다. | ||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액(원) | - | |
| 최저 조정가액 근거 | - | ||
| 발행당시 전환가액의 70%미만으로 조정가능한 잔여발행한도(원) | - | ||
| 존속기간(우선주권리의 유효기간) | 2033년 07월 13일 | ||
| 의결권에 관한 사항 | 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권 | ||
| 옵션에 관한 사항 | 해당사항없음 | ||
| 이익배당에 관한 사항 | 1. 우선배당률: 본건 신주는 이익배당에 관하여 우선권이 있으며, 본건 신주의 연간 우선배당률은 본건 신주 전환권 행사금액(액면가액)의 1%로 한다. 누적적, 참가적효력: 본건신주는누적적, 참가적우선주로서, 본건신주의주주는(i) 본건신주를보유하는동안우선배당률에따른배당을누적적으로우선배당받고(법률상배당가능이익범위내에서어느회계연도에본건신주에대한누적된금액을포함하여우선적배당이전액결의되고지급된이후에야법률상배당가능이익범위내에서보통주식또는다른종류주식에대한배당이결의될수있음), (ii) 어느회계연도의보통주식의배당률이본건신주의배당률을초과할경우에는그초과분에대하여보통주식과동일한배당률로함께참가하여배당을받는다 | ||
| 기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) | 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고 | ||
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 3,207 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | 3,539 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 9.4 | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 1항 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제9조 제5항에 의거 | ||
| 9. 납입일 | 2023년 07월 14일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2023년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | - | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | 해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | - | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2023년 05월 31일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | |
| 불참 (명) | 1 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 1년간 보호예수 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 신주의 발행가액 산정 근거
본건 신주의 주당 발행금액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 청약일 전 과거 3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하고, 할인율 9.4%를 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다. (단, 원 미만은 원 단위로 절상)
▶기준주가로 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 이용시 다음표를 추가
| (단위 : 주, 원) |
| 일 자 | 거래량 | 거래대금 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 2023년 05월 24일 | 33,758 | 118,929,050 | 청약일전 제5거래일 |
| 2023년 05월 25일 | 171,058 | 619,098,425 | 청약일전 제4거래일 |
| 2023년 05월 26일 | 113,300 | 393,611,415 | 청약일전 제3거래일 |
| 합 계 | 318,116 | 1,131,638,890 | - |
| 기준주가(가중산술평균주가) | 3538.8 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | 9.4 | ||
| 발행가액 | 3,207 | ||
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행하는 주식총수의 100분의 20범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 재무구조개선, 기술도입, 사업제휴, 신규 사업추진 및 긴급한 자금조달 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자, 전문투자자 및 기타이사회에서 정한 제3자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하 게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대 한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. | 회사의 경영상 목적을 달성 |
나. 자금 사용목적
| 사용목적 | 금액(원) | 내용 |
| 채무상환자금 | 7,355,472,576 | 채무상환 |
다. 신주의 청약에 관한 사항
1) 청약일 : 2023년 5월 31일
2) 납입일 : 2023년 7월 14일
3) 청약취급처 : (주)프로스테믹스 본사
4) 주금납입처 : 신한은행 돌곶이역 지점
라. 대상주식의 조건
I. 의결권 등에 관한 사항
1. 의결권: 본건 신주는 발행회사(이하 본 별지에서 “회사”)의 모든 주주총회에서 모든 의결사항에 관하여 보통주식과 동일하게 1주당 1개의 의결권을 갖는다. 본건 신주가 아래 ‘IV. 전환에 관한 사항’에서 정한 바에 따라 보통주식으로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주식은 1주당 1개의 의결권을 갖게 된다.
2. 종류주주총회: 본건 신주에 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 상법에 정한 바에 따라 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 신주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.
3. 신주인수권: 본건 신주는 신주인수권을 가지며, 본건 신주의 주주가 신주인수권 행사로 배정받는 주식은 무상증자의 경우 동종의 주식으로 하고 유상증자의 경우 회사가 발행하기로 한 주식으로 한다.
II. 배당에 관한 사항
1. 우선배당률: 본건 신주는 이익배당에 관하여 우선권이 있으며, 본건 신주의 연간 우선배당률은 본건 신주 전환권 행사금액(액면가액)의 1%로 한다. 배당과 관련하여 본건 신주의 주주는 본건 신주의 효력발생일이 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 주주가 되는 것으로 본다.
2. 누적적, 참가적 효력: 본건 신주는 누적적, 참가적 우선주로서, 본건 신주의 주주는 (i) 본건 신주를 보유하는 동안 우선배당률에 따른 배당을 누적적으로 우선 배당 받고(법률상 배당가능이익 범위 내에서 어느 회계연도에 본건 신주에 대한 누적된 금액을 포함하여 우선적 배당이 전액 결의되고 지급된 이후에야 법률상 배당가능이익 범위 내에서 보통주식 또는 다른 종류주식에 대한 배당이 결의될 수 있음), (ii) 어느 회계연도의 보통주식의 배당률이 본건 신주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 배당률로 함께 참가하여 배당을 받는다.
3. 주식배당: 주식배당의 경우, 본건 신주가 그 당시 유효한 전환가격에 의해 보통주식으로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 수량의 보통주식을 배당 받는다.
III. 잔여재산분배에 관한 사항
1. 회사가 청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우, 본건 신주에 대하여 본건 신주의 발행가액 및 위 II.에 의한 우선배당금 중 미지급된 배당금을 합한 금액의 한도 내에서 보통주식보다 우선적으로 분배하기로 한다.
2. 위 우선 분배 후에는 각 보통주식에 대해 본건 신주에 대한 우선 분배 금액과 동일한 금액을 분배하고, 그 이후 잔여재산은 잔여재산 분배 당시 유효한 전환가격에 의해 본건 신주가 보통주식으로 전환된 것으로 가정하고 모든 주식에 대해 평등하게 분배한다.
IV. 전환에 관한 사항
본건 신주의 주주는 전환청구에 의하여 본건 신주의 전부 또는 일부를 회사의 보통주식으로 전환할 수 있다 (회사는 전환청구권이 없음).
1. 전환가격: 본건 신주의 전환가격은 1주당 발행가액과 동일한 금 3,207원으로 한다. 단, 전환가격은 아래 제2조(전환가격의 조정)에 따라 조정된다.
2. 전환가격의 조정
가. 회사가 본건 신주의 전환청구 전에 전환가격(본 항에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가격)을 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로, (i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우, (ii) 준비금의 자본전입 또는 주식배당으로 인해 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]
A : 기발행주식수, B : 신발행주식수, C: 1주당 발행가액, D : 시가
다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 준비금의 자본전입, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
나. 회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환권이 행사되어 본건 신주가 전부 보통주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 본건 신주의 주주가 가질 수 있었던 보통주식수에 따른 가치를 보장하는 방법으로 전환가격을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본건 신주의 주주가 손해를 입은 경우 회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 회사는 본건 신주 주주의 서면동의가 없는 한 그 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.
다. 본 조에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 한다.
라. 본 조에 의한 조정 후 전환가격의 원단위 미만은 절상한다.
마. 행사가액 조정 시 통지: 행사가액이 조정될 경우에 회사는 공시 또는 사채권자에게 통보하며, 별도로 한국예탁결제원에게 통보한다.
3. 전환으로 인하여 발행할 주식의 수: 전환비율은 본건 신주의 주당 발행가액을 전환가격으로 나눈 수로 하고, 전환청구권이 행사된 주식의 수에 전환비율을 곱한 주식의 수를 발행주식의 수로 한다. 이 때, 1주 미만의 단수 주는 회사와 본건 신주의 주주가 합의하여 처리한다.
V. 상환에 관한 사항
본건 신주의 주주는 아래의 상환조건에 따라 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 권리를 가지며, 회사는 법적으로 상환 가능한 최대한의 자금으로 이를 상환하여야 한다.
1. 상환청구기간: 본건 신주의 발행일을 기산일로 하여 일십이개월(12)개월이 경과한 날로부터 존속기간 만료일 직전일까지로 한다. 다만, 배당가능이익의 부존재 등 사유를 불문하고 위 상환청구기간 내에 상환청구가 있었음에도 상환이 완료되지 아니한 경우에는 상환이 모두 완료될 때까지 상환청구기간이 연장되는 것으로 한다.
2. 상환이율: 연단리 3%로 한다.
3. 주당 상환가액: 본건 신주의 1주당 발행가액 및 동 금액에 대한 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 위 제2조의 상환이율에 의한 금액의 합계액에서, 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 본건 신주에 대하여 지급된 배당금을 차감한 금액으로 한다.
4. 상환방법
가. 본건 신주의 주주가 상환청구를 하는 경우에는 보름(15일) 이상의 기간을 정하여 상환을 청구할 뜻과 상환을 청구하는 상환대상주식(이하 “상환대상주식”)을 회사에 통지하여야 한다.
나. 본 회사는 상환대상주식 수에 위 제3조의 주당 상환가액을 곱한 금액(이하 “상환가액”)을 위 상환청구를 한 날로부터 [삼십(30)]일 이내(이하 “상환기일”)에 현금상환한다.
5. 상환 전 전환권: 본건 신주 주주는 상환청구권을 행사한 이후에도 상환대상주식의 상환이 실제로 이루어지기 이전까지는 그 주식의 전부 또는 일부에 대하여 전환청구권을 행사할 수 있다. 이 경우 전환청구권 행사의 효력이 발생하면 해당 주식에 대한 본건 신주 주주의 상환청구권 행사의 효력은 실효되고 회사는 상환의무를 면한다.
6. 기한전 상환: 본건 신주의 주주는 제1조의 상환청구기간 전이라도 아래의 사유가 발생하는 경우 회사에 대하여 본건 신주의 1주당 발행가액 및 동 금액에 대한 본건 신주의 발행일로부터 실제 상환일까지 연 단리 [3]%를 적용한 금액의 합계액을 주당 상환금액으로 하여 본건 신주의 전부 또는 일부의 상환을 청구할 수 있고, 회사는 이를 상환하여야 한다. 이 경우 제4조의 상환방법을 준용한다.
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)금화티아이 | 해당사항없음 | 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 | 해당사항없음 | 1,500,000 | - |
| (주)아세카홀딩스 | 해당사항없음 | 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 | 해당사항없음 | 218,927 | - |
| 벳서플라이 제1호 투자조합 | 해당사항없음 | 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 투자자의 의향, 납입능력 및 시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 | 2023년 6월 23일 소액공모 유상증자 배정 및 납입완료 | 574,641 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)금화 티아이 | 3 | 이규동 | - | - | - | 김유신 | 65 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 9,110 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 6,776 | 당기순손익 | 524 |
| 자본총계 | 2,334 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 7 | 감사의견 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)아세카홀딩스 | 1 | 이규동 | - | - | - | 김효철 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 523 | 매출액 | - |
| 부채총계 | 406 | 당기순손익 | 56 |
| 자본총계 | 115 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 500 | 감사의견 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 벳서플라이 제1호 투자조합 | 1 | (주)벳서플라이 | 100 | - | - | (주)벳서 플라이 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 9,200 | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 9,200 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230707000631
