유니온커뮤니티 (203450) 공시 - 의결권대리행사권유참고서류

의결권대리행사권유참고서류 2024-02-28 10:48:00

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240228002203


의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중






   2024 년 2 월 28 일
권 유 자: 성 명: 주식회사 유니온커뮤니티
주 소: 서울특별시 송파구 법원로 127, 1201호(문정동, 문정대명벨리온) 12층
전화번호: 02-6488-3000
작 성 자: 성 명: 김광표
부서 및 직위: 경영지원본부 부사장
전화번호: 02-6488-3128





<의결권 대리행사 권유 요약>


1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자 (주)유니온커뮤니티 나. 회사와의 관계 본인
다. 주총 소집공고일 2024년 02월 28일 라. 주주총회일 2024년 03월 14일
마. 권유 시작일 2024년 03월 05일 바. 권유업무
    위탁 여부
미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부 해당사항 없음 (관리기관) -
(인터넷 주소) -
다. 전자/서면투표 여부 해당사항 없음 (전자투표 관리기관) -
(전자투표 인터넷 주소) -
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인


I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항


1. 권유자에 관한 사항

성명
(회사명)
주식의
종류
소유주식수 소유비율 회사와의 관계 비고
(주)유니온커뮤니티 보통주 1,173,484 8.33 본인 자기주식

※ 주식 소유 비율은 발행주식총수(14,079,007주) 기준입니다.
※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 제한됩니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명
(회사명)
권유자와의
관계
주식의
종류
소유주식수 소유 비율 회사와의
관계
비고
신요식 최대주주 보통주 3,046,841 23.61 최대주주 -
김헌기 임원(등기) 보통주 83,703 0.65 임원(등기) -
이명훈 임원(등기) 보통주 43,889 0.34 임원(등기) -
최정순 최대주주의 특수관계인 (친인척) 보통주 18,000 0.14 최대주주의 특수관계인 (친인척) -
김혜경 최대주주의 특수관계인 (친인척) 보통주 190,000 1.47 최대주주의 특수관계인 (친인척) -
채백기 임원(미등기) 보통주 25,400 0.20 임원(미등기) -
백영현 임원(등기) 보통주 1,100 0.01 임원(등기) -
김광표 임원(미등기) 보통주 47,317 0.37 임원(미등기) -
차재호 임원(미등기) 보통주 24,561 0.19 임원(미등기) -
구경모 임원(미등기) 보통주 13,000 0.10 임원(미등기) -
심효진 임원(미등기) 보통주 28,032 0.22 임원(미등기) -
이재우 임원(미등기) 보통주 5,562 0.04 임원(미등기) -
- 3,527,405 27.33 - -

※ 주식 소유 비율은 의결권 있는 주식총수(발행주식총수 14,079,007주에서 자기주식 1,173,484주 제외)대비 소유비율 입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명
(회사명)
주식의
종류
소유
주식수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고
이진성 보통주 0 직원 직원 -


나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명
(회사명)
구분 주식의
종류
주식
소유수
회사와의
관계
권유자와의
관계
비고
- 해당사항없음 - - - - -



3. 권유기간 및 피권유자의 범위


가. 권유기간

주주총회
소집공고일
권유 시작일 권유 종료일 주주총회일
2024년 02월 28일 2024년 03월 05일 2024년 03월 14일 2024년 03월 14일


나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전원


II. 의결권 대리행사 권유의 취지


1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보


2. 의결권의 위임에 관한 사항


가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부 해당사항 없음
전자위임장 수여기간 -
전자위임장 관리기관 -
전자위임장 수여
인터넷 홈페이지 주소
-
기타 추가 안내사항 등 -


나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법


□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부 O
우편 또는 모사전송(FAX) O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 O
전자우편으로 위임장 용지 송부 O
주주총회 소집 통지와 함께 송부
(발행인에 한함)
X


- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭 인터넷 주소 비고
(주)유니온커뮤니티 홈페이지 https://unioncomm.co.kr/공지-및-게시/ -


- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.


□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

(대리인에게 직접 접수 또는 우편 접수)
- 위임장 접수처
 ·주      소 : 서울시 송파구 법원로 127(문정동, 문정대명벨리온) 12층 경영지원본부    ·전화번호 : 02-6488-3128
- 우편 접수 여부 : 가능
- 접수 기간 : 2024년 3월 5일 ~ 2024년 3월 14일(제24회 정기주주총회 개시 전까지)


다. 기타 의결권 위임의 방법

-


3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항


가. 주주총회 일시 및 장소

일 시 2024 년 03 월 14 일    오전 9 시
장 소 서울시 송파구 법원로 127 대명벨리온 12층 (주)유니온커뮤니티 대회의실


나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부 해당사항 없음
전자투표 기간 -
전자투표 관리기관 -
인터넷 홈페이지 주소 -
기타 추가 안내사항 등 -


□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부 해당사항 없음
서면투표 기간 -
서면투표 방법 -
기타 추가 안내사항 등 -


다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-


III. 주주총회 목적사항별 기재사항



□ 재무제표의 승인


가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요


당사는 당기 연결기준 약 514억원의 매출을 하였습니다. 이는 전년동기 대비 약 51억 (11.1%)증가한 수치로 주요 원인은 국내 및 해외 수주 매출건의 증가에 따른 것입니다. 해외매출의 상승과 국내 매출 상승의 영향으로 전년동기 대비 영업이익은 약 2.3억(17.3%) 증가하였습니다.


나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 본 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결의내용에 따라 변경될 수 있습니다.

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다. 


 1. 연결재무제표

 - 연결 재무상태표

제 24 기 기말  2023년 12월 31일 현재
제 23 기 기말  2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)
과 목 제 24 (당) 기말 제 23 (전) 기말
자               산



유동자산
38,338,183,445
38,193,365,689
  현금및현금성자산  11,285,440,928
5,031,798,588
  매출채권  9,038,454,184
11,065,643,901
  기타유동금융자산  3,538,982,784
3,348,941,056
  기타유동자산  588,615,882
1,262,546,137
  재고자산  13,886,689,667
17,484,436,007
비유동자산
21,878,627,602
17,966,667,555
  기타비유동금융자산  285,866,843
224,134,868
  기타비유동자산 642,833
30,084,953
  유형자산  9,031,528,848
9,153,653,591
  무형자산  2,468,300,877
1,098,643,468
  투자부동산 1,705,855,163
1,750,933,393
  관계기업투자주식 1,729,207,649
-
  당기손익-공정가치 측정 금융자산 3,090,214,922
2,628,833,588
  이연법인세자산  3,567,010,467
3,080,383,694
자   산   총   계
60,216,811,047
56,160,033,244
부               채



유동부채
14,882,359,963
14,173,503,921
  매입채무  4,829,318,438
4,429,967,647
  기타유동금융부채  1,371,565,536
1,039,297,442
  기타유동부채  540,490,234
643,815,985
  단기차입금  8,000,000,000
8,000,000,000
  당기법인세부채 61,411,335
44,955,460
  반품충당부채 79,574,420
15,467,387
비유동부채
5,497,365,142
5,042,566,578
  기타비유동금융부채 459,910,350
413,576,318
  순확정급여부채  5,037,454,792
4,628,990,260
부   채   총   계
20,379,725,105
19,216,070,499
자               본



자본금  7,339,503,500
7,339,503,500
주식발행초과금  17,144,882,375
17,144,882,375
기타자본항목  (5,797,308,631)
(5,797,308,631)
기타포괄손익누계액  (11,343,305)
14,933,201
이익잉여금  21,161,352,003
18,241,952,300
비지배지분 -
-
자   본   총   계
39,837,085,942
36,943,962,745
부채와자본총계
60,216,811,047
56,160,033,244


 - 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

제 24 기 2023년 1월 1일부터  2023년 12월 31일까지
제 23 기 2022년 1월 1일부터  2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)
과 목 제 24 (당) 기 제 23 (전) 기
매출액 51,382,692,333 46,253,418,625
매출원가 (33,763,256,121) (30,528,133,713)
매출총이익 17,619,436,212 15,725,284,912
판매비와관리비 (16,051,523,586) (14,388,391,099)
영업이익 1,567,912,626 1,336,893,813
 금융수익 834,062,325 1,446,509,958
 금융원가 (858,027,450) (1,055,808,451)
 기타수익 1,652,897,704 470,027,850
 기타비용 (217,731,889) (172,382,853)
 지분법손익 (270,792,351) -
법인세비용차감전순이익 2,708,320,965 2,025,240,317
법인세수익(비용) 360,568,373 130,104,294
당기순이익 3,068,889,338 2,155,344,611
 지배기업소유주지분순손익 3,068,889,338 2,155,344,611
 비지배지분순손익 - -
기타포괄손익 (175,766,141) 236,098,872
당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정 요소 (149,489,635) 228,823,671
 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 

  해외사업환산손익 (26,276,506) 7,275,201
당기총포괄이익 2,893,123,197 2,391,443,483
 지배기업소유주지분순손익 2,893,123,197 2,391,443,483
 비지배지분순손익 - -
주당이익

   기본주당이익 238 166
   희석주당이익 238 166



2. 별도재무제표

 - 재무상태표

제 24 기 기말  2023년 12월 31일 현재
제 23 기 기말  2022년 12월 31일 현재
(단위 : 원)
과 목 제 24 (당) 기말 제 23 (전) 기말
자               산



유동자산
38,194,361,440
38,147,112,809
  현금및현금성자산  11,210,589,740
5,000,208,522
  매출채권  9,185,915,079
11,228,687,293
  기타유동금융자산  3,538,982,784
3,348,941,056
  기타유동자산  524,399,580
1,272,066,500
  재고자산  13,734,474,257
17,297,209,438
비유동자산
22,061,465,054
18,044,876,002
  기타비유동금융자산  349,279,787
214,444,703
  유형자산  9,024,415,753
9,144,456,720
  무형자산  2,353,059,313
983,401,904
  투자부동산 1,705,855,163
1,750,933,393
  종속기업투자주식 242,422,000
242,422,000
  관계기업투자주식 1,729,207,649
-
  당기손익-공정가치 측정 금융자산 3,090,214,922
2,628,833,588
  이연법인세자산  3,567,010,467
3,080,383,694
자   산   총   계
60,255,826,494
56,191,988,811
부               채



유동부채
14,834,029,922
14,102,152,940
  매입채무  4,819,370,038
4,422,538,946
  기타유동금융부채  1,341,189,308
1,014,261,578
  기타유동부채  532,484,821
604,929,569
  단기차입금  8,000,000,000
8,000,000,000
  당기법인세부채 61,411,335
44,955,460
  반품충당부채 79,574,420
15,467,387
비유동부채
5,497,365,142
5,042,566,578
  기타비유동금융부채 459,910,350
413,576,318
  순확정급여부채  5,037,454,792
4,628,990,260
부   채   총   계
20,331,395,064
19,144,719,518
자               본



자본금  7,339,503,500
7,339,503,500
주식발행초과금  17,144,882,375
17,144,882,375
기타자본항목  (5,666,433,007)
(5,666,433,007)
이익잉여금 21,106,478,562
18,229,316,425
자   본   총   계
39,924,431,430
37,047,269,293
부채와자본총계
60,255,826,494
56,191,988,811


 - 손익계산서(포괄손익계산서)

제 24 기 2023년 1월 1일부터  2023년 12월 31일까지
제 23 기 2022년 1월 1일부터  2022년 12월 31일까지
(단위 : 원)
과 목 제 24 (당) 기 제 23 (전) 기
매출액 51,237,949,759 46,166,041,409
매출원가 (33,730,744,985) (30,526,601,534)
매출총이익 17,507,204,774 15,639,439,875
판매비와관리비 (15,981,592,560) (14,185,905,077)
영업이익 1,525,612,214 1,453,534,798
 금융수익 833,892,566 1,446,125,077
 금융원가 (857,815,374) (1,052,507,245)
 기타수익 1,652,891,106 468,469,251
 기타비용 (217,704,762) (172,141,815)
 지분법손익 (270,792,351) -
법인세비용차감전순이익 2,666,083,399 2,143,480,066
법인세수익(비용) 360,568,373 130,104,294
당기순이익 3,026,651,772 2,273,584,360
기타포괄손익 (149,489,635) 228,823,671
 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

  순확정급여부채의 재측정 요소 (149,489,635) 228,823,671
 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 

당기총포괄이익 2,877,162,137 2,502,408,031
주당이익

   기본주당이익 235 175
   희석주당이익 235 175

 
- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

                           <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 24 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)
제 23 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)
(단위 : 원)
과 목 제 24 기 제 23 기
처분예정일 : 2024.03.14 처분확정일 : 2023.03.15
Ⅰ.미처분이익잉여금
20,722,553,496
17,845,391,359
1.전기이월미처리이익잉여금 17,845,391,359
15,342,983,328
2.보험수리적손실 (149,489,635)
228,823,671
3.당기순이익(손실) 3,026,651,772
2,273,584,360
Ⅱ.이익잉여금처리액
993,725,271
-
1.이익준비금 90,338,661
-
2.현금배당 903,386,610
-
Ⅲ.차기이월미처분이익잉여금
19,728,828,225
17,845,391,359

※ 당기의 이익잉여금처분계산서는 주주총회에서 확정될 예정입니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.


□ 정관의 변경


가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
- - -



나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
제46조의2[분기배당] <신설>

제45조의2[분기배당]
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일로부터 3월ㆍ6월 및 9월의 말일(이하"분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1.직전결산기의 자본금의 액

2.직전결산기의 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6.분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당 한다.

- 분기배당 조항 신설

부칙

제1조[시행일] 이 정관은 2023년 3월 15일부터 시행한다.

부칙

제1조[시행일] 이 정관은 2024년 3월 14일부터 시행한다.

- 부칙 신설


※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.


□ 이사의 선임


가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자
성명
생년월일 사외이사
후보자여부
감사위원회의 위원인
이사 분리선출 여부
최대주주와의
관계
추천인

신요식

1967.04.28

본인

이사회

김광표

1968.02.07

해당없음

이사회

장명훈

1983.12.03

해당없음

이사회

총 (  3  ) 명


나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 당해법인과의
최근3년간 거래내역
기간 내용

신요식

㈜유니온커뮤니티

대표이사

1990.01~1995.10

한국컴퓨터 기술연구소

해당없음

1995.11~1999.11

청호컴퓨터 사업본부장

2000.02~현재

㈜유니온커뮤니티 대표이사

김광표

㈜유니온커뮤니티

부사장

1998.08~2007.04

㈜엘렉스컴퓨터 회계팀

해당없음

2007.04

㈜유니온커뮤니티 입사

2023.01~현재

㈜유니온커뮤니티 부사장

장명훈

㈜유니온커뮤니티
전무이사

2007.12~2011.03

디자인드림

해당없음

2011.04

㈜유니온커뮤니티 입사 

2024.01~현재

㈜유니온커뮤니티 전무이사


다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음


라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자 신요식
- 후보자(신요식)은 현재 (주)유니온커뮤니티의 대표이사로 재직중인 당사의 창업주로서 (주)유니온커뮤니티가 지금까지 성장해오는데 기여한 주요 인사입니다. 향후 당사의 신제품 개발 및 신규사업 진출에 관련하여 오랜 경력과 노하우를 바탕으로 회사의 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

사내이사 후보자 김광표
- 후보자(김광표)는 현재 (주)유니온커뮤니티의 부사장으로 재직중으로 오랜기간 재무회계 담당자로 근무하며, 회계,세무,자금 및 공시 전반에 걸쳐 폭넓은 경험과 지식을 보유하고 있습니다. 특히 2016년 IPO 업무 전반을 총괄하여 당사의 코스닥시장 상장을 성공시킨 인사입니다. 향후에도 재무회계 업무를 총괄하며 회사의 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

사내이사 후보자 장명훈
- 후보자(장명훈)는 현재 (주)유니온커뮤니티의 전무이사로 재직중으로 생산,구매,CS 등 제품 생산 및 고객서비스 업무를 총괄하고 있는 주요 인사입니다. 원가절감, 고객서비스 품질 향상을 위해 노력하고 있으며, 가시적인 성과를 창출하고 있습니다. 향후에도 회사의 성장에 기여할 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.


확인서

확인서_제24기 정기주주총회 양식_신요식 대표이사

확인서_제24기 정기주주총회 양식_김광표 부사장

확인서_제24기 정기주주총회 양식_장명훈 전무




※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.


□ 이사의 보수한도 승인


가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액


(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 6 ( 1  )
보수총액 또는 최고한도액 25억원


(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 6 ( 1  )
실제 지급된 보수총액 13.4억원
최고한도액 20억원



※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.


□ 감사의 보수한도 승인


가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액


(당 기)

감사의 수 1
보수총액 또는 최고한도액 1억원


(전 기)

감사의 수 1
실제 지급된 보수총액 8백만원
최고한도액 1억원



※ 기타 참고사항

- 상기 사항은 주주총회 결의에 따라 달라질 수 있습니다.




출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240228002203

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