주요사항보고서(자기전환사채매도결정) 2024-06-13 16:17:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240613000281
| 금융위원회 귀중 | 2024년 06월 13일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 텔콘알에프제약 |
| 대 표 이 사 : | 김 지 훈 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 기흥구 공세로 54 |
| (전 화) 031-371-8500 | |
| (홈페이지)http://www.telcon.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 (성 명) 최 지 한 |
| (전 화) 02-515-8808 |
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 15 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 2. 사채발행일자 | 2020년 10월 16일 | |||||
| 3. 사채발행방법 | 사모 | |||||
| 4. 사채만기일 | 2030년 10월 16일 | |||||
| 5. 사채의 권면(전자등록) 총액(원) | 30,000,000,000 | |||||
| 6. 매도 대상 사채의 만기전 취득내역 | 매도 대상 사채의 권면(전자등록) 금액(원) | 3,000,000,000 | ||||
| 취득금액(원) | 3,000,000,000 | |||||
| 취득 경위 | 엠마우스생명과학을 대상으로 발행한 전환사채 300억원은 원료공급계약의 담보로 제공되어 질권설정 되어있으며, 원료공급계약에 따른 2023년분 매출이익 보장금액에 대하여 미달된 금액 및 지연이자 등 35억원(권면금액)의 전환사채를 회수하여 상계처리 함.. | |||||
| 7. 매도 결정일 | 2024년 06월 13일 | |||||
| 8. 매도금액 | 금액(원) | 3,000,000,000 | ||||
| 산정 근거 | 현재 주가상황 및 전환가액, 전환청구 등을 고려하여 매수자와 협의를 통해 결정됨 | |||||
| 9. 매도대금 수령(예정)일 | 2024년 06월 13일 | |||||
| 10. 매도 목적 | 매출이익 보장금액 회수 및 운영자금 확보 | |||||
| 11. 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | ||||
| 보고일 현재 전환가액(원/주) | 705 | |||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | (주)텔콘알에프제약 보통주 | ||||
| 주식수 | 4,255,319 | |||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 3.67 | |||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2021년 10월 16일 | ||||
| 종료일 | 2030년 09월 16일 | |||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||
13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일"이라 한다.)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
① 조기상환 수익율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 2개월전부터 1개월전까지 발행회사에게 사채의 권면금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2021년 08월 16일 | 2021년 09월 16일 | 2021년 10월 16일 | 100.0000% |
2차 | 2021년 11월 16일 | 2021년 12월 16일 | 2022년 01월 16일 | 100.0000% |
3차 | 2022년 02월 16일 | 2022년 03월 16일 | 2022년 04월 16일 | 100.0000% |
4차 | 2022년 05월 16일 | 2022년 06월 16일 | 2022년 07월 16일 | 100.0000% |
5차 | 2022년 08월 16일 | 2022년 09월 16일 | 2022년 10월 16일 | 100.0000% |
6차 | 2022년 11월 16일 | 2022년 12월 16일 | 2023년 01월 16일 | 100.0000% |
7차 | 2023년 02월 16일 | 2023년 03월 16일 | 2023년 04월 16일 | 100.0000% |
8차 | 2023년 05월 16일 | 2023년 06월 16일 | 2023년 07월 16일 | 100.0000% |
9차 | 2023년 08월 16일 | 2023년 09월 16일 | 2023년 10월 16일 | 100.0000% |
10차 | 2023년 11월 16일 | 2023년 12월 16일 | 2024년 01월 16일 | 100.0000% |
11차 | 2024년 02월 16일 | 2024년 03월 16일 | 2024년 04월 16일 | 100.0000% |
12차 | 2024년 05월 16일 | 2024년 06월 16일 | 2024년 07월 16일 | 100.0000% |
13차 | 2024년 08월 16일 | 2024년 09월 16일 | 2024년 10월 16일 | 100.0000% |
14차 | 2024년 11월 16일 | 2024년 12월 16일 | 2025년 01월 16일 | 100.0000% |
15차 | 2025년 02월 16일 | 2025년 03월 16일 | 2025년 04월 16일 | 100.0000% |
16차 | 2025년 05월 16일 | 2025년 06월 16일 | 2025년 07월 16일 | 100.0000% |
17차 | 2025년 08월 16일 | 2025년 09월 16일 | 2025년 10월 16일 | 100.0000% |
18차 | 2025년 11월 16일 | 2025년 12월 16일 | 2026년 01월 16일 | 100.0000% |
19차 | 2026년 02월 16일 | 2026년 03월 16일 | 2026년 04월 16일 | 100.0000% |
20차 | 2026년 05월 16일 | 2026년 06월 16일 | 2026년 07월 16일 | 100.0000% |
21차 | 2026년 08월 16일 | 2026년 09월 16일 | 2026년 10월 16일 | 100.0000% |
22차 | 2026년 11월 16일 | 2026년 12월 16일 | 2027년 01월 16일 | 100.0000% |
23차 | 2027년 02월 16일 | 2027년 03월 16일 | 2027년 04월 16일 | 100.0000% |
24차 | 2027년 05월 16일 | 2027년 06월 16일 | 2027년 07월 16일 | 100.0000% |
25차 | 2027년 08월 16일 | 2027년 09월 16일 | 2027년 10월 16일 | 100.0000% |
26차 | 2027년 11월 16일 | 2027년 12월 16일 | 2028년 01월 16일 | 100.0000% |
27차 | 2028년 02월 16일 | 2028년 03월 16일 | 2028년 04월 16일 | 100.0000% |
28차 | 2028년 05월 16일 | 2028년 06월 16일 | 2028년 07월 16일 | 100.0000% |
29차 | 2028년 08월 16일 | 2028년 09월 16일 | 2028년 10월 16일 | 100.0000% |
30차 | 2028년 11월 16일 | 2028년 12월 16일 | 2029년 01월 16일 | 100.0000% |
31차 | 2029년 02월 16일 | 2029년 03월 16일 | 2029년 04월 16일 | 100.0000% |
32차 | 2029년 05월 16일 | 2029년 06월 16일 | 2029년 07월 16일 | 100.0000% |
33차 | 2029년 08월 16일 | 2029년 09월 16일 | 2029년 10월 16일 | 100.0000% |
34차 | 2029년 11월 16일 | 2029년 12월 16일 | 2030년 01월 16일 | 100.0000% |
35차 | 2030년 02월 16일 | 2030년 03월 16일 | 2030년 04월 16일 | 100.0000% |
36차 | 2030년 05월 16일 | 2030년 06월 16일 | 2030년 07월 16일 | 100.0000% |
② 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점 및 하나은행 삼성중앙역지점
③ 조기상환 청구절차 : 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
2) 매도 청구권(Call Option)에 관한 사항 : 본 사채의 발행회사는 사채권자로 하여금발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “콜옵션행사권자”)에게 본 사채의 최초 권면총액 금 삼백억원(30,000,000,000원)의 50% 한도 내에서 발행일로부터 1년이 되는 날부터 만기일 1개월 전(2021년 10월 16일부터 2030년 09월 16일)까지 권면금액으로 매도할 것을 청구할 수 있다.
또한, 본 사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하는 방법으로 양도해야 하며, 콜옵션 청구기간 중 콜옵션과 본 계약 제6조 제11항의 조기상환청구권이 동시에 행사청구되는 경우 콜옵션이 우선한다.
3) 특약사항
① 질권설정 : 인수대금 납입 완료에 따라 취득한 본건 신규 전환사채를 텔콘RF제약에 다시 담보로 제공하고 질권을 설정하기로 한다.
② 질권해지
- 텔콘RF제약 및 인수인간 엔다리 원료공급권과 관련하여 체결된 계약 및 합의사항에 따르기로 한다.
- 원료공급과 관련한 매출액과 매출이익이 보장한 대로 이루어 지지 않을 경우 발행회사는 그 부족분에 해당하는 만큼 담보물 전체 혹은 일부를 매도 하여 충당하기로 한다. 또한 담보제공의 방식, 처분 방식은 발행회사의 이사회에서 결정하기로 한다.
③ Put옵션 및 주식전환 : 인수인은 본 특약사항에 따라 담보가 해지된 부분에 한하여 조기상환청구권(Put Option) 행사 및 전환청구 행사가 가능하다.
| 【매수자에 관한 사항】 |
| 매수자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 매도결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 매수한 사채의 권면 금액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 케이프투자증권(주) | - | 회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 산정 | - | 1,000,000,000 | - |
| 박대우 | - | 회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 산정 | - | 2,000,000,000 | - |
| 【매수자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 케이프투자증권(주) | 304 | 임태순 | - | - | - | 이니티움2016(주) | 82.39 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 2,055,661 | 매출액 | 516,607 |
| 부채총계 | 1,782,245 | 당기순손익 | 16,625 |
| 자본총계 | 273,415 | 외부감사인 | 삼일회계법인 |
| 자본금 | 170,000 | 감사의견 | 적정 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240613000281
