주주총회소집공고 2024-06-19 17:11:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240619000356
| 2024년 6월 19일 | ||
| 회 사 명 : | 애니젠주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김재일 | |
| 본 점 소 재 지 : | 광주광역시 북구 첨단과기로 333, 광주테크노파크 시험생산동 206호 | |
| (전 화)062-714-1166 | ||
| (홈페이지)http://anygen.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부 장 | (성 명)정 현 선 |
| (전 화)062-714-1166 | ||
| (임시주주총회) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
우리 회사는 상법 제365조 및 당사 정관 제23조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제23조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
- 아 래 -
1. 일 시 : 2024년 7월 5일(금) 오전 10시
2. 장 소 : 전라남도 장성군 남면 나노산단로 123, 나노바이오연구센터 본관 회의실(2층)
3. 회의목적사항
가. 부의안건
제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건
4. 의결권 행사에 관한 사항
주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.
5. 경영참고사항 비치
상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
6. 주주총회 참석시 준비물
가. 직접 참석 시 : 본인 신분증
나. 대리인 참석 시 : 대리인의 신분증, 위임장, 위임인 신분증 사본(법인인 경우 법인인감증명서)
※ 위임장에 기재할 사항
- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용
- 위임인(주주)의 성명, 전화번호, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)
- 위임인(주주)의 날인 또는 서명
* 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감증명서 첨부
- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시
기 바랍니다.
다. 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.
7. 기타사항
주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | |
|---|---|---|---|---|
| 오창진 (출석률: 25%) | 배병준 (출석률: 50%) | |||
| 찬 반 여 부 | ||||
| 1 | 2024.02.02 | 1. 유상증자 신주발행(주주배정 후 실권주 일반공모) 철회의 건 2. 무상증자 철회의 건 3. 제24기 재무제표 승인의 건 4. 내부회계관리제도의 운영실태 평가 보고 및 실태보고 | - | 찬성 |
| 2 | 2024.03.13 | 제 24기 정기주주총회 소집에 관한 건 | 찬성 | - |
| 3 | 2024.03.28 | 제3자배정 유상증자 신주발행의 건 | - | 찬성 |
| 4 | 2024.05.28 | 1. 임시주주총회 소집의 건 2. 주식매수선택권 부여(안) 승인의 건 | - | - |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 2 | 600,000,000 | 30,000,000 | 15,000,000 | 전월기준 지급액 |
※ 상기 주총승인금액은 제24기 정기주주총회에서 승인받은 금액으로 사내이사 5명, 사외이사 2명 전체 이사에 대한 승인금액입니다.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 자금 차입 | 김재일 (최대주주 본인) | 2023.09.01 ~ 2024.12.31 | 2 | 3.6 |
| 자금 차입 | 김재일 (최대주주 본인) | 2023.12.06 ~ 2024.12.31 | 5 | 8.9 |
※ 상기 비율은 2024년도 재무제표 상의 매출액 대비 거래금액 비율(%)입니다.
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 자금 차입 | 김재일 (최대주주 본인) | 2023.09.01 ~ 2024.12.31 | 2 | 3.6 |
| 자금 차입 | 김재일 (최대주주 본인) | 2023.12.06 ~ 2024.12.31 | 5 | 8.9 |
※ 상기 비율은 2024년도 재무제표 상의 매출액 대비 거래금액 비율(%)입니다.
가. 업계의 현황
1. 펩타이드 시장 규모와 동향
1922년 제1형 당뇨병 치료를 위한 첫 펩타이드 의약품이 등장한 이래 약 100년의 역사를 지닌 펩타이드 의약품은 drug delivery system과 생체이용률 개선으로 바이오의약품과 저분자의약품 사이에서 꾸준히 개발되어오고 있습니다.
펩타이드 의약품은 높은 생체 친화성과 타겟 선택성, 낮은 독성 등의 임상적 유효성 측면에서 시장의 잠재력이 크기 때문에 대형 제약사 및 신생 제약사는 펩타이드 기반 신약개발 파이프라인을 점차 확장해 가고 있으며 2017년까지 80여 종 이상의 펩타이드 의약품이 시장에 출시되었으며 약 29조원의 시장 규모를 형성하고 있고 이보다 몇 배 많은 수의 신약이 임상 시험 중에 있습니다.
전 세계 시장에서 펩타이드 의약품은 2019년 기준 아직 5퍼센트 정도의 비중만을 차지하고 있지만, 세계 산업 성장률 및 제약 시장의 성장률보다 두 배 이상 빠른 성장세를 보이고 있어 펩타이드 시장의 확대는 지속될 전망입니다.
2019년 기준 글로벌 의약품 시장 규모(좌), 펩타이드 의약품 승인 건 수(우) |
자료: KBIOIS 최신동향브리브(2021)
해외 펩타이드 시장 규모는 2021년 37조 7,300억 원으로 2017년(26조 4,000억 원) 대비 43% 증가하였고 국내 펩타이드 시장은 2021년 7,546억 원으로 2019년(5,280억 원) 대비 42.92% 증가하여 지속적인 성장 추세를 보이고 있습니다.
펩타이드 시장 규모 |
2. 국내외 동업계 현황 및 경쟁 상황
펩타이드 원료 의약품 생산기술의 제반조건은 배치당 kg 이상의 합성 scale 확보와 97%이상 순도를 가지는 GMP 규격의 제품 생산이며, 세계적으로 Bachem, Polypeptide, Teva 등 10개 미만의 소수회사가 글로벌 시장을 타겟으로 사업을 진행 중에 있습니다.
국내에서는 의약품용 펩타이드 소재 분야에 대한 경쟁 회사는 전무한 상태이며, 해외 시장에서도 당사가 보유한 핵심기술을 충분히 활용하여 niche market에서는 대응한 위치에 있습니다.
화장품 펩타이드 소재 (연구용, 화장품용)는 고체상 합성법 (SPPS) 및 액체상 합성법 (LPPS)의 기술을 사용하여 제조되고, 당사 고유의 know-how 기술을 적용한 독자적인 제조체계 구축을 통하여 경쟁력을 강화하고 있습니다.
화장품 펩타이드 소재 : 화장품 펩타이드 소재 (대용량, -kg)의 경우, 당사는 고가의 레진을 사용하지 않고 애니젠 독자적인 AG-Tag 기술 및 Convergent 방법을 이용하여 생산하고 있으며, 이미 생산가격과 생산능력 (- kg) 및 제품품질 면에서 국제적인 경쟁력을 가지고 있습니다. 당사가 보유하고 있는 제조경쟁력을 바탕으로 현재 10여종의 생산 제품수를 30여종까지 확대 중이고 또한 천연 유기산/펩타이드 복합체 (Conjugate)로 응용범위를 확대할 계획입니다.
더불어, 2019년 기준 5백만 달러 이상을 기록한 펩타이드 의약품은 총 19건으로 확인되며, 대사질환, 항암, 면역질환 치료제로 개발되어 판매되고 있습니다.
현재 귀사에서 개발 중이거나 판매중인 Leuprolide,Vasopressin 등 이 매출 상위를 차지하고 있어 향후 해외시장 진출 후 매출 증대가 예상됩니다.
2019년 기준 글로벌 펩타이드 의약품 매출 순위 |
자료: KBIOIS 최신동향브리브(2021)
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 펩타이드 소재의 산업화 흐름에 맞춰 독자적인 펩타이드 제조기술을 개발하였으며, GMP 생산시설인 장성제1공장, 오송제2공장을 보유하고 있습니다.
CDMO 사업의 범위는 기존 CRO (contract Research Organization)와 CMO(contract Manufacturing Organization) 영역을 광범위하게 포괄하고 있으며, 제품개발 서비스부터 분석 지원 및 제조를 하나의 통합된 프로세스 형태로 서비스를 제공하고 있습니다.
CDMO 서비스는 크게 원료의약품과 완제의약품 형태에 따라 서비스 유형을 구분할 수 있습니다.
- (원료의약품) 일차 공정개발을 통해 세포 또는 조직으로부터 유래된 바이오 원료를 생산하는 서비스를 제공하며 R&D 바이오벤처기업들이 주요 서비스 대상입니다. 대표적인 기업으로 Cellular Technology, Therapure Biopharma, TraceLink 기업이 있습니다.
CDMO 서비스는 의약품 개발 단계별로 특징 되어질 수 있으며, 개발 단계별 서비스 형태와 CDMO 가치 유형은 변화합니다.
- 부가 가치 창출 : 연구개발 단계 기술을 제공함으로서 생산 외 부가가치를 창출
- 생산 시설 대안 : 시설 보유가 제한되는 중소 회사들의 생산 시설 대안
- 리스크 공유 : 공동 개발을 통해 제품 개발 리스크를 분담하고 성공 시 이익 공유
- 유통적시성 제공: 제품보관역할을 대행하고 유통망을 제공함으로서 상업화 실현
|
당사는 연구용 펩타이드 바이오소재를 대학, 병원, 제약회사 및 국공립 연구소 등에 공급해 오고 있으며 최근에는 5,000여종 이상으로 공급 건수가 증가하고 있습니다. 연구용부터 임상1상 ~ 3상을 위한 임상의약품을 거쳐 상업화된 의약품을 생산 할 수 있는 능력과 경험으로 고객들의 만족도를 높이고 있습니다.
CDMO 증가세에 따라 차별화된 전략으로 펩타이드 임상의약품을 개발하는 프로젝트를 연간 5건 이상을 수행하고 이를 통한 경험을 바탕으로 영업하고 있습니다.
최근 바이오의약품 CDMO를 활용하고자 하는 국내 바이오기업의 경우 자사 파이프라인에 최적화된 CDMO 선정이 필요한 상황으로 자사 파이프라인과 유사한 제조·공정 경험이 있는지, 일정 조율이 원활한지, 비용은 적정한지, 임상 시료 생산을 포함해 해외 인허가 경험이 있는지 등을 종합적으로 고려해야 하는 경쟁이 매우 치열한 시장입니다.
바이오의약품의 특성상 제품개발 각각의 단계별로 서로 다른 곳을 활용하기 보다는 한곳의 CDMO를 활용해 전주기 개발을 하여 오염을 최소화하는 것이 유리할 수 있기 때문에 개발 초기 단계부터 당사의 서비스를 이용한 펩타이드 의약품 개발이 활발하게 이루어지고 있습니다.
또한, 연구자 및 기타 수요자의 사용 빈도가 높은 펩타이드 바이오소재에 대해 국내에서는 유일하게 카탈로그(catalog)펩타이드를 보유하고 있어 단시간에 신속한 공급이 가능합니다.
| 사업분야 | 제품 | 진행상황 | |
|---|---|---|---|
| 펩타이드 바이오소재 | 산업용 펩타이드 바이오 소재 | 연구용 펩타이드 소재 | - 주문자 펩타이드 소재 - 연간 5,000종 이상 카탈로그 펩타이드 소재 |
| 신약 계약생산용 펩타이드 소재 | CDMO,GMP | - 임상시험의약품(investigational drug) 생산 - 공정개발 & 기준 및 시험법 개발 | |
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 펩타이드 바이오소재(산업용, 의약용)의 제조 및 아미노산ㆍ펩타이드 기반 항암, 항당뇨 및 진통 등의 혁신 신약을 개발하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.
(2) 시장점유율
당사는 산업용 펩타이드 바이오소재, 의약용 펩타이드 바이오 소재 및 아미노산 펩타이드 바이오신약으로 사업을 구성하고 있습니다.
산업용 펩타이드 바이오 소재(연구용, 화장품용)의 시장 규모는 그 파악이 불가하고 정확한 예측이 어려워 점유율을 추정하기가 불가합니다.
다만, 당사는 의약용 펩타이드 바이오소재(원료)의 선두 주자로서 펩타이드 완제를 취급하는 국내제약사를 통한 점유율은 점차 늘어가고 있는 추세입니다. 아미노산 펩타이드 바이오신약(신약)개발은 당사가 국내 독점적 지위를 유지하고 있습니다
(3) 시장의 특성
1. 의약품 산업의 특성
의약품 산업의 특성은 각종 질병의 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등을 목적으로 하는 의약품을 연구하고 제조하는 산업을 의미합니다. 이러한 의약품 산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 정밀화학산업으로 국민 건강증진 및 건강권 확보와 직결된 산업입니다.
따라서, 의약품 허가, 제조, 유통 등의 안전성 및 유효성 확보, 약가 규제, 지적재산권 보장 등 타 산업에 비해 정부의 엄격한 규제를 받고 있습니다.
그리고 의약품 산업은 첨단기술이 집약되어 특허기술의 보호 장벽이 높고 신의약품 개발이 어렵기 때문에 기술 우위에 따른 독점력이 강하고 부가가치가 매우 높습니다. 또한 의약품산업은 과학기반산업으로서 기초과학 연구 결과가 곧바로 산업적 성과와 긴밀하게 연결되는 특징을 가지고 있으며, 새로운 신약 개발을 위한 연구가 곧 산업의 경쟁력으로서 타 산업에 비해 연구개발 비중이 높은 차별성을 보유하고 있습니다.
2. 신약개발의 특성
신약개발은 후보물질 탐색부터 신약 승인까지 15년 이상의 오랜 기간과 높은 비용이소요되며, 미국바이오협회에 따르면 전임상부터 최종 상용화까지 성공율이 9.6% 불과할 정도로 임상 실패에 대한 리스크가 존재합니다. 시판승인 획득 후 특허권을 통한 자체적 권리보호 조치 및 허용된 독점 판매 기간 등을 인정받아 신약 가격결정권 행사가 가능하므로 높은 부가가치 창출 및 안정적인 사업을 영위할 수 있다는 장점이 있어, 고비용 고위험군의 산업임에도 불구하고 계속해서 신약개발 시도가 이루어지고 있습니다.
일반적으로 제약업계에서 단일 제품으로 연매출 10억 달러 이상을 기록하는 의약품을 '블록버스터 의약품’이라고 하며 대부분 '신약’입니다. 블록버스터 의약품은 개발하는데 많은 시간과 비용이 소요되지만 개발 후 제품화하였을 때 높은 수준의 수익성 실현이 가능합니다.
이와 같이 신약개발은 대표적인 “High Risk, High Return”의 속성을 나타내는 분야로 실패에 대한 리스크는 크지만 성공 시에 높은 부가가치를 창출할 수 있습니다. 리스크를 감안하고서도 높은 비용을 투자해야 하는 신약개발의 특수성으로 인해 제약 및 신약개발 산업은 높은 진입 장벽이 견고하게 존재하며, 기술 집약도가 높고 이로써 엄청난 고부가가치를 창출하는 대표적인 지식산업입니다.
출처 : 의약품 안전나라 |
신약개발 과정과 성공률 |
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
1) 신약개발
Indication | 파이프라인 | 향후 계획 |
|---|---|---|
고형암 | AGM-331 | - 췌장암 종양 동물 마우스 모델에서의 AGM-331의 항암 활성 시험 평가 완료 - 신규 표적 암 치료제로서 췌장암을 비롯한 다른 암 종에 대한 시험 평가 예정 |
바이러스 감염증 | AGM-380 | - 비임상 독성 시험 진행 중 |
다제내성균 감염증 | AGM-290 | - 비임상 독성 시험을 위한 CRO 선정 및 계약진행 목표 (2024년 상반기) |
대사 질환 | AGM-217 | - 당뇨 및 비만 치료제 개발을 위한 추가 동물 시험 평가 완료 - 비임상 독성 시험 진행 중 |
궤양성 대장염 | AGM-260 | - 궤양성 대장염 만성 동물 모델에서의 시험 평가 완료 - 궤양성 대장염 급성 동물 모델에서의 약물과의 조합 시험 평가 완료 - 예비 독성 시험 평가 진행 예정 |
2) API
| 제품 소재 | 바소프레신(vasopressin)- 요붕증 치료제 |
|---|---|
| 제품의 개요 | - 의약품의 명칭 원료명 : 바소프레신(vasopressin) 상품명 : 바프리솔(Vaprisol) - 효능군 : 체내 나트륨 농도를 높이는 새로운 계열의 아르기닌-바소프레신(AVP) 길항제로, 나트륨, 칼륨 등 유용한 전해질의 소실 없이 요 배설물을 증가시키는 작용 - 바소프레신(vasopressin)은 에피네프린에 비하여 관상동맥혈류량 및 대뇌 혈류량을 증가 시키고 단기 생존율 및 신경학적인 예후를 향상시킴. |
| 제품의 사용범위 | - 뇌하수체성 요봉증, 뇌하수체성 또는 신성 요봉증의 감별진단, 장내가스제거(복부팽만감, 담낭 촬영의 전처리, 신우 쵤영의 전처리), 식도정맥류 출혈의 긴급 처치 |
| 제품의 주요기능 | - 뇌하수체 후엽에서 분비하는 펩티드호르몬으로, 알기프레신(Argipressin) 또는 항이뇨호르몬(ADH; Antidiuretic hormone) - 콩팥에서 수분의 재흡수를 촉진하고 모세혈관을 수축시켜 혈압을 높이는 작용 |
| 전망 및 향후 주진계획 | - 전량 수입에 의존하고 있던 펩타이드 원료의약품(바소프레신)의 국산화를 실현하여 가격 경쟁력 확보하고, 국제 품질 관리 기준에 만족하는 고순도 펩타이드 의약품 생산/품질관리 기술을 확보하여 유럽, 일본 및 미국을 포함한 글로벌 시장 진출의 발판 마련 계획임 - 2022년 하반기 ~ 2023년 하반기: 제품 공정 개발 진행 중 - 2024년 상반기: 공정 밸리데이션 진행 예정 - 2024년 하반기: 국내 식약처 품목 허가 신청 예정 - 향후 cGMP 인증 신청 예정 |
3) CDMO
의약품 시장은 고령화, 의약품 발전 등으로 꾸준한 성장세를 보여 왔으며, 특히 바이오의약품은 뛰어난 표적 정확성과 낮은 부작용 등을 토대로 의약품 시장 성장을 견인하고 있습니다. 특히 바이오의약품 시장은 2026년까지 연평균 12%의 높은 성장세를 보이며 의약품 시장 선장을 이끌 것으로 예상되고, CDMO시장도 화학합성의약품 분야는 제조기술 차별화가 적고 약품 단가가 낮아 시장 성장이 제한적일 전망이나 상대적으로 높은 생산기술이 요구되는 바이오의약품 CDMO시장은 전방 바이오의약품 시장 성장과 분리생산 수요 확대 등으로 높은 성장세를 유지할 것으로 예상되고 있다.
|
|
(5) 사업전략
- 제품별로 규격과 품질 요소를 만족하는 제품을 지속 생산할 수 있는 검증 절차(Validation) 강화
- 생산 유연성 및 안정성 확보
- 최근 생산 안정성 확보 차원에서CDMO 활용이 커지고 있고 공급망 혼란 경험은 생산 설비의 지역적 분산 니즈를 확대하는 계기가 되어 시장 확대가 더욱 예상됨
- 공장의 생산 능력 확대 (500g ~ 1,000g/batch)
- 엄격한 생산규제로 제조공정이 복잡하여 진입 장벽이 매우 높음
- 신규 제품군 개발
(6) 조직도
조직도 |
□ 정관의 변경
제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제9조 (주권의 종류) 회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.
| 제9조 (주식 등의 전자등록) 회사는 [주식,사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. | 상장법인 표준정관 반영 |
제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. [상법]제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사규정에 따라 회사의 발전에 공로가 있다고 인정되는 자에게 신주를 발행하는 경우 8. 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 기관투자가의 유치, 타회사와의 자본제휴 또는 기술제휴, 기타 경영상의 필요에 따라 신주를 발행하는 경우
주권을 한국거래소에 신규상장하기 위해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 | 제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 3. [상법]제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사규정에 따라 회사의 발전에 공로가 있다고 인정되는 자에게 신주를 발행하는 경우 8. 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 기관투자가의 유치, 타회사와의 자본제휴 또는 기술제휴, 재무구조 개선 등 기타 경영상의 필요에 따라 이사회에서 정한 자에게 신주를 발행하는 경우 9. 발행주식총수의 100분의 60을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 벤처투자조합, 창업투자회사 등 벤처캐피탈과 엔젤투자가에게 신주를 발행하는 경우 주권을 한국거래소에 신규상장하기 위해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 | 발행한도 확대 및 신주발행 목적의 구체화 |
제12조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다. | 제12조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. | 상장법인 표준정관 반영 |
제18조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우
3. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에게 전환사채를 발행하는 경우 [중략] ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.
(신설) (신설) | 제18조 (전환사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 · 판매 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 전문투자자 및 기타 이사회에서 정한 자에게 전환사채를 발행하는 경우 [중략] ④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다. ⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. ⑦ 전환가액을 조정할 수 있는 조건으로 발행하는 경우, 전환가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 제1항 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면금액 이상으로 할 수 있다. | - 관련 규정 [자본시장법 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정] 에 부합하도록 문구 수정 및 상장법인 표준정관 반영 - 전환사채에 대한 이자지급조건 명시 |
제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
1. 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우 4. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 [중략] ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간내에 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.
(신설) | 제19조 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제18조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
(삭제)
(삭제) (삭제)
(삭제) [중략] ④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다. ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다. ⑥ 행사가액을 조정할 수 있는 조건으로 발행하는 경우, 행사가액의 조정에 관한 사항은 관련법규에서 정한 바에 의한다. 다만, 이사회는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 제1항 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면금액 이상으로 할 수 있다. | 관련 규정 [자본시장법 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정] 에 부합하도록 문구 수정 및 상장법인 표준정관 반영 |
제 39조 (이사의 보고의무) ① 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. | 제 39조 (이사의 보고의무) ① 상근 사내이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. | 보고의무 대상이사의 모호성제거 |
제54조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
| 제54조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. ③ 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. | 상장법인 표준정관 반영 |
(2024. 07. 05) 이 변경 정관은 2024. 07. 05 부터 시행한다. | 부칙 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.
□ 주식매수선택권의 부여
제2호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
당사는 상법 제542조의 3 및 당사 정관 제11조에 의거하여, 미래 성장 발전에 기여할 임직원들의 근로의욕을 고취시키고, 우수 인력 확보를 통하여 기술혁신 및 생산성을 향상시키고자 2024년 5월 28일 이사회결의를 통해 부여하였으며, 이를 주주총회에서 승인받고자 합니다.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 박영진 | 직원 | 팀장 | 보통주 | 10,000주 |
| 강성진 | 직원 | 팀장 | 보통주 | 10,000주 |
| 유재하 | 직원 | 팀장 | 보통주 | 10,000주 |
| 김동민 | 직원 | 팀원 | 보통주 | 10,000주 |
| ○○○외 28명 | 직원 | - | 보통주 | 123,000주 |
| 총 33명 | 총 163,000주 | |||
* 상기 직원 중 부여받을 주식매수선택권의 수량이 당사 발행주식총수의 1만분의 10미만일 경우 성명을 기재하지 않았습니다.
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주교부 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주 163,000주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | 1. 행사가격 행사가격은 14,850원이며, 상법 제340조의 2 제4조항 및 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산출평균가격입니다. 2. 행사기간 주식매수선택권 행사는 주식매수선택권 부여일(이사회결의일)로부터 2년이 경과한 2026년 05 년 28일부터 2031년 05월 27일까지 할 수 있습니다. | - |
| 기타 조건의 개요 | - 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당 실시, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 액면분할, 액면병합, 회사의 합병 등을 하는 경우의 행사가액은 주식매수선택권 부여 계약 및 관계 법령에 따라 행사가격 및 수량을 조정할 수 있습니다. - 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에서 정하는 바에 따릅니다. | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행 주식수 | 부여가능 주식의 범위 | 부여가능 주식의 종류 | 부여가능 주식수 | 잔여 주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 6,003,387주 | 발행주식총수의 100분의 15 | 보통주 | 900,508주 | 727,508주 |
- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의 종류 | 부여 주식수 | 행사 주식수 | 실효 주식수 | 잔여 주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년 | 2024.05.28. | 33 | 보통주 | 163,000주 | - | - | 163,000주 |
| 2023년 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2022년 | - | - | - | - | - | - | - |
| 계 | 총 33명 | 총 163,000주 | - | - | 총 163,000주 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
당사는 상법 제542조의 3 및 당사 정관 제11조에 의거하여, 미래 성장 발전에 기여할 임직원들의 근로의욕을 고취시키고, 우수 인력 확보를 통하여 기술혁신 및 생산성을 향상시키고자 2024년 7월 5일 주주총회결의를 통해 부여하고자 합니다.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 김유덕 | 임원 | 임원 | 보통주 | 30,000주 |
| 황국상 | 임원 | 임원 | 보통주 | 30,000주 |
| 박원영 | 직원 | 팀장 | 보통주 | 20,000주 |
| 이주영 | 직원 | 팀장 | 보통주 | 20,000주 |
| 송인재 | 직원 | 팀장 | 보통주 | 20,000주 |
| 정현선 | 직원 | 팀장 | 보통주 | 20,000주 |
| 총 6명 | 총 140,000주 | |||
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주교부 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주 140,000주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | 1. 행사가격 행사가격은 미정이며, 상법 제340조의 2 제4조항 및 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중치로 하여 가중평균한 가격의 산출평균가격으로 산출할 예정입니다. 2. 행사기간 주식매수선택권 행사는 주식매수선택권 부여일(주주총회승인일)로부터 2년이 경과한 2026년 07월 05일부터 2031년 07월 04일까지 할 수 있습니다. | - |
| 기타 조건의 개요 | - 주식매수선택권 부여일 이후 유상증자, 무상증자, 주식배당 실시, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 액면분할, 액면병합, 회사의 합병 등을 하는 경우의 행사가액은 주식매수선택권 부여 계약 및 관계 법령에 따라 행사가격 및 수량을 조정할 수 있습니다. - 기타 주식매수선택권과 관련된 세부사항은 대표이사에게 위임하며 관련 법규, 당사 정관 및 주식매수선택권 부여 계약서 등에서 정하는 바에 따릅니다. | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행 주식수 | 부여가능 주식의 범위 | 부여가능 주식의 종류 | 부여가능 주식수 | 잔여 주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 6,003,387주 | 발행주식총수의 100분의 15 | 보통주 | 900,508주 | 727,508주 |
* 금번 주주총회 안건(제3호)에 상정된 주식매수선택권의 부여 내역은 제외된 수량입니다.
- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의 종류 | 부여 주식수 | 행사 주식수 | 실효 주식수 | 잔여 주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024년 | 2024.05.28 | 33 | 보통주 | 163,000주 | - | - | 163,000주 |
| 2023년 | - | - | - | - | - | - | - |
| 2022년 | - | - | - | - | - | - | - |
| 계 | 총 33명 | 총 163,000주 | - | - | 총 163,000주 |
* 금번 주주총회 안건(제3호)에 상정된 주식매수선택권의 부여 내역은 제외된 수량입니다.
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
□ 기타 주주총회의 목적사항
제4호 의안 : 임원퇴직금지급규정 개정의 건
| 현행 | 변경안 | 비고 | ||||||||||||
제4조 (산출방법) ① 임원이 퇴직하였을 때에는 지급사유 발생일 당시의 평균임금 1개월분에 재임연수를 곱한 금액을 퇴직금으로 지급한다. ② 제1항의 평균임금은 지급사유 발생일 이전 3개월간 지급된 월급여액 합계액을 3월로 나누어 산출된 금액으로 한다. | 제4조 (산출방법) ① 임원이 퇴직하였을 때에는 별첨 “임원 퇴직금 지급율표”에 의하여 “월보수액x지급율x재임기간”으로 산출한 금액을 퇴직금으로 지급한다. 단, 퇴직연금에는 가입하지 않는다. ② 제1항의 평균임금은 지급사유 발생일 이전 3개월간 지급된 월급여액 합계액을 3월로 나누어 산출된 금액으로 한다. | 임원퇴직금 | ||||||||||||
(신설) | (별첨) [임원 퇴직금 지급율표]
| 임원으로서 기여도를 반영한 지급율 설정 |
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
- 임시주주총회 개최로 해당사항이 없습니다.
주주총회 참석시 준비물 가. 직접 참석 시 : 본인 신분증 나. 대리인 참석 시 : 대리인의 신분증, 위임장, 위임인 신분증 사본(법인인 경우 법인인감증명서) ※ 위임장에 기재할 사항 - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하 다. 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240619000356
