존경하는 주주여러분.

펩타이드는 고도의 기술과 숙련도가 필요하여 진입 장벽이 매우 높으며, 기술적 완성도가 요구되는 고부가가치 산업으로 이학 석·박사들의 경우에도 펩타이드 생산에 대한 기술 숙련까지는 최소 5년 이상이 필요한 고난이도 산업입니다. 회사는 아무나 쉽게 갈 수 없는 전문 펩타이드 바이오기업의 길을 개척해 왔고, 한국에서 유일하게 펩타이드 제조공장을 보유하고 있는바, 향후 한국을 대표하는 바이오기업이 되고자 하는 것이 목표입니다.

당사는 창사 이래로부터 연구·개발을 중심으로 하고 있는 회사인데, 위 펩타이드 관련 제품 이외에도 다양한 Pipeline을 가지고 있으며 일부 제품은 임상을 계획하고 있고, 그 성과를 주주 여러분들과 공유하기 위해서 연구·개발 팀들은 최선을 다하고 있습니다. 그리고 당사의 임원의 약력을 보면 교수를 비롯하여 관련분야의 권위자들입니다.

회사가 미래를 위해서 노력을 하고 있던 중 2023년 중반기부터 회사의 경영권을 노리는 자들의 표적이 되어서 2023. 7. 28.에 일부 소수주주들이 요구한 임총이 개최되었음에도 불구하고 이에 그치지 않고 또 다시 임총을 요청하여 금번 임총을 개최하게 되었고, 이로 인해서 회사는 어려움을 겪고 있습니다. 

일부 소수주주들은 연구개발을 주도하고 있는 임원들을 해임하고 자신들이 추천한 관련분야 비전문가들을 이사로 선임하고 합니다. 그러면 누가 연구·개발을 진행하고 마무리 할 수 있겠으며, 회사가 그동안 개발해 놓거나 연구 중인 프로젝트와 관련한 지적재산은 또 어떻게 될까 매우 큰 우려를 하고 있습니다.

회사가 그동안 주주들분이 보시기에 눈높이에 맞지 않은 부분이 있었다면 열심히 개선해 나가고, 더욱더 매진하여 연구·개발을 할 뿐만 아니라 영업에도 최선을 다하며, 고견을 경청하여 더 좋은 회사가 될 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

금번의 임총에서 회사쪽의 안건에 찬성을 하여 주시어, 의약과 약학 등의 비전문가들인 적대적 M&A 세력으로부터 회사를 지켜내고 회사가 안정된 상황에서 경영될  수 있도록 주주여러분들께서 힘을 모아 주시기를 간절히 바랍니다.

                                                                                           2023년 11월 24일

                                                                                     대표이사 김재일 배상 

제2조 (목적) 

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 

1. 의약품, 원료의약품, 의약부외품의 제조 및 판매업 

2. 생명공학 관련 연구, 기술 개발업 및 개발 용역업

3. 생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공 및 판매업 

4. 기능성식품, 화장품, 화공약품의 제조 및 판매업 

5. 산업용 유기화합물 도소매 

6. 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업

7. 각호에 관련된 부대사업 일체

제5조 (발행예정주식의 총수) 

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 

1. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서[자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 

2. 발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 

3. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 

4. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 

5. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 신주를 발행하는 경우 

7. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사규정에 따라 회사의 발전에 공로가 있다고 인정되는 자에게 신주를 발행하는 경우 

8. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 기관투자가의 유치, 타회사와의 자본제휴 또는 기술제휴, 기타 경영상의 필요에 따라 신주를 발행하는 경우 

9. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 벤처투자조합, 창업투자회사 등 벤처캐피탈과 엔젤투자가에게 신주를 발행하는 경우 

10. 주권을 한국거래소에 신규 상장하기위해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 

제33조(이사의 수) 

회사의 이사는3인 이상7인 이하로 하고, 필요한 경우 사외이사를 둘 수 있다. 

제39조(이사의 보고의무) 

① 이사는3월에1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 

제40조(이사회의 구성과 소집) 

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 

제43조(이사의 보수와 퇴직금) 

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 

제45조(감사의 수와 선임 및 해임) 

① 회사는1명 이상2명 이내의 감사를 둘 수 있다. 

(생략)

제47조(감사의 직무) 

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다. 

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 

(생략)

제2조 (목적) 

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 

1. 의약품, 원료의약품, 의약부외품의 제조 및 판매업 

2. 생명공학 관련 연구, 기술 개발업 및 개발 용역업

3. 생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공 및 판매업 

4. 기능성식품, 화장품, 화공약품의 제조 및 판매업 

5. 산업용 유기화합물 도소매 

6. 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업

7. 자원개발업

8. 물류운송업

9. 핀테크업

10. 페이먼트업

11. 블록체인기술 관련 기타정보서비스업

12. 각호에 관련된 부대사업 일체


제5조 (발행예정주식의 총수) 

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 

1. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서[자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 

2. 발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 

3. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 

4. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 

5. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 신주를 발행하는 경우 

7. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사규정에 따라 회사의 발전에 공로가 있다고 인정되는 자에게 신주를 발행하는 경우 

8. 액면 총액이 오백억원을 초과하지않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에겍 신주를 발행하는 경우

9. 액면총액이 오백억원을 초과하지않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 기타법인 등에게 신주를 발행하는 경우

10. 주권을 한국거래소에 신규 상장하기위해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 

제33조(이사의 수) 

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다. 

제39조(이사의 보고의무) 

① 이사는 1월에 2회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 

제40조(이사회의 구성과 소집) 

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 

제43조(이사의 보수와 퇴직금) 

① 이사의 보수는 무급으로 한다.

② 이사의 퇴직금의 지급이 필요할 경우 퇴직금을 지급하여야 할 상당한 이유와 금액을 산정하여 주주총회 특별결의를 거쳐 지급한다. 

제45조(감사의 수와 선임 및 해임) 

① 회사는1명 이상 3명 이내의 감사를 둘 수 있다.
② 이사의 퇴직금의 지급이 필요할 경우 퇴직금을 지급하여야 할 상당한 이유와 금액을 산정하여 주주총회 특별결의를 거쳐 지급한다.

(생략)

제47조(감사의 직무) 

① 감사는 상근하여야 하며 회사의 회계와 업무를 감사한다. 필요 시 이사의 직무를 정지할 수 있다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

(생략)

사업다각화를 위한 사업목적 추가(소수주주제안)














총발행주식수 확대(소수주주제안)





주식 액면가의 변경(소수주주제안)














제3자 배정 확대 및 자본시장법상의 통지공고 갈음 규정 신설(소수주주제안)








































이사총수 확대(소수주주제안)




감사위원회 도입에 따른 변경(소수주주제안)

이사회소집기간 단축(소수주주제안)

이사의 보수 변경(소수주주제안)






감사수의 변경(소수주주제안)









감사의 직무와 권한 강화(소수주주제안)

제2조 (목적) 

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 

1. 의약품, 원료의약품, 의약부외품의 제조 및 판매업 

2. 생명공학 관련 연구, 기술 개발업 및 개발 용역업

3. 생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공 및 판매업 

4. 기능성식품, 화장품, 화공약품의 제조 및 판매업 

5. 산업용 유기화합물 도소매 

6. 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업

7. 각호에 관련된 부대사업 일체

제5조 (발행예정주식의 총수) 

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 

1. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서[자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 

2. 발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 

3. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 

4. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 

5. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 신주를 발행하는 경우 

7. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사규정에 따라 회사의 발전에 공로가 있다고 인정되는 자에게 신주를 발행하는 경우 

8. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 기관투자가의 유치, 타회사와의 자본제휴 또는 기술제휴, 기타 경영상의 필요에 따라 신주를 발행하는 경우 

9. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 벤처투자조합, 창업투자회사 등 벤처캐피탈과 엔젤투자가에게 신주를 발행하는 경우 

10. 주권을 한국거래소에 신규 상장하기위해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 

제33조(이사의 수) 

회사의 이사는3인 이상7인 이하로 하고, 필요한 경우 사외이사를 둘 수 있다. 

제39조(이사의 보고의무) 

① 이사는3월에1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 

제40조(이사회의 구성과 소집) 

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 

제43조(이사의 보수와 퇴직금) 

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 

제45조(감사의 수와 선임 및 해임) 

① 회사는1명 이상2명 이내의 감사를 둘 수 있다. 

(생략)

제47조(감사의 직무) 

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다. 

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 

 (생략)

제2조 (목적) 

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 

1. 의약품, 원료의약품, 의약부외품의 제조 및 판매업 

2. 생명공학 관련 연구, 기술 개발업 및 개발 용역업

3. 생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공 및 판매업 

4. 기능성식품, 화장품, 화공약품의 제조 및 판매업 

5. 산업용 유기화합물 도소매 

6. 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업

7. 자원개발업

8. 물류운송업

9. 핀테크업

10. 페이먼트업

11. 블록체인기술 관련 기타정보서비스업

12. 각호에 관련된 부대사업 일체


제5조 (발행예정주식의 총수) 

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 

1. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서[자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 

2. 발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 

3. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 

4. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 

5. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 신주를 발행하는 경우 

7. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사규정에 따라 회사의 발전에 공로가 있다고 인정되는 자에게 신주를 발행하는 경우 

8. 액면 총액이 오백억원을 초과하지않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에겍 신주를 발행하는 경우

9. 액면총액이 오백억원을 초과하지않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 기타법인 등에게 신주를 발행하는 경우

10. 주권을 한국거래소에 신규 상장하기위해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 

제33조(이사의 수) 

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다. 

제39조(이사의 보고의무) 

① 이사는 1월에 2회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 

제40조(이사회의 구성과 소집) 

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 

<신설> 제40조의2 (위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회

2. 기술개발위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

⑤ 각 위원회의 권한, 운영 등에 관해서는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. 

⑥ 위원회에 대하여는 제40조, 제41조 및 제42조의 규정을 준용한다. 

<신설> 제40조의3 (경영위원회)

① 이사회의 결의로 제40조의2의 규정에 따른 경영위원회를 설치 할 수 있다.

② 경영위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하여야 하며, 그 외 수시로 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 결의한다.

③ 경영위원회의 구성, 운영 등에 관한 사항은 이사회에서 정한다. 

④ 이사회는 경영위원회의 업무수행을 감독하여야 하며 그 책임은 경영위원회에 위임하였다는 이유로 경감되지 아니한다. 

<신설> 제40조의4 (기술연구개발위원회)

① 이사회의 결의로 제40조의2의 규정에 따른 기술연구개발위원회를 설치 할 수 있다.

② 기술연구개발위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하여야 하며, 그 외 수시로 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 결의한다.

③ 기술연구개발위원회의 구성, 운영 등에 관한 사항은 이사회에서 정한다. 

④ 이사회는 기술연구개발위원회의 업무수행을 감독하여야 하며 그 책임은 기술연구개발위원회에 위임하였다는 이유로 경감되지 아니한다. 

<신설> 제40조의5 (사외이사후보추천위원회)

① 이사회의 결의로 제40조의2의 규정에 따른 사외이사후보추천위원회를 설치할 수 있다.

② 사외이사후보추천위원회의 구성, 운영 등에 관한 사항은 이사회에서 정한다. 

제43조(이사의 보수와 퇴직금) 

① 이사의 보수는 무급으로 한다.

② 이사의 퇴직금의 지급이 필요할 경우 퇴직금을 지급하여야 할 상당한 이유와 금액을 산정하여 주주총회 특별결의를 거쳐 지급한다. 

제45조(감사의 수와 선임 및 해임) 

① 회사는1명 이상 3명 이내의 감사를 둘 수 있다.
② 이사의 퇴직금의 지급이 필요할 경우 퇴직금을 지급하여야 할 상당한 이유와 금액을 산정하여 주주총회 특별결의를 거쳐 지급한다.

(생략)

제47조(감사의 직무) 

① 감사는 상근하여야 하며 회사의 회계와 업무를 감사한다. 필요 시 이사의 직무를 정지할 수 있다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

(생략)

사업다각화를 위한 사업목적 추가(소수주주제안)














총발행주식수 확대(소수주주제안)





주식 액면가의 변경(소수주주제안)














제3자 배정 확대 및 자본시장법상의 통지공고 갈음 규정 신설(소수주주제안)








































이사총수 확대(소수주주제안)




감사위원회 도입에 따른 변경(소수주주제안)

이사회소집기간 단축(소수주주제안)

상법 제393조의2의 규정에 따른 이사회 내 위원회의 설치 근거를 정관에 도입하여, 이사회의 업무수행의 전문성과 효율성을 제고함과 동시에 내부통제를 강화하여 회사의 지속적인 성장을 꾀하고자 동 규정을 신설하고자 함.(이사회제안)












상법 제393조의2의 규정에 따른 이사회 내 위원회의 설치 근거를 정관에 도입하여, 이사회의 업무수행의 전문성과 효율성을 제고함과 동시에 내부통제를 강화하여 회사의 지속적인 성장을 꾀하고자 동 규정을 신설하고자 함.(이사회제안)









당사는 현재까지 연구·개발을 중심으로 회사를 경영하고 있는바, 동 위원회를 별도로 설치하여 연구·개발의 현황과 과제 및 임상진행 등에 관한 사항을 집중적으로 논의하고자 함.(이사회제안)








상법 제393조의2의 규정에 따른 이사회 내 위원회의 설치 근거를 정관에 도입하여, 이사회의 업무수행의 전문성과 효율성을 제고함과 동시에 내부통제를 강화하여 회사의 지속적인 성장을 꾀하고자 동 규정을 신설하고자 함. (이사회제안)





이사의 보수 변경(소수주주제안)




감사수의 변경(소수주주제안)








감사의 직무와 권한 강화(소수주주제안)

존경하는 주주여러분.

펩타이드는 고도의 기술과 숙련도가 필요하여 진입 장벽이 매우 높으며, 기술적 완성도가 요구되는 고부가가치 산업으로 이학 석·박사들의 경우에도 펩타이드 생산에 대한 기술 숙련까지는 최소 5년 이상이 필요한 고난이도 산업입니다. 회사는 아무나 쉽게 갈 수 없는 전문 펩타이드 바이오기업의 길을 개척해 왔고, 한국에서 유일하게 펩타이드 제조공장을 보유하고 있는바, 향후 한국을 대표하는 바이오기업이 되고자 하는 것이 목표입니다.

당사는 창사 이래로부터 연구·개발을 중심으로 하고 있는 회사인데, 위 펩타이드 관련 제품 이외에도 다양한 Pipeline을 가지고 있으며 일부 제품은 임상을 계획하고 있고, 그 성과를 주주 여러분들과 공유하기 위해서 연구·개발 팀들은 최선을 다하고 있습니다. 그리고 당사의 임원의 약력을 보면 교수를 비롯하여 관련분야의 권위자들입니다.

회사가 미래를 위해서 노력을 하고 있던 중 2023년 중반기부터 회사의 경영권을 노리는 자들의 표적이 되어서 2023. 7. 28.에 일부 소수주주들이 요구한 임총이 개최되었음에도 불구하고 이에 그치지 않고 또 다시 임총을 요청하여 금번 임총을 개최하게 되었고, 이로 인해서 회사는 어려움을 겪고 있습니다. 

일부 소수주주들은 연구개발을 주도하고 있는 임원들을 해임하고 자신들이 추천한 관련분야 비전문가들을 이사로 선임하고 합니다. 그러면 누가 연구·개발을 진행하고 마무리 할 수 있겠으며, 회사가 그동안 개발해 놓거나 연구 중인 프로젝트와 관련한 지적재산은 또 어떻게 될까 매우 큰 우려를 하고 있습니다.

회사가 그동안 주주들분이 보시기에 눈높이에 맞지 않은 부분이 있었다면 열심히 개선해 나가고, 더욱더 매진하여 연구·개발을 할 뿐만 아니라 영업에도 최선을 다하며, 고견을 경청하여 더 좋은 회사가 될 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

금번의 임총에서 회사쪽의 안건에 찬성을 하여 주시어, 의약과 약학 등의 비전문가들인 적대적 M&A 세력으로부터 회사를 지켜내고 회사가 안정된 상황에서 경영될  수 있도록 주주여러분들께서 힘을 모아 주시기를 간절히 바랍니다.

                                                                                           2023년 11월 24일

                                                                                     대표이사 김재일 배상 

제34조(이사의 선임) 

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. 

제34조(이사의 선임) 

① 이사는 주주총회에서 선임한다. 

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 

③ 삭제

제2조 (목적) 

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 

1. 의약품, 원료의약품, 의약부외품의 제조 및 판매업 

2. 생명공학 관련 연구, 기술 개발업 및 개발 용역업

3. 생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공 및 판매업 

4. 기능성식품, 화장품, 화공약품의 제조 및 판매업 

5. 산업용 유기화합물 도소매 

6. 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업

7. 각호에 관련된 부대사업 일체

제5조 (발행예정주식의 총수) 

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 

1. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서[자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 

2. 발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 

3. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 

4. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 

5. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 신주를 발행하는 경우 

7. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사규정에 따라 회사의 발전에 공로가 있다고 인정되는 자에게 신주를 발행하는 경우 

8. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 기관투자가의 유치, 타회사와의 자본제휴 또는 기술제휴, 기타 경영상의 필요에 따라 신주를 발행하는 경우 

9. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 벤처투자조합, 창업투자회사 등 벤처캐피탈과 엔젤투자가에게 신주를 발행하는 경우 

10. 주권을 한국거래소에 신규 상장하기위해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 

③ 제2항 각호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 

제33조(이사의 수) 

회사의 이사는3인 이상7인 이하로 하고, 필요한 경우 사외이사를 둘 수 있다. 

제39조(이사의 보고의무) 

① 이사는3월에1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 

제40조(이사회의 구성과 소집) 

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 

제43조(이사의 보수와 퇴직금) 

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. 

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다. 

제45조(감사의 수와 선임 및 해임) 

① 회사는1명 이상2명 이내의 감사를 둘 수 있다. 

(생략)

제47조(감사의 직무) 

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감시한다. 

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 

 (생략)

제2조 (목적) 

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 

1. 의약품, 원료의약품, 의약부외품의 제조 및 판매업 

2. 생명공학 관련 연구, 기술 개발업 및 개발 용역업

3. 생명공학과 관련한 제품의 제조, 가공 및 판매업 

4. 기능성식품, 화장품, 화공약품의 제조 및 판매업 

5. 산업용 유기화합물 도소매 

6. 각호에 관련된 통신판매업 및 전자상거래업

7. 자원개발업

8. 물류운송업

9. 핀테크업

10. 페이먼트업

11. 블록체인기술 관련 기타정보서비스업

12. 각호에 관련된 부대사업 일체


제5조 (발행예정주식의 총수) 

회사가 발행할 주식의 총수는 500,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액) 

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 

1. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서[자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 

2. 발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 

3. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 

4. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 

5. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 신주를 발행하는 경우 

7. 발행주식총수의100분의30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사규정에 따라 회사의 발전에 공로가 있다고 인정되는 자에게 신주를 발행하는 경우 

8. 액면 총액이 오백억원을 초과하지않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에겍 신주를 발행하는 경우

9. 액면총액이 오백억원을 초과하지않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 기타법인 등에게 신주를 발행하는 경우

10. 주권을 한국거래소에 신규 상장하기위해 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 

제33조(이사의 수) 

회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 한다. 

제39조(이사의 보고의무) 

① 이사는 1월에 2회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다. 

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. 

제40조(이사회의 구성과 소집) 

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다. 

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 

③ 이사회의 의장은 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. 

<신설> 제40조의2 (위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회

2. 기술개발위원회

3. 사외이사후보추천위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.

⑤ 각 위원회의 권한, 운영 등에 관해서는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. 

⑥ 위원회에 대하여는 제40조, 제41조 및 제42조의 규정을 준용한다. 

<신설> 제40조의3 (경영위원회)

① 이사회의 결의로 제40조의2의 규정에 따른 경영위원회를 설치 할 수 있다.

② 경영위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하여야 하며, 그 외 수시로 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 결의한다.

③ 경영위원회의 구성, 운영 등에 관한 사항은 이사회에서 정한다. 

④ 이사회는 경영위원회의 업무수행을 감독하여야 하며 그 책임은 경영위원회에 위임하였다는 이유로 경감되지 아니한다. 

<신설> 제40조의4 (기술연구개발위원회)

① 이사회의 결의로 제40조의2의 규정에 따른 기술연구개발위원회를 설치 할 수 있다.

② 기술연구개발위원회는 이사회의 규정 및 결의에 따라 그 업무를 수행하여야 하며, 그 외 수시로 이사회가 위임한 사안에 대하여 심의하고 결의한다.

③ 기술연구개발위원회의 구성, 운영 등에 관한 사항은 이사회에서 정한다. 

④ 이사회는 기술연구개발위원회의 업무수행을 감독하여야 하며 그 책임은 기술연구개발위원회에 위임하였다는 이유로 경감되지 아니한다. 

<신설> 제40조의5 (사외이사후보추천위원회)

① 이사회의 결의로 제40조의2의 규정에 따른 사외이사후보추천위원회를 설치할 수 있다.

② 사외이사후보추천위원회의 구성, 운영 등에 관한 사항은 이사회에서 정한다. 

제43조(이사의 보수와 퇴직금) 

① 이사의 보수는 무급으로 한다.

② 이사의 퇴직금의 지급이 필요할 경우 퇴직금을 지급하여야 할 상당한 이유와 금액을 산정하여 주주총회 특별결의를 거쳐 지급한다. 

제45조(감사의 수와 선임 및 해임) 

① 회사는1명 이상 3명 이내의 감사를 둘 수 있다.
② 이사의 퇴직금의 지급이 필요할 경우 퇴직금을 지급하여야 할 상당한 이유와 금액을 산정하여 주주총회 특별결의를 거쳐 지급한다.

(생략)

제47조(감사의 직무) 

① 감사는 상근하여야 하며 회사의 회계와 업무를 감사한다. 필요 시 이사의 직무를 정지할 수 있다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

(생략)

사업다각화를 위한 사업목적 추가(소수주주제안)














총발행주식수 확대(소수주주제안)





주식 액면가의 변경(소수주주제안)














제3자 배정 확대 및 자본시장법상의 통지공고 갈음 규정 신설(소수주주제안)








































이사총수 확대(소수주주제안)




감사위원회 도입에 따른 변경(소수주주제안)

이사회소집기간 단축(소수주주제안)

상법 제393조의2의 규정에 따른 이사회 내 위원회의 설치 근거를 정관에 도입하여, 이사회의 업무수행의 전문성과 효율성을 제고함과 동시에 내부통제를 강화하여 회사의 지속적인 성장을 꾀하고자 동 규정을 신설하고자 함.(이사회제안)












상법 제393조의2의 규정에 따른 이사회 내 위원회의 설치 근거를 정관에 도입하여, 이사회의 업무수행의 전문성과 효율성을 제고함과 동시에 내부통제를 강화하여 회사의 지속적인 성장을 꾀하고자 동 규정을 신설하고자 함.(이사회제안)









당사는 현재까지 연구·개발을 중심으로 회사를 경영하고 있는바, 동 위원회를 별도로 설치하여 연구·개발의 현황과 과제 및 임상진행 등에 관한 사항을 집중적으로 논의하고자 함.(이사회제안)








상법 제393조의2의 규정에 따른 이사회 내 위원회의 설치 근거를 정관에 도입하여, 이사회의 업무수행의 전문성과 효율성을 제고함과 동시에 내부통제를 강화하여 회사의 지속적인 성장을 꾀하고자 동 규정을 신설하고자 함. (이사회제안)





이사의 보수 변경(소수주주제안)




감사수의 변경(소수주주제안)








감사의 직무와 권한 강화(소수주주제안)