주요사항보고서 (중요한자산양수도결정(기타)) 2023-01-10 17:10:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230110000689
| 금융위원회 귀중 | 2023년 01월 10일 |
| 회 사 명 : | 휴림네트웍스 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 김봉관, 김상기 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 세종대로 136, 7층 (태평로1가, 서울파이낸스센터) |
| (전 화) 02-6291-0951 | |
| (홈페이지) http://www.hyulimnetworks.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영관리부 / 상무 (성 명) 강영부 |
| (전 화) 031-831-8800 |
20230110_대표이사 등의 확인 |
| 중요한 자산양수도 결정(기타) |
*중요한 자산양수도 결정(기타)는 별지서식 <제38-38호> 내지 <제38-43호>에 해당하지아니하는 중요한 자산양수도
상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부'의 양수도인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.
양수ㆍ도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
- 해당 자산양수ㆍ도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조 제1항 제7호 및 동법시행령 제171조 제2항 5호에 의거 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수ㆍ도로 중요한 자산양수ㆍ도에 해당함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.
- 당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2021년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액(79,086백만원)의 10%를 초과하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.
[자산양수도가액]
| (단위 : 원) |
| 자산양수ㆍ도 가액 | 9,708,202,403 |
(*1) 자산의 양도가액 9,708백만원은 USD7,870,299.60을 2023.01.09 기준환율로 환산한 가액입니다.
1. 자산양수도에 관한 기본사항
(1) 자산양수도의 상대방
| 구 분 | 양도인 | 양수인 |
|---|---|---|
| 법인명 | 휴림네트웍스㈜ | HENGYU INTERNATIONAL HONGKONG SUPPLY CHAIN LIMITED |
| 대표자 | 김봉관, 김상기 | Wu Qiong |
| 주소 | 서울특별시 중구 세종대로136, 7층 | Unit 2, LG 1, Mirror Tower, 61 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong |
| 설립연월일 | 1997년 10월 | 2022년 1월 |
| 납입자본금(출자금)(*1) | 14,464백만원 | HKD10,000 |
| 자산총액(*1) | 79,086백만원 | - |
| 결산월 | 12월 | 12월 |
| 종업원수 | 115명 | - |
| 주권상장 여부 | 코스닥 상장 | - |
| 본점 소재지 | 서울특별시 중구 세종대로136, 7층 | 아래참조 |
(*1) 상기 납입자본금, 자산총액, 종업원수는 2021년 사업년도 연결재무제표기준입니다.
(2) 자산양수도의 배경
2023년 01월 10일, 채무자인 하이난 인후 국경간전자상거래 유한회사(이하 “채무자”라함)에 대한 물품대금 채권 USD7,870,299.60(\9,708,202,403(환율 \1,243.00/$_2023.01.09기준))에 대하여, 양도인은 대상채권에 대하여 30% 할인한 USD5,467,209.72(\6,795,741,682(환율 \1,243.00/$_2023.01.09기준))에 양수인에게 양도하는 채권양수도 계약을 체결하였습니다. 현금 유입을 통하여 재무구조의 개선을 예측하고 있습니다.
(3) 자산양수도의 목적
당사는 본 자산양도를 통하여 대여금 채권에 대한 회수 가능성을 고려한 대손위험을 제거하고 채권양도를 통하여 재무구조를 개선하고 현금의 유입을 목적으로 하고 있습니다.
(4)회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
가. 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향
본 자산양수를 인하여 당사의 지배구조에 미치는 영향은 없습니다. 반면, 대여금 채권의 회수로 인한 일부 재무적인 영향은 있을 것으로 예상됩니다.
나. 기대효과
당사가 주요사항 보고서일 현재 보유하고 있는 물품대금 채권에 대하여 채권을 회수함으로써 현금 유입으로 인한 재무구조 개선 효과를 기대하고 있습니다.
(5) 자산양수도의 내용
가. 자산양수도 대상 및 가액
| [단위 : 원] |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 회사가 양도하려는 양도대상 | 하이난 인후 국경간전자상거래 유한회사에 대한 물품대금 채권 |
| 회사가 양도하려는 자산의 양도가액(*1) | 9,708,202,403 |
| 회사의 최근사업연도말 자산총액(*2) | 79,086,813,754 |
| 자산총액 대비 양수가액 비율(*3) | 12.28% |
(*1) 자산의 양도가액 9,708백만원은 USD7,870,299.60을 2023.01.09 기준환율로 환산한 가액입니다.
(*2) 자산양수도의 실제 거래가액은 상기 자산의 양도가액을 30% 할인한 USD5,467,209.72(\6,795,741,682(환율 \1,243.00/$_2023.01.09기준))입니다.
(*3) 회사의 자산총액은 2021년 사업년도 연결재무제표기준입니다.
나. 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 중대한 영향을 미치는 일부 또는 전부'의 양수인지 여부
- 본 자산의 양수도는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.
다. 양수도하려는 자산액이 최근 사업년도 말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제 171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
- 당사가 양수도하려는 물품대금채권 양도가액이 최근 사업연도말 자산총액(한국채택국제회계기준을 적용하는 연결재무제표 작성대상 법인인 경우에는 연결재무제표의 자산총액) 대비 10% 이상에 해당되므로, 중요한 자산양수도에 해당되어 본 보고서를 제출합니다.
- 당사가 양도하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2021년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액(79,086백만원)의 10%를 초과하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.
(6)자산양수도 진행경과 및 일정
| 구분 | 일자 |
|---|---|
| 외부평가 계약일 | 2022년 12월 26일 |
| 외부평가기간 | 2022년 12월 26일 ~ 2023년 01월 10일 |
| 이사회결의일 | 2023년 01월 10일 |
| 자산양수도 계약일 | 2023년 01월 10일 |
| 주요사항보고서 제출일 | 2023년 01월 10일 |
| 대금지급 예정일 | 아래 (7) 양수도 대금 지급 참조 |
- 아 래 -
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 지급형태 | 현금 지급 |
| 지급시기 | 2022년 01월 17일 - USD1,000,000.00 |
| 2023년 02월 08일 - USD1,000,000.00 | |
| 2023년 02월 28일 - USD3,467,209.72 | |
| 지급조건 | 자산양수도 계약 체결 후 계약조건에 따라 지급 |
2. 자산양수도 상대방의 개요
(1) 상대방 회사의 개황
| 구 분 | 양수인 |
|---|---|
| 법인명 | HENGYU INTERNATIONAL HONGKONG SUPPLY CHAIN LIMITED |
| 대표자 | Wu Qiong |
| 주소 | Unit 2, LG 1, Mirror Tower, 61 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong |
| 설립연월일 | 1997년 10월 |
| 납입자본금(출자금) | HKD10,000 |
| 주요사업 | 면세품등 수출입 판매업 |
| 자산총액 | - |
| 결산월 | 12월 |
| 종업원수 | - |
(*) 상기 양수인은 2022년 1월 신규설립법인으로, 최근사업연도말 재무정보는 없습니다.
(2) 상대방 회사의 최근 3년간 요약재무정보와 재무제표에 관하여 외부감사를 받았는지 여부
- 상기 양수인은 2022년 1월 신규설립법인으로, 최근사업연도말 재무정보는 없습니다.
(3) 당사자간의 관계
| 항목 | 여부 | 내용 |
|---|---|---|
| 계열회사 또는 자회사 등의 관계 | 없음 | - |
| 임원간의 상호겸직여부 | 없음 | - |
| 일방당사회사의 대주주(그 특수관걔인 포함)가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 | 없음 | - |
| 그 밖의 영업의 경쟁 또는 보완관계 | 없음 | - |
3. 외부평가 관련사항
(1)외부평가기관 개황
| 구 분 | 일 자 |
|---|---|
| 외부평가 계약체결일 | 2022.12.26 |
| 외부평가 기간 | 2022.12.26 ~ 2023.01.10 |
| 제출일자 | 2023.01.10 |
| 평가회사명 | 회계법인 성현 |
| 본점소재지 | 서울특별시 강남구 테헤란로 508 |
| 평가책임자 | (직책)파트너 (성명) 조홍식 (인) |
(2) 평가의 개요
본 의견서는 귀사가 양도하는 평가대상자산인 물품공급대금 미수채권 장부금액 USD 7,810,299.63의 양도가액의 적정성 여부 판단을 위한 귀사의 내부의사결정에 대한 참고자료를제시하고, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조"의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서의 작성 및 첨부서류로 사용될 목적으로 작성된 것입니다.
(3) 평가대상자산의 자산가액 적정성에 대한 종합의견
본 평가인은 귀사가 평가대상자산을 양도함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위한 목적으로 양도가액의 적정성에 대해 평가하였습니다.
본 평가를 실시함에 있어 제시한 과거 재무정보, 평가대상자산 관련 자료 및 시장수익률 자료 등을 활용하였습니다. 본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상자산의 가치는 USD 3,075,295 ~ USD 6,207,011이며, 이에 따라 귀사의 양수예정가액 USD 5,467,209.72는 중요성 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
본의견서는 의견서 제출일 (2023년 1월 10일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 평가에 중대한 영향을 미칠수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.
(4) 평가의 방법
본 평가인은 평가업무 시 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원에서 제정한 "외부평가업무 가이드라인"에 따라 회사채의 다양한 평가 방법을 고려하였으며, 회사채의 일반적인 평가방법인 채권 미래현금흐름을 할인율로 할인한 DCF(Discounted Cash Flow)모형을 적용하였습니다.
(5) 평가기관의 독립성
본 평가인은 귀사 및 양수인과 "자본시장과금융투자업에 관한법률 제 165조의 4 및 동법 시행열 제176조의5"와 "증권발행및 공시등에 관한 규정 제 5-14조"에의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 "공인회계사법 제21조 및 제33조"의 규정에 의한 평가ㆍ직무제한을 받지아니합니다.
(6) 그 밖의 분석과 관련된 특이사항
본 평가에 사용된 신용보증기금의 부실채권 회수율 정보는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.
본 평가인은 평가기준일 현재 한국채택국제회계기준 및 회계감사기준에 따른 평가대상회사의 재무상태와 경영성과에 대한 감사를 실시하지 아니하였으며 이에 대하여 어떠한 감사의견도 제시하지 않습니다. 만약 한국채택국제회계기준 및 회계감사기준에 따른 감사를수행하였다면 본 평가결과와 차이가 존재할수 있으며, 그 차이는 중요할 수있습니다.
평가결과에는 향후 경기상황의 편동, 채무법인이 속한 산업의 위험, 영업 및 재무에 대한위험 등이 계량화되어 반영되어 있지 않으며, 본 평가에 사용한 평가방법 이외 다른 평가방법을 적용할 경우에는 본 평가 결과와 다를 수 있습니다. 또한 상기 이 외에도 본 의견서와 관련하여 외부평가보고서 "별첨1. 가치평가업무의 가정과 제약조건"에서 언급한 한계나 문제점 등이 미칠수 있는 영향을 충분히 고려하여야합니다.
＊기타 세부내용은 별첨한 외부평가기관평가의견서를 참조하여 주시기 바랍니다
4. 자산양수도 가액 및 그 산출근거
(1) 자산양수도 가액
| (단위 : 원) |
| 자산양수ㆍ도 가액 | 9,708,202,403 |
(*1) 자산의 양도가액 9,708백만원은 USD7,870,299.60을 2023.01.09 기준환율로 환산한 가액입니다.
5. 자산양수도가액에 대한 평가
평가대상자산의 가치평가를 위하여 현금흐름할인(Discounted Cash Flow)방법을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가 기준일 현재 평가대상 자산의 가치는 USD 3,075,295~USD 6,207,011로 산출되었습니다이에 따라 당사와 양수인간에 합의된 평가대상자산의 실제 양도가액인 USD 5,467,209.72 는 평가기준일 현재 현금흐름할인 방법으로 평가가 상기 평가금액을 고려할 때 중요성의 관점에서 부적정하다고판단할 근거가 발견되지 아니하였습니다.
6. 주식양수도가액에 대한 평가
- 해당사항 없음
7. 주식매수청구권에 관한 사항
- 해당사항 없음
8. 기타 투자자보호에 필요한 사항
- 해당사항 없음
9. 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항
- 해당사항 없음.
- 첨부된 외부평가기관의 평가서를 참고 하시기 바랍니다.
- 해당사항 없음.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230110000689
