당사는 상법 제 363 조에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 2주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있으며, 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. 또한, 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상 주요 주주에게 주주총회 소집통지서를 발송하고 있으며, 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1 주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하였습니다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 2주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하여, 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. 다만, 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4 주 전 소집통지 및 공고를 준수하기 위해 노력하고 있으나 이사회 및 결산 일정 등으로 인해 실무적인 어려움이 있는 상황입니다.

당사는 앞으로 주주들에게 조금 더 빠르게 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 제공하여, 주주들이 보다 더 충분한 시간을 두고 안건을 판단하고 의결권을 적극 행사할 수 있도록 노력하겠습니다. 

당사는 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 진행하고자 노력하고 있으며, 제47기 정기주주총회를 집중일을 피해서 개최하였습니다. 다만, 연결대상 종속회사의 결산 및 외부감사인의 회계감사 일정 등의 사유로 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하는 경우가 발생하기도 하였습니다.

서면투표와 전자투표는 아직 진행하고 있지 않으며, 의결권 대리행사는 적극 권유하여 보다 많은 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 [표 1-2-2]로 내용을 갈음합니다.

상위 [표 1-2-2]의 의결사항과 가결 여부의 결과와 같이 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

당사 주주총회의 참여율(참석률)은 [표 1-2-2]와 같이 매우 높은 편입니다. 최근까지 주주총회에서 주주들의 많은 의결권이 행사되고 있는 바, 아직은 서면투표제와 전자투표제를 도입하고 있지 않습니다. 서면투표제와 전자투표제는 주주의 참석과 의결권 행사의 편의를 도모할 수 있는 장점이 있으나, 적극적인 의사 반영이 되기 어려운 단점도 가지고 있기에 실시 여부를 계속 고민하고 있습니다. 앞으로도 주주의 참여를 독려하고 적극적인 의결권 행사가 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

서면투표제와 전자투표제 도입을 지속 검토하여, 최대한의 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 항상 주주의 의견을 존중하고, 최대한의 주주가 주주총회에 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 방법을 계속 모색하겠습니다.

당사는 회사 홈페이지를 통해 주주제안의 절차를 별도 안내하고 있지는 않습니다. 현재까지는 주주제안 사례가 없어 주주들에게 별도의 안내를 하지 않았으나, 필요시 주주제안 절차에 대해 홈페이지를 통해 안내하는 방안을 검토하겠습니다.

당사는 전략기획팀에서 주주제안권 처리를 담당하고 있습니다. 상법 제 542조의 6에 따라, 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 1,000분의 10 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 회사는 관련 법령에 따라 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위배하는 경우 등을 제외하고는 주주총회 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황은 아래 [표 1-3-1]와 같이 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한의 주요 내용 및 처리현황은 아래 [표 1-3-2]와 같이 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 별도 안내하고 있지 않고 있습니다.

당사는 주주제안권 처리의 기준을 마련하고 있으며 담당 부서를 지정하고 있습니다. 다만, 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 주주제안 절차에 대해 홈페이지를 통해 안내하는 방안을 검토하겠습니다.

당사는 주주가치 제고를 기본원칙으로, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 정관에 따라 매 결산기말 처분전이익잉여금을 현재의 주주명부에 기재된 주주에게 배당할 수 있으며 주주총회에서 배당 결의 후 결과를 공시하고 있습니다. 당사는 2021년 11월 23일 공정 공시를 통해 주주가치 제고를 위한 3개년(2021년~2023년) 중장기 배당 정책에 대해 별도로 공시하였습니다. 배당정책 계획은 시가 배당률 3% 이상 수준으로, 경영현황 등 제반 사항을 고려하여 연 1회 기말 배당 실시하였습니다.

당사는 주주환원 정책을 별도의 영문자료로 제공하지 않고 있습니다. 다만, 주주가치 및 주주의 배당 예측가능성 제고를 위하여 명확한 중장기 배당정책을 수립 후 공시를 통해 모든 주주들이 확인할 수 있도록 안내를 하였으며, 컨퍼런스 콜을 포함한 IR 미팅과 주주 유선 문의 시에도 해당 내용에 대해 충분히 안내를 하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 [표 1-4-1]와 같이 현금배당을 실시하였습니다. 또한, 당사는 주주들에게 현금배당 관련 예측가능성을 제공하기 위해 2021년 11월 23일 공정 공시를 통해 3개년(2021년~2023년) 중장기 배당 정책을 공시하였습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주환원 정책 관련한 자료를 영문으로 제공하지 않고 있습니다.

당사는 주주환원정책을 수립하거나 배당을 실시할 경우, 해당 내용을 지체없이 공시하고 주주에게 상세하게 안내하고 있습니다. 다만, 주주환원 정책 관련한 자료를 영문으로 제공하지 못함을 인지하고 있습니다. 당사는 앞으로 외국인 주주의 참여를 도모하고 편의를 위해 영문자료를 공개할 수 있는 방안을 마련해 보도록 하겠습니다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있습니다. 당사는 2021년 11월 23일 공정 공시를 통해 시가 배당률 3% 이상 수준으로 경영현황 등 제반사항을 고려하여 연 1회 기말배당 실시하는 것이 적정하다고 판단하였고, 이를 3년간(2021년~2023년) 유지하고 있습니다.

당사의 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 아래 [표 1-5-1-1]와 같습니다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

당사는 2021년 11월 23일 공정 공시를 통해 배당정책 계획을 시가 배당률 3% 이상 수준으로 설정하여 준수하고 있습니다. 실제로 [표 1-5-1-1]와 같이 최근 3개 사업연도 동안 시가 배당률을 높여 왔습니다.

당사는 주주가치 제고를 도모하기 위하여 적절한 배당 규모를 산정하려 하고 있습니다. 앞으로도 적극적인 투자와 차별화된 기술력을 통해 경쟁력을 강화하고, 회사성장을 통해 주주가치를 높이는데 집중하겠습니다. 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

또한, 당사는 주주들에게 현금배당 관련 예측가능성을 제공하기 위해 2024년 하반기에 중장기 배당 정책을 공정 공시를 통해 마련할 계획을 가지고 있습니다.

당사의 정관상 발행 가능한 주식은 100,000,000주(1주 액면가액: 100원)입니다. 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 35,562,185주이며, 이것은 정관상 발행 가능한 주식 총수의 35.56%에 해당됩니다. 보고서 제출일 현재 당사가 보유한 자기주식 4,483,800주를 제외한 31,078,385주는 공평한 의결권이 부여된 보통주입니다. 단, 당사가 보유한 자기주식은 의결권이 없습니다.

당사의 주식발행 현황은 아래 [표 2-1-1-2]와 같습니다.

당사가 발행한 주식 중 종류주식은 없으며, 이에 별도 개최된 종류주주총회도 없습니다.

당사의 모든 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

당사는 모든 주주에게 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하겠습니다.

당사는 매년 분기별 보고서 공시를 통해 실적을 정기적으로 제공하고 있으며, 실적발표 당일에 국, 영문 실적보고서를 애널리스트 및 기관투자자에게 제공하고 있습니다. 해당 보고서 공시 이후 수시로 기업탐방 및 컨퍼런스콜을 통해 기관투자자, 소액주주 등 주주와 분기 실적 리뷰, 사업현황 및 향후 전망 등 양질의 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 컨퍼런스콜을 31회 진행하였으며, 증권사가 개최하는 NDR활동에 1회 참석하였습니다.

당사는 공시 자료에 기재된 연락처를 통해 IR담당자와 소통이 가능합니다. 소액주주의 이메일 또는 유선 연락에 IR담당자가 항상 응대하고 있습니다.

당사는 해외투자자의 이메일 또는 유선 연락에 IR담당자가 직접 응대하고 있습니다.

당사는 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 홈페이지에 별도로 공개하고 있지 않으나, 공시 자료에 기재된 번호를 통해 IR 담당자와 유선 연락이 가능합니다.

당사는 아직 영문 사이트 운영을 진행하고 있지는 않습니다만, 공시 자료에 기재된 연락처를 통해 IR담당자와 영어 상담이 가능합니다. 

당사는 적시에 해당 정보를 주주에게 적극적으로 공시하고자 노력하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인에 지정된 바는 없습니다.

당사는 외국인 주주의 참석과 참여가 많지 않은 바, 아직까지는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있지 않습니다.

당사의 기업정보와 관련된 정보는 당사의 홈페이지(http:/www.cuckoo.co.kr)와 금융감독원 전자공시시스템의 DART(http://dart.fss.or.kr) 공시조회시스템을 통해 확인하실 수 있습니다. 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있지는 않지만, 경영 및 재무정보가 포함된 영문경영실적보고서를 작성하여 제공하고 있습니다. 홈페이지 영문 사이트 운영 등 주주들이 공평하게 기업정보를 제공받을 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하여, 내부거래 및 자기거래 통제를 강화하고 있습니다. 당사는 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 이사회 내에 계열회사 간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 설치하였으며, 효율적인 운영을 위하여 내부거래위원회 운영규정을 설정하였습니다. 내부거래위원회는 사외이사로만 구성되어 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 단일거래금액 또는 분기별 거래금액의 합계액이 2023년 기준 50억 이상, 2024년 기준 100억 이상 규모의 내부거래에 대하여 사전검토 후 심의 및 의결을 실시하고 있습니다. 내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고 받고, 필요할 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.

당사는 이해관계자와의 거래내역을 분기/반기 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 2023년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래 내용은 아래 가-(3)을 참고 바랍니다.

당사는 공시대상기간 동안 내부거래 및 자기거래 관련하여 의결된 사항이 없습니다.

공시대상 기간 동안 당사의 이해관계자와의 영업거래는 아래와 같습니다. 

                                                                                                                                        (단위: 백만원)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책에서 부족한 부분이 없습니다.

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책에서 부족한 부분이 없기에 현재까지는 특별한 개선 계획이 없습니다.

당사는 소유구조 및 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 및 분할이 있을 경우, 주주총회를 통하여 주주들의 의견을 수립하여 결정하고 있습니다. 별도로 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호에 대한 정책을 가지고 있지는 않습니다. 필요에 따라 주주보호를 위한 정책을 수립하여, 소액주주 및 반대주주에 대한 권리를 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전이 없었습니다. 다만, 국내외 시장 개척과 운영 관리를 위해 적합한 양수도 건이 있을 시, 적극 검토할 계획입니다. 

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 발행 내역이 없습니다.

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달의 건이 없습니다.

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

당사는 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이 없습니다.

당사는 향후 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정의 계획이 있으면 공시 등을 통해 주주에게 알리고, 소액주주의 의견수렴과 반대주주 권리보호를 위해 힘쓰겠습니다.

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 기타 이사회 운영 및 권한의 위임을 위하여 이사회 운영 규정이 별도로 규정되어 있습니다.

(ⅰ) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 상설 의사결정기구로, 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항, 기타 등을 의결하고 있습니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1-2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제 품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생 제도

(14) 노조 정책에 관한 중요사항

(15) 기본 조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

(18) 간이 합병, 간이분할합병, 소규모 합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설 합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채 발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금 도입 및 보증 행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사 이사회는 관련 법상 의무화된 사항은 아니더라도, 회사경영상 중요하다고 판단된 사항에 대해서는 이사회의 심의 및 의결을 받도록 정관 및 이사회 규정으로 정하고 있습니다. 심의ㆍ의결사항 외에도, 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항, 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항은 내부회계관리제도 운영 보고를 하도록 되어 있습니다.

이사회는 정관 제 37조 및 이사회 규정 제 11조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회를 두고 각 위원회의 권한, 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 특히, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래에 대한 의결 권한은 감사위원회에 위임되어 있으며 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무 집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

당사의 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론, 의결사항이 아니더라도 그 사안이 중요한 경우 심의, 의결하고, 위원회를 구성합니다. 이를 통해 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 주요 경영 사항에 대해 보고가 이루어지게 함으로써 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다. 

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 계속 수행하겠습니다.

당사는 정관 제 32조 및 이사회 규정에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다. 이사회는 회사의 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치를 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지를 검증합니다. 하지만, 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스가 구축되어 있지 않습니다. 향후, 최고경영자로 적합한 후보 선발을 위해 최고경영자의 요건을 정의한 후, 우수한 역량을 갖춘 후계자 후보 POOL을 안정적으로 확보하고 육성하기 위한 프로세스(경영승계 절차 수립, 후보 육성 프로그램 개발 등)를 구축해 나가겠습니다.

다만, 비상계획의 일부로써 대표이사가 일신상의 사유 등으로 그 직무를 수행할 수 없는 경우, 즉시 보임 가능한 후보 POOL 중에서 대표이사 직무대행자를 지정하고, 이사회 심의를 통해 해당 후보를 대표이사로 선임하도록 하여, 급작스럽게 발생할 수 있는 리스크 상황에 대비하고 있습니다. 또한, 정관 제 32조 및 이사회 규정에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 차순위 집행임원인 이사 등이 그 직무를 대신하도록 직무대행제도를 운영 중 입니다.

당사는 별도의 승계 정책을 마련하고 있지 않습니다.

당사는 승계 정책과 관련한 별도의 교육을 진행하고 있지 않습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

당사는 보고서 제출 시점까지 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

당사는 최고경영자승계정책을 검토하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리 주기 등에 대해 명문화 하도록 할 계획입니다. 

당사는 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위해 중요한 사안은 이사회 보고 또는 승인 사항으로 제안하고 있습니다. 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항, 기타 등을 부의사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다. 또한 이사회내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항, 회사의 준법통제기준 준수 여부를 점검한 결과 등을 이사회에서 보고 받음으로써 발생 가능한 리스크를 적절히 관리하고 있습니다.

재무적인 리스크의 경우, 3인 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회의 감독 하에 사내 경영지원팀 및 전략기획팀에서 관리하고 있습니다. 비재무 리스크는 이슈 별 사내 담당부서를 지정하여 관리하고 이사회에 중요 현안으로 보고되고 있으며, 이사회는 해당 사안을 검토하여 포괄적으로 리스크를 관리합니다. 또한, 당사의 전략기획팀에서 기업의 사회적 책임과 관련된 사항 및 주주 환원 정책 등 주주가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안들의 리스크 요인에 대해 검토하고 있습니다.

당사는 윤리경영규정을 사규로 마련하여 운영하고 있습니다. 윤리경영규정은 당사의 윤리경영의 지침이 되는 행동강령 및 임직원의 세부 활동 실천에 대하여 적용하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회의 역할과 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계를 관리, 운영하는 조직을 갖추고 있습니다.

당사의 대표이사는 회사의 내부회계관리제도의 설계와 운영실태를 평가한 후 이사회와 감사위원회, 주주총회에서 내부회계결과를 보고하고 있으며, 이를 담당하는 상근이사(경영지원본부)를 내부회계관리자로 지정하고 있습니다. 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서가 효과적으로 설계되어 운영되는지를 평가함으로써 내부회계에 대한 리스크 관리 활동을 수행하고 있습니다.

공시관련 업무는 당사 경영지원팀에서 주관하고 있으며, 공시담당자를 중심으로 유관 부서 및 주요 종속회사 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다. 특히 이사회 안건 중 공시 대상 내용이 있는지, 특수관계인 지분변동이 있는지 등을 면밀히 검토함으로써 수시공시 또는 지분 공시 필요 여부에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다.

당사는 위 기재된 내부통제정책 외에 추가적인 내부통제정책을 운영하고 있지 않습니다.

당사는 윤리경영규정을 사규로 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 감사위원회의 역할과 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계를 관리, 운영하는 조직을 갖추고 있습니다.

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 준법경영 및 윤리경영 등의 내부통제를 위한 정책을 지속적으로 개선·보완 하겠습니다. 향후 회사 내·외부의 변화와 회계 통제 강화 추세에 맞추어 내부통제정책을 보다 엄격히 규정함으로써 내부 통제를 강화할 계획입니다.

당사 이사회는 정관 제28조 및 상법 제383조 제1항에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 구성 등의 사항은 아래 [표 4-1-2]와 같습니다.

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성 현황은 아래 [표4-1-3-1] 및 [표4-1-3-2]와 같습니다.

당사는 보고서 제출일 현재까지 별도의 ESG 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 하지만 이를 보완하기 위해서 당사는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 운영하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않는 구조입니다. 이는 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임감 있게 운영하기 위함입니다.

당사는 보고서 제출일 현재까지 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

당사는 ESG의 중요성을 인식하고 ESG 내부전담 조직을 구성하여 운영 중에 있으며, 이사회 내에서도 관련된 활동이 이루어지고 있습니다. 그러나, 이사회 내 별도 ESG 위원회를 구성하여 운영하고 있지는 않습니다.

당사는 ESG 관련 활동을 이어가면서 필요시 이사회 내 ESG위원회의 구성을 적극 검토할 예정입니다. 

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 법령에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라, 기업가치 및 주주 권익의 극대화를 위해 사업 내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식 및 책임성을 지닌 유능한 자가 임원으로 선임될 수 있도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 사외이사후보의 경우 이를 추천하기 위한 사외이사후보추천위원회를 이사회 내 위원회로 별도 설치하여 운영 중이며, 사외이사후보추천위원회는 이사회가 경영진 및 특정 주주의 의견에 편중된 의사결정 방지 목적으로 특정 배경, 직업 군에 편중되지 않도록 하기 위해 연령, 성별 등의 제약을 두지 않고 전문성을 갖춘 자들로 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 별도로 마련되어 있지 않으나, 다양한 배경과 전문성을 갖고 합리적인 판단을 할 수 있는 이사들로 이사회를 구성하여, 향후 당사의 발전에 더욱 보탬이 되도록 노력할 것입니다. 

보고일 제출일 현재 당사의 이사회는 전문성을 갖춘 2명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 구성 중 사내이사들은 회사 경영 전반에 대한 오랜 경험 및 해당 분야에 대한 전문적인 지식을 갖고 있습니다. 

  이와 같이 당사는 각 분야에서의 전문성 및 풍부한 경험을 갖추고 있는 이사회 구성원들을 통하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있는 것은 물론이고, 이를 통하여 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 중에는 4명의 이사가 임기만료되어 재선임되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 [표 4-2-1]와 같습니다.

당사의 이사회 구성원이 모두 동성(同性)이지만 적법하게 구성되어 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률("자본시장법")에 의하면 자산총액 2조 원 이상 주권상장법인의 경우 1명 이상의 여성 이사 선임을 의무화하는 규정이 시행되었지만 당사는 보고서 제출일 현재 대상 기업이 아닙니다.

그러나, 이와는 별개로 이사회가 경영진 및 특정 주주의 의견에 편중된 의사결정 방지 목적으로 특정 배경, 직업군에 편중되지 않도록 하기 위함으로써, 연령, 성별 등의 제약을 두지 않고 전문성을 갖춘 자들로 구성하려고 노력하고 있습니다.

당사는 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문가를 초빙하여 책임감있는 이사회 운영이 될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 사외이사 후보의 추천 및 심사를 위해 사외이사후보추천위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 운영해 왔으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에 선임합니다. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보들이 상법 등 관련 법규상 기준과 자격요건에 부합하는지 또한 면밀히 검토하기 위해 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성과 투명성을 유지하고 있습니다. 

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 그렇기에 이러한 요건을 충족하는 인물들을 심도 깊게 검토하여, 균형 잡힌 이사회를 만드는데 기여할 수 있는 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다.

당사는 주주총회 개최일 최소 2주 전(이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일)에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의 목적 사항을 적법하게 공시하고 있습니다. 금융감독원의 전자공시시스템을 통해 공시하는 것 외에, 해당 주주총회의 권리 주주 전원에게 상법 제363조 및 정관 제19조의1에 따른 소집통지를 주주총회일 2주 전에 전자공시하여 주주총회와 관련된 정보를 사전에 제공함으로써 주주들이 안건에 대해 충분히 숙지하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래 [표 4-3-1]와 같습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 공시하여, 이사회 및 이사회 내 위원회 참석 여부 및 안건에 대한 찬반 표시 내역에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 기준, 집중 투표제를 적용하지 아니하고 있습니다. 그러나 소수주주가 집중 투표를 행사하지는 못하더라도, 주주총회에 상정된 안건에 대해 주주들이 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며 당사는 관련 질의에 충실하게 답변하며 주주들의 권리를 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 집중투표제 필요 여부를 적극 검토하여 당사의 내·외부 환경을 고려한 후, 도입을 결정할 계획입니다.

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 구성원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성이 확보될 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 다만, 현재까지는 집중투표제를 적용하지 아니하고 있습니다. 

당사는 향후 집중투표제 필요 여부를 적극 검토하여 당사의 내·외부 환경을 고려한 후, 도입을 결정할 계획입니다.

보고서 제출시점 현재 당사의 미등기 임원현황은 아래와 같습니다.

1. 미등기 임원현황

성명	성별	직위	상근여부	담당업무
정현교	남	상무이사	상근	CFO

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여, 경영지원팀에서 당사자의 이력과 업적을 평가하는 절차를 통해 임원을 선임하고 있습니다. 임원 선임 이후에는 상벌 기준 및 인사위원회를 운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리 ·감독하고 있습니다. 또한 당사 [사외이사후보추천위원회]는 상법 제 382조 제3항과 제542조의 8 제2항 등 관련 법령과 당사 사외이사후보추천위원회에 규정된 요건을 충족하는 인원만을 추천하고 있습니다. 따라서 주주총회에서는 그 자격과 역량이 검증된 인원들에 한하여 선임 여부가 결정될 수 있도록 합니다.

특히 상법 제542조의 8 제2항 제3호는 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자는 상장회사의 사외이사가 될 수 없도록 정하고 있어, 횡령 또는 배임 등 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해와 관련된 형사책임을 부담한 적이 있는 자가 사외이사로 선임될 여지를 원천적으로 차단합니다.

당사의 임원 중에는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자가 선임된 바 없으며, 임원 후보 선정 시 이러한 사실 여부를 사전에 확인하여 임원 후보로 선정되지 않도록 노력하고 있습니다. 특히 임원 선임 시, 과거 징계 기록이 있는 경우 후보에 추천될 수 없는 바, 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나, 현재 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사례는 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 내역이 없습니다.

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 없습니다.

당사는 앞으로도 임원을 선임하는 과정과 정책을 철저히 하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해하지 않도록 하겠습니다.

보고서 제출일 현재 아래 [표 5-1-1]와 같이 계열회사를 포함한 당사 재직 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래한 내역이 없습니다

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래한 내역이 없습니다.

보고서 제출일 기준, 당사의 사외이사는 당사 및 계열회사와 중대한 이해관계가 없으며 더불어 당사는 선임 단계에서 이해관계 여부를 선제적으로 확인하고 있습니다. 사외이사는 상법 제542조의 8에 따라 설치된 사외이사후보추천위원회가 투명한 절차 하에 면밀한 검토를 거쳐 후보를 선발한 후 주주총회에서 최종 선발되고 있습니다. 또한, 후보의 사외이사자격요건 적격 확인서를 받아 한국거래소에 제출하며 독립성에 대한 검증을 진행하는 등 각종 이해관계를 상세히 파악함으로써 투명한 이사회 구성을 위해 노력하고 있습니다. 

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 없습니다.

당사는 앞으로도 사외이사를 구성함에 당사와 어떠한 이해관계가 없도록 철저히 관리하겠습니다. 

당사는 보고서 제출일 현재 이와 관련된 별도 내부 기준은 없습니다. 하지만 당사는 상법이 규정하는 사외이사 겸직 제한에 관한 내용을 준수하고 있습니다. 상법 제542조의 8 제2항 제7호는 ‘사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자’를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있으며, 상기 ‘대통령령으로 정하는 자’를 시행령 제34조 제5항 제 3호는 ‘해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자'로 정의하고 있습니다. 상장회사인 당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 가능하며, 보고서 제출일 현재 이를 위반한 사외이사는 없습니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 [표 5-2-1]와 같습니다.

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 

당사는 향후 사외이사의 직무수행과 관련하여 상법의 규정을 준수하며 사외이사가 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 하겠습니다. 

당사는 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 추가 설명이나 의견조율 등의 준비과정을 거쳐 이사회에 참석하게 되며, 의사결정에 도움이 될 수 있는 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 설명 및 정보 뿐만 아니라 사외이사의 원활한 직무수행에 필요한 각종 인적·물적 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 기준, 사외이사의 회사 경영에 대한 정보 제공 요구에 대응하기 위한 별도의 전담부서를 운영하고 있지는 않으나, 경영지원팀, 전략기획팀 등에서 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원 및 보조하고 있습니다.

당사에 선임된 사외이사는 각각 경제, 경영분야, 재무분야 및 법무분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있다고 판단하여, 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 제공하지 않고 있습니다. 

당사는 정기적으로 이사회 및 위원회를 개최하고 있으며, 이사회 8회, 감사위원회 4회, 내부거래위원회 1회로  공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 13회 개최되는 등 적극적으로 회의체를 운영하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회 중 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있기 때문에 그 필요성 및 효율성 등을 고려하여 사외이사만의 회의를 별도로 개최하지 않고 있으며, 이에 별도 사외이사만의 회의 개최 내역은 없습니다.

당사의 사외이사는 각 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있으며, 사외이사로만 구성된 소위원회를 적극적으로 운영하는 바 사외이사의 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점은 없습니다.

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있으며, 앞으로도 사외이사들이 전문적이고 원활한 직무수행이 가능하도록 지원하겠습니다.

당사는 현재 이사회 참석률 및 적극성 등과 같은 지표를 전반적으로 평가에 고려하고 있으나, 그 이외 별도 항목으로 사외이사에 대한 개별/외부 평가를 진행하고 있지 않습니다. 

당사는 별도의 사외이사 평가 방법 및 규정을 마련하고 있지 않습니다.

당사는 별도의 사외이사 평가를 재선임에 반영하고 있지 않습니다.

당사는 이사회의 독립성을 중요시하기 때문에 보고서 제출일 현재까지 별도의 사외이사 평가 방법 및 규정을 마련하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 사외이사의 선임단계에서 사외이사의 이력과 업적을 철저히 평가하여 선임하고 있으며, 사외이사가 전문적인 지식과 경험을 바탕으로 실질적으로 경영진의 견제기능을 행사할 수 있도록 운영하고 있습니다. 

당사는 독립적인 이사회 활동을 할 수 있도록 충분히 지원하고 있고 사외이사들도 적극적으로 직무수행을 하고 있기 때문에 사외이사 평가 방법 및 규정을 마련할 필요성이 크지 않습니다. 다만, 경영진의 견제기능을 해치지 않는 범위에서 사외이사의 평가를 통해 더 효율적이고 적극적인 이사회 활동이 보장된다고 판단되면 사외이사의 평가 절차를 마련하고 재선임 결정에도 반영할 수 있습니다.

현재 당사는 정관에 의거하여, 사외이사 보수를 포함한 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고, 적절히 설정된 보수를 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비를 지급하지 않는 고정급의 형태입니다. 보수는 법적책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사 업계의 보수 수준에 부합하게 설정하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여하지않고 있으며, 성과연동제 또한 시행하고 있지 않습니다.

당사는 이사의 직무수행의 책임과 위험성, 전문성, 이해도, 참석률 등을 고려하여 보수를 결정하고 있습니다. 사외이사 보수와 평가가 연동된다면 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하기 때문에 규정된 사외이사 평가의 결과를 이사 보수 산정에 반영하고 있지 않는 별도의 보수정책을 운영하고 있습니다. 

당사의 사외이사의 보수는 법적책임수준과 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 지급수준을 결정하며, 주주총회를 통해 승인된 이사보수 한도 내에서 지급되고 있습니다. 결과적으로 당사의 사외이사 보수는 적정한 수준이라고 판단하고 있으며, 사외이사 평가를 통해 보수를 결정하는 정책의 필요성이 크지 않습니다. 다만, 경영진의 견제기능을 해치지 않는 범위에서 사외이사의 평가를 통해 이사의 보수를 결정하는 것이 더 효율적이라고 판단되면 사외이사 평가 절차를 마련하여 보수 산정에 반영할 수 있습니다. 

당사는 이사회 운영규정에 따라 매 분기 단위로 정기이사회를 개최함을 원칙으로 하고 있으며, 필요에 따라 임시이사회를 개최하고 있습니다. 정기이사회는 분기별 실적에 대한 보고 등을 위해 정기적으로 개최하여 운영하고, 임시이사회는 그 외 긴급사안 발생시 수시로 추가 개최합니다. 정관 제36조에 의거하여, 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 하고 있습니다. 또한, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이러한 방법으로 이사회에 참여한 이사는 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 덧붙여 정관 제36조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 정기/임시 이사회 개최 내역은 다음과 같으며, 

아래 [표 7-1-1]에 요약 기재 하였습니다.

당사는 개별 이사활동을 평가하고 그 평가를 근거로 보수가 산정되는 정책을 수립하지 않고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상책임보험을 가입하지 않았습니다.

당사의 성장과 중장기적 이익에 영향을 미치는 이해관계자들의 이익을 고려하여 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다. 이사회는 효율적이고 합리적인 경영 의사를 구현함으로써 회사와 이해관계자 모두의 이익을 극대화하고자 합니다.

당사는 정관 제35조에 의하여 회의일 최소 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집하고 있으며, 상법 제390조 제4항 “이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집 절차 없이 언제든지 회의할 수 있다”는 규정을 참고하여 이사회를 개최하고 있습니다. 

당사의 이사회는 정관 및 상법의 소집통지 규정을 준수하며 원활하게 진행되고 있습니다. 향후에도 이사회 소집통지로 인해 효과적인 이사회 진행에 방해가 되는 일이 없도록 하겠습니다.  

당사는 정관 제38조 및 이사회규정 제15조에서 이사회의 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있으며 이사회의 의사진행 경과와 그 결과는 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 또한, 출석이사 전원이 기명 날인한 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 그리고 이사회 출석률, 의결 안건에 대한 찬반 여부 등에 대하여 사업보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다. 당사는 이사회의사록 외에 별도의 녹취록은 작성하지 않습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 이사회 내에서 토의내용과 결의사항을 개별이사별로 기록하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 재직했던 혹은 재직중인 개별 이사의 이사회 출석률 및 찬성률은 아래 [표 7-2-1]와 같습니다.

[표 7-2-1] 주석사항

주) 서재영 사외이사가 임기 만료로 사임하고, 제45기 정기주주총회(개최일: 2022.03.31)를 통해 이묘승 사외이사를 선임하였습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 개별이사별 활동내역과 관련하여 사업보고서와 같은 정기공시 외에 별도로 공개하고 있지 않습니다. 

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 기록을 작성/보존하고 있으며, 개별이사별 활동내역과 관련하여 시의성 있게 공개할 만한 개별활동이 없음으로 사업보고서와 같은 정기공시 방법을 통해 공개하고 있습니다. 

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 기록을 작성하고 보존할 것이며, 개별이사 활동내역 중 시의성 있게 공개할 만한 사항이 있는 경우 정기공시 외에 공시할 계획입니다. 

당사는 사외이사 중심으로 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회와 사외이사후보추천 위원회, 내부거래위원회는 전원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

당사는 정관 제37조 제1항 및 이사회 운영규정에 근거하여 이사회의 효율적 운영과 전문성을 위해 필요성을 고려하여 이사회 내 위원회를 둘 수 있으며, 이러한 규정에 근거하여 현재 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 총 3개의 위원회를 운영하고 있습니다. 각 위원회의 현황 및 역할, 구성 현황에 대해서는 동 보고서의 [세부원칙 4-1]에서 상세하게 기술하였습니다.

당사는 사외이사 중심으로 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있어 미진한 부분이 없습니다. 

당사는 이사회 내 위원회 구성원을 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 향후에도 이를 유지하겠습니다.

당사의 각 위원회는 이사회 결의로 제정된 이사회 내 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등에 관하여 감사위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정, 내부거래위원회 규정을 통하여 명문화하고 있으며, 각 위원회의 활동 내역은 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(ⅰ) 사외이사후보추천위원회

1) 구성: 사외이사 3인(김대열 위원장, 허준영 위원, 이묘승 위원)

사외이사후보추천위원회 위원은 사외이사후보추천위원회 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하되 과반수 이상은 사외이사로 구성되어야 합니다.

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있어 관련 법규 및 내규(사외이사후보추천위원회 운영규정)를 모두 준수하고 있습니다.

2) 설치목적: 사외이사후보추천위원회는 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 사외이사 예비 후보로 선정하고, 사외이사 예비후보자가 관련 법령 및 위원회 규정에서 정한 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보로 추천하는 것을 목적으로 설치된 위원회로서 해당 위원회의 운영에 필요한 사항들은 사외이사후보추천위원회 운영규정에 명문화 되어있습니다.

3) 권한과 책임: 사외이사후보추천위원회의 설치 목적은 사외이사 후보자의 자격요건을 심사하여 최적의 인사를 사외이사 후보로 주주총회에 추천하는 것입니다. 위원회의 권한은 주주총회에서 선임할 사외이사 후보에 대한 심사 및 추천, 기타 사외이사 후보 추천을 위해 필요한 사항과 법규 및 이사회가 위임한 사항을 처리하고 있습니다. 회사 사외이사 독립성 정책과 관련 법령에 따라 사외이사 자격요건 보유 여부를 심사하며 내부 기준에 따른 다양성과 전문성을 검토하여 사외이사 후보로 추천할 책임이 있습니다.

(ⅱ) 내부거래위원회

1) 구성: 사외이사 3인(이묘승 위원장, 허준영 위원, 김대열 위원)

2) 직무 및 권한: 내부거래위원회는 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 법적인 의무 없이 이사회 결의로 설치했으며, 아래와 같은 권한을 가지고 있습니다.

- 내부거래 보고 청취권: 계열사와의 내부거래 현황에 대해 보고받을 수 있음

※ 독점규제 및 공정거래에 관한 법령상 2023년 기준 50억 이상, 2024년 기준 100억 이상의 대규모 내부거래는 사전 심의하고 그 이외의 거래에 있어서도 중요한 거래라고 판단하는 거래는 심의 및 의결할 수 있음

이사회 규정상 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 그 처리 결과를 이사회에서 보고받습니다. 또한, 각 위원회의 회의 결과에 대해서는 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 위원회의 개최 내역은 아래[표8-2-1] 및 [표8-2-3]에 기재하였습니다.

당사는 기타 이사회 내 위원회가 없습니다. 

당사는 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정이 마련되어 있고 결의사항의 이사회 보고 관련하여 부족한 부분이 없습니다.

당사는 지속적으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정을 준수하고 결의사항의 이사회 보고가 이루어 지도록 하겠습니다.

당사는 상법 제 415조의 2와 정관 제 48조에 따라 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원회직무규정에 따라 위원회의 구성, 직무, 권한 등을 정의하고 독립성을 확보하여 업무를 수행하고 있습니다.

(ⅰ) 감사위원회

1) 구성: 사외이사 3인(허준영 위원장, 김대열 위원, 이묘승 위원)

감사위원회 위원은 감사위원회 운영규정에 따라 주주총회에서 선임되며, 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 합니다. 또한, 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의 11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 합니다. 보고서 제출일 현재 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 상법에 충족하는 재무전문가가 감사위원장으로 구성되어 있어 관련 법규 및 내규(감사위원회 운영규정)를 모두 준수하고 있습니다.

2) 설치목적: 회사 경영의 독립성 및 투명성을 제고하기 위해 법적인 의무 없이 이사회 결의로 설치하였습니다.

3) 권한과 책임: 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사회 경영진의 직무집행을 감독합니다.

당사는 사외이사후보추천위원회 및 이사회의 추천을 받아 주주총회 결의에 의거하여 감사위원을 선임하고 있습니다. 감사위원회의 운영, 직무, 책임 등을 규율하는 감사위원회직무규정 제10조에 따라 위원회는 3명 이상의 이사로 구성되어야 하며 이 중 3 분의 2 이상이 사외이사로 구성되어야 합니다. 

보고서 제출일 현재 감사위원회는 최대주주 및 경영진과 이해관계가 없는 사외이사로 전원 구성하여 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 감사위원은 회계, 재무, 법무 등 각 분야에 깊은 이해와 풍부한 경력을 가지고 있으며 당사의 산업에 대한 이해가 충분한 후보자를 선임하여 전문성을 갖추고 있습니다.

감사위원회의 허준영 위원장은 고려대학교 경영학을 수료한 후 한영회계법인과 삼덕회계법인에서 근무하며 재무 및 회계 분야에서 풍부한 경험을 쌓은 전문가로 2023년 3월 30일 재선임되었습니다. 이묘승 위원은 성지회계법인과 삼덕회계법인에서 15년 이상 근무한 경력을 가지고 있으며 역시 재무 및 회계 분야의 전문성을 가지고 있습니다. 김대열 위원은 고려대학교 법과대학을 졸업하고 삼성중공업에서 준법경영실장을 지낸 후 현재는 고문 변호사로서 근무하며 법률에 관한 충분한 전문성을 가지고 있기에 2023년 3월 30일 재선임되어 감사위원회의 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

당사는 별도의 감사위원회직무규정을 두고 있으며, 감사위원회는 해당 규정에 따라 구성 및 정의되고 운영됩니다. 감사위원회는 규정에 따라 회사업무 전반에 걸친 감사를 진행할 수 있으며, 임직원에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 재산상태를 조사할 권한, 임시주주총회의를 소집 청구할 수 있는 권한이 있습니다. 회사는 특별한 사유가 없는 한 감사위원회의 요구에 응해야 합니다. 

당사는 감사위원회의 구체적인 역할을 정관과 감사위원회 직무규정에서 다음과 같이 정하고 있습니다. 

<정관 제49조 (감사위원회의 직무 등)>

감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

< 감사위원회 직무규정 제6조 (직무와 권한) >

1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

(1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

(2) 임시주주총회의 소집 청구

(3) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(4) 이사의 보고 수령

(5) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(6) 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

(7) 감사위원 해임에 관한 의견진술

3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

(1) 회사 내 모든 정보에 대한 사항

(2) 관계자의 출석 및 답변

(3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

(4) 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

4. 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

5. 전항의 경우 위원회는 지체 없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다.

< 감사위원회 직무규정 제8조 (책임) >

1. 감사위원이 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.

2. 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

3. 전 2항의 행위가 위원회의 결의에 의한 것인 때에는 그 결의에 찬성한 감사위원도 전 2항의 책임이 있으며, 

그 결의에 참석하여 이의를 제기한 기재가 의사록에 없는 감사위원은 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.

당사에 선임된 감사위원은 각각 경제, 경영분야, 재무분야 및 법무분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있다고 판단하여, 감사위원을 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 제공하지 않고 있습니다. 하지만, 감사위원회가 감사업무수행에 필요한 교육을 요청하는 경우 이에 적합한 교육을 제공할 계획입니다.

당사에 선임된 감사위원은 각각 경제, 경영분야, 재무분야 및 법무분야 전문가로서 외부 자문 지원의 필요성이 미비합니다. 이에 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원이 외부 전문가의 자문을 요청하거나 자문을 지원한 경우가 없습니다.

당사의 감사위원회는 감사위원회직무규정에 따라 경영진과 경영진의 업무수행을 감시하여 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력하고 있습니다. 또한, 감사위원회 지원조직을 두어 필요한 정보와 문서, 기록 등을 열람하는 데 있어 지원하고 있습니다. 감사위원회직무규정 제 6조에 따라 회사는 특별한 사유가 없는 한 요구에 응해야 합니다.

당사는 감사위원회직무규정 제6조에 감사위원회의 직무와 권한에 대해 명시하였고, 이에 따라 감사위원회는 회사에 모든 정보에 대한 사항 및 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙을 포함한 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며 회사는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다. 또한 감사위원회를 위한 지원조직으로 경영지원팀과 전략기획팀을 두어 감사위원회에서 요구하는 자료와 증빙을 적시에 전달할 수 있게 지원하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 효과적인 업무수행을 위하여 별도의 독립적인 지원조직을 운영하고 있지는 않으나, 경영지원팀과 전략기획팀을 통해 감사위원회의 활동지원 역할을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 경영지원팀의 지원직원은 팀장을 포함하여 총 2명이며, 평균 근속연수 5년으로 재무 및 회계 관련 전문성, 그리고 산업 전반에 걸친 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 전략기획팀 소속의 지원직원은 팀장을 포함하여 총 4명으로 평균 근속연수 9년으로 역시 재무 관련 전문성 및 산업에 대한 높은 이해도를 가지고 있습니다. 하지만 지원 조직인 경영지원팀과 전략기획팀은 경영지원본부 소속으로 경영진으로부터 독립된 부서는 아닙니다.

지원 조직인 경영지원팀과 전략기획팀은 경영지원본부 소속으로 경영진으로부터 독립된 부서는 아닙니다.

당사는 보고서 제출일 현재 문서로 명문화된 보수정책은 없지만 감사위원의 보수는 주주총회 결의에 따라 위임된 이사보수 한도 범위 내에서 감사위원의 업무와 책임, 사회적 통념을 고려하여 책정하고 있으며, 2023년 감사위원의 1인당 평균 보수액은 8백만원입니다.

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원이 아닌 사외이사가 존재하지 않습니다.

당사의 내부감사기구는 전체 구성원이 회계/법률 전문 사외이사로 구성되어 있어 독립성과 전문성이 확보되어 있습니다. 내부감사기구를 지원하는 전담조직은 없지만, 충분히 감사업무의 전문성을 가진 내부조직의 인원들로 구성되어 감사위원회의 업무를 적극 지원하고 있어 효율적인 내부감사기구의 운영이 이루어지고 있습니다. 또한, 감사위원의 보수정책은 자칫 감사위원회의 독립성을 유지함에 제약이 있을 수 있다고 판단하여 현재까지는 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책을 운영하고 있지는 않습니다.

당사는 내부감사 업무를 독립적으로 수행할 충분한 전문성을 갖춘 사외이사로 내부감사기구를 구성하는 원칙을 유지할 것이며, 비록 전담조직은 아니지만 내부감사기구를 지원하는 전문 인력들을 통해 효율적으로 내부감사기구가 그 역할을 수행하도록 하겠습니다. 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책은 추후 더 효율적인 내부감사기구 운영을 위해 필요하다고 판단되면 적극 검토할 예정입니다. 

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 4회의 감사위원회가 개최되었습니다. 총 6개의 안건에 대해 논의하였고, 감사위원 전원이 참석하였습니다. 부의사항으로는 외부감사인 선임의 건을 포함한 총 1개의 안건이 있으며, 심의사항으로는 제47기 정기주주총회 부의의안 검토를 포함한 총 2개의 안건이 있으며, 보고사항으로는 내부회계관리제도 운영실태보고를 포함한 총 3개의 안건이 있었습니다. 

감사위원회 개최 전 지원 조직은 서면으로 안건의 자료를 전달 드리고 있습니다.

당사는 2021년도부터 2023년도에 대한 외부감사인이었던 안경회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 2024년 사업연도에 대한 외부감사인으로 안경회계법인을 재선임하였고, 이는 2024년 2월 5일 감사위원회에 외부감사인 선임 승인의 건을 상정하여, 외부감사인 선임에 대한 승인을 요청하였으며, 감사위원회는 이에 출석한 감사위원 전원의 만장일치로 원안대로 의결하였습니다. 

2023년 내부회계관리제도 운영실태를 대표이사 및 내부회계관리자가 평가하였으며, 운영실태에 대해 감사위원회에게 보고하였습니다. 또한, 외부감사인이 2023년 당사의 내부회계관리제도를 검토한 결과, 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

당사의 감사위원회직무규정 제18조와 제19조는 감사의 구분 및 감사의 방법에 대해 서술하고 있습니다. 감사위원회는 기능 및 목적에 맞춰 감사를 실시하고 감사방법을 선정하며, 동 규정 제25조의 감사의 실시에 따라 감사절차를 확인하여 실행할 수 있습니다. 감사가 끝난 후에는 감사보고서를 작성해야 하며 위원회는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 위원회 위원장이 서명 또는 기명날인하여 이사회에 제출하여야 합니다. 감사위원회직무규정 제41조에 따라 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관을 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다. 또한, 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 합니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역 및 최근 3개 사업연도별 개별이사의 출석률은 아래 감사위원회 회의 개최 내역 및 [표 9-2-1]와 같습니다.

※ 감사위원회 회의 개최 내역

[표 9-2-1] 주석사항

주) 서재영 사외이사가 임기 만료로 사임하고, 제45기 정기주주총회(개최일: 2022.03.31)를 통해 이묘승 사외이사를 선임하였습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있기에 미진한 부분이 없습니다.

당사는 지속적으로 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 그 활동 내역을 투명하게 공개하겠습니다. 

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10조 감사인의 선임에 따라 연속하는 3개 사업연도 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 감사위원회 직무규정 제37조에 따라 감사위원회가 외부감사인의 선임을 승인하도록 하고 있습니다. 외부감사인 선임시 후보평가 기준에 독립성 및 법규준수 항목 감사담당자의 산업 전문성 및 경험 등의 항목을 포함하여 입찰 경쟁 절차를 진행하여 후보의 독립성과 전문성에 대한 평가결과가 외부감사인 선임시 반영될 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다. 3개 사업년도를 초과하여 동일한 외부감사인을 선임하는 경우에는 외부감사인의 책임자를 변경하여 동일한 책임자가 3년을 초과하여 참여하지 않도록 통제하고 있습니다. 

당사는 2020년도 외부감사인이었던 안경회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 감사위원회는 동 절차와 기준에 따라 2021년 2월 외부감사인 선임(안)을 보고받고, 외부감사인 후보에 대한 독립성 및 전문성, 수행 역량, 법률 준수 여부를 평가하여 논의 끝에 외부감사인을 안경회계법인으로 최종 선임, 승인하였습니다. 외부감사인 선임시 대면회의를 통해 외부감사인 후보들의 감사보수, 감사시간 및 전문적인 능력 등 외부감사인 선임을 위한 자료를 종합적으로 평가하였습니다. 

당사는 현재 외부감사인의 감사수행내용에 대해 공식적인 평가는 진행하지 않지만, 외부감사종료 후 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 경우 문서로 정한 사항(감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력)이 준수되었는지 확인하고 있습니다. 

당사는 안경회계법인이 외부감사인으로 선임된 2018년부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 수행하고 있습니다.

당사는 지속적으로 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책이 실행되도록 하겠습니다.

당사의 감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 외부감사인과 경영지원팀 팀장을 포함하여 총 2회의 서면 회의와 3회의 서면 및 대면회의를 가졌으며, 감사위원회는 경영진 참석 없는 분기별 1회 이상의 외부감사인과 대면 회의를 가지지 못했습니다.

당사의 감사위원회는 공시대상기간 동안 안경회계법인과 감사인의 독립성, 감사인의 책임 및 전반감사계획, 내부통제 이해와 평가결과 및 세부감사계획, 그리고 감사결과에 대한 보고를 대면 및 서면으로 가졌습니다. 안경회계법인은 지주회사의 외부감사인으로서 특수관계자와의 거래를 중점적으로 살펴보았고, 총 2,004시간을 투입하여 기말 감사업무를 진행하였으며, 감사결과를 감사위원회에 보고하였습니다. 감사위원회는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하여 점검하였습니다. 

당사의 감사위원회직무규정 제36조에 따라 외부감사인을 선임할 때, 감사위원회는 외부감사인이 발견한 부정행위나 법령 혹은 정관에 위반되는 중대한 사실, 또는 회계처리기준을 위반한 사실을 직접 위원회에 통보하도록 규정하고 있습니다.

당사는 아래 [표 10-2-2]와 같이 외부감사인에게 감사 전 재무제표를 정기주주총회 전에 제출하고 있습니다.

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하고 있으나, 물리적 위치와 효율성 등을 고려하여 모든 회의를 대면으로 하고 있지는 않습니다. 

당사는 내부감사기구가 외부감사인으로부터 서면으로 자료를 제출받아 의견을 공유하고 있으나, 향후 필요시 물리적 위치를 고려하여 온라인 회의로 진행하는 방법을 적극 검토하겠습니다.