합병등종료보고서 (자산양수도) 2023-07-03 15:19:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230703000227
| (자 산 양 수 도) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2023년 7월 3일 |
| 회 사 명 : | (주)코미코 |
| 대 표 이 사 : | 최용하 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 안성시 모산로 8 |
| (전 화) 031-8056-5800 | |
| (홈페이지) http://www.komico.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) CFO (성 명) 이상원 |
| (전 화) 031-8024-9243 | |
본 합병 등 종료 보고서는 2023년 5월 30일에 제출한 주요사항 보고서 타법인 주식 및 출자증권 양수 결정에 관한 사항입니다.
양도인 미코와 양수인 코미코 간에 체결한 주식매매 계약서의 매매 대금은 132,504,560,067원이며, 2023년 7월 3일 자로 주식매매 계약이 완료되어 본 거래가 종료되었음을 보고합니다.
1. 거래의 개요
| 구분 | 내용 | |
| 발행회사 | 회사명 | (주)미코세라믹스 (MiCo Ceramics Ltd.) |
| 대표자 | 여문원 | |
| 주요사업 | 반도체 장비용 세라믹 부품 제조 및 판매 | |
| 발행주식 총수 | 5,447,126주 | |
| 양수내역 | 양수주식수 | 2,605,639주 |
| 양수금액 | 132,504,560,067원 | |
| 양수후 | 소유주식수 | 2,605,639주 |
| 지분비율 | 47.84% | |
| 양도인 | (주)미코 (MiCo Ltd.) | |
| 양수인 | (주)코미코 (KoMiCo Ltd.) | |
2. 주요 진행 일정
| 구분 | 내용 | |
| 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 기관 | 삼정회계법인 |
| 외부평가 기간 | 2023.05.09 ~ 2023.05.25 | |
| 이사회 결의일 | 최초문서 제출 | 2023.05.30 |
| 정정문서 제출 | 2023.06.01 | |
| 계약체결일 | 최초문서 제출 | 2023.05.30 |
| 정정문서 제출 | 2023.06.01 | |
| 주요사항 보고서 제출일 | 최초문서 제출 | 2023.05.30 |
| 정정문서 제출 | 2023.06.01 | |
| 거래대금 지급일 | 계약금 | 2023.05.30 |
| 1차 중도금 | 2023.05.31 | |
| 2차 중도금 | 2023.06.15 | |
| 채권상계 | 2023.07.03 | |
| 잔금 | 2023.07.03 | |
| 거래종결일 | 2023.07.03 | |
3. 거래대금지급 상세내역
| 구분 | 내용 |
| 거래대금지급 | (1) 거래대금 : 132,504,560,067원 (2) 지급방법 1) 현금지급 2) (주)미코에 대한 다음의 채권과 상계 - 첨단소재 사업부 영업양도 : 9,010,000,000원 - 미코바이오메드 주식 507,614주 양도 : 2,604,059,820원 (계약체결일의 미코바이오메드 발행 보통주식 종가) (3) 현금 지급시기 및 지급조건 1) 계약금 (2023.05.30) : 10,000,000,000원 현금지급 2) 1차 중도금 (2023.05.31) : 50,000,000,000원 현금지급 3) 2차 중도금 (2023.06.15 또는 당사자들이 달리 합의하는 날) : 40,000,000,000원 현금지급 4) 거래종결일 (2023.07.03) 상계 - 첨단소재 사업부 양도 : 9,010,000,000원 전액 채권상계 - 미코바이오메드 주식 507,614주 양도 (계약체결일의 미코바이오메드 발행 보통주식 종가) : 2.604.059.820원 전액 채권상계 5) 잔금 (2023.07.03) : 1) ~ 5) 지급하는 부분의 금액을 모두 공제한 잔금채권 20,890,500,247원 현금지급 (4) 자금조달 방법 : 보유자금 및 금융기관 차입, 채권상계, 신주발행 |
4. 기타사항
상기 주식매매 계약의 세부사항은 기공시된 주요사항 보고서 타법인 주식 및 출자증권 양수 결정 및 주요사항 보고서 유상증자 결정 공시를 참조하시기 바랍니다.
1. 최대주주 지분변동 사항
본 주식매매 계약에 따른 (주)코미코의 최대주주 지분변동 사항은 아래와 같습니다.
| (기준일 : | 2023년 07월 03일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 회사명 | 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
| 변동 전 | 변동 후 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| (주)미코 | 최대주주 | 보통주 | 3,859,089 | 38.51 | 4,299,326 | 41.10 | - |
| 계 | 보통주 | 3,859,089 | 38.51 | 4,299,326 | 41.10 | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - | ||
본 합병 등 종료 보고서는 2023년 5월 30일에 제출한 주요사항 보고서 (타법인 주식 및 출자증권 양수 결정)에 관한 사항으로 주식매수청구권 행사 사항이 없습니다.
본 합병 등 종료 보고서는 2023년 5월 30일에 제출한 주요사항 보고서 (타법인 주식 및 출자증권 양수 결정)에 관한 사항입니다.
본 거래는 상법 제232조, 제527조의 5, 제530조의 11에 의거 합병 결의, 주주총회 승인 결의, 분할 또는 분할합병에 해당되지 않으므로 채권자보호와 관련하여 특이사항이 없습니다.
본 합병 등 종료 보고서에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사항이 없습니다.
1. 신주 배정 및 발행에 관한 사항
당사는 이번 주식 양수를 위해 현금지급 및 제3자배정 유상증자, 첨단소재 사업부 영업양도, 미코바이오메드 주식(507,614주) 양도의 방식을 취했으며, 유상증자를 통해 신주 배정 및 발행내역은 아래와 같습니다.
| 구분 | 내용 | |
| 신주의 종류와 수 | 보통주식 | 440,237주 |
| 신주 발행가액 | 보통주식 | 45,430원 |
| 기준주가 | 보통주식 | 45,430원 |
| 기준주가 산정방법 | 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] | |
| 신주 발행금액 | 19,999,966,910원 | |
| 1주당 액면가액 | 500원 | |
| 증자방식 | 제3자배정 유상증자 | |
| 정관의 근거 | 제10조의3 (신주인수권) | |
| 주금납입일 | 2023.06.09 | |
| 신주의 배당기산일 | 2023.01.01 | |
| 신주의 상장일 | 2023.06.27 | |
| 제3자배정 대상 | 대상자 | (주)미코 |
| 회사와의 관계 | 최대주주 | |
| 배정주식수 | 440,237주 | |
| 비고 | 1년간 전량 보호예수 | |
(1) 발행가액 산정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 (2023.05.30) 전일 (2023.05.26)을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 발행가액을 산정하였습니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)
| (단위 : 주, 원) |
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술 평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 668,513 | 29,598,651,100 | 44,280 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 230,386 | 10,541,448,550 | 45,760 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 51,837 | 2,398,130,000 | 46,260 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 45,430 | ||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 45,430 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | - | ||
| 발행가액 | 45,430 | ||
1. 자산양수도 전ㆍ후 요약 연결 재무정보
| (단위: 원) |
| 구 분 | 자산양수도 전 | 증감액 | 자산양수도 후 |
| Ⅰ. 유동자산 | 146,557,328,639 | 68,793,350,974 | 215,350,679,613 |
| ㆍ당좌자산 | 136,364,096,826 | 44,570,977,303 | 180,935,074,129 |
| ㆍ재고자산 | 10,193,231,813 | 24,222,373,671 | 34,415,605,484 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 246,860,558,638 | 98,418,049,845 | 345,278,608,483 |
| ㆍ투자자산 | 9,449,663,805 | (1,497,202,057) | 7,952,461,748 |
| ㆍ유형자산 | 214,161,073,177 | 63,060,373,046 | 277,221,446,223 |
| ㆍ무형자산 | 4,233,676,551 | 2,420,294,305 | 6,653,970,856 |
| ㆍ기타비유동자산 | 19,016,145,105 | 34,434,584,551 | 53,450,729,656 |
| 자 산 총 계 | 393,417,887,277 | 167,211,400,819 | 560,629,288,096 |
| Ⅰ. 유동부채 | 90,112,125,660 | 76,504,312,242 | 166,616,437,902 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 45,937,420,971 | 91,698,949,777 | 137,636,370,748 |
| 부 채 총 계 | 136,049,546,631 | 168,203,262,019 | 304,252,808,650 |
| Ⅰ. 지배기업소유주지분 | 257,368,340,646 | (59,180,746,243) | 198,187,594,403 |
| ㆍ자본금 | 5,010,223,500 | 220,118,500 | 5,230,342,000 |
| ㆍ자본잉여금 | 71,525,988,470 | (59,365,597,842) | 12,160,390,628 |
| ㆍ기타자본조정 | (2,914,979,317) | - | (2,914,979,317) |
| ㆍ기타포괄손익누계액 | 13,250,276,243 | 281,837,445 | 13,532,113,688 |
| ㆍ이익잉여금 | 170,496,831,750 | (317,104,346) | 170,179,727,404 |
| Ⅱ. 비지배지분 | - | 58,188,885,043 | 58,188,885,043 |
| 자 본 총 계 | 257,368,340,646 | (991,861,200) | 256,376,479,446 |
주1) 상기 요약 재무정보는 최근 공시된 2023년 1분기 분기보고서 (작성기준일 : 2023년 3월 31일) 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다.
주2) 상기 자산양수도 후 요약 재무정보는 미코세라믹스 주식 양수, 제3자배정 유상증자, 첨단소재 사업부 영업 양도, 미코바이오메드 주식 양도에 관한 사항이 반영되어 있습니다.
주3) 상기 요약 재무정보는 자산양수도 전 재무제표에서 본 건 자산양수도와 관련된 계정과목별 단순 증감액만 가감하였으며, 외부감사인의 감사 및 검토 결과에 따라 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230703000227
