주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) 2023-09-11 18:10:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230911000426
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 09 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 엔케이맥스 | |
| 대 표 이 사 : | 박 상 우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기 성남시 분당구 돌마로172, 1층 및 6층 (정자동, 분당서울대학교병원헬스케어혁신파크) | |
| (전 화)031-8017-8114 | ||
| (홈페이지)http://www.nkmax.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)조 용 환 |
| (전 화)031-8017-8114 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 4 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 7,500,000,000 | ||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 196,200,000,000 | ||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | |||||
| 영업양수자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | 2,500,000,000 | ||||||
| 채무상환자금 (원) | - | ||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 5,000,000,000 | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2026년 09월 13일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 사채의 권면금액에 대하여 1) 해당 사채의 만기가 도래한 경우에는 만기보장이율과 표면이율과의 차이를 사채발행일로부터 만기 직전일 까지의 기간 동안 3개월 복리로 계산한 금액을 원금에 가산하여 일시 상환(원금의 100%에 해당)하기로 하되 원미만은 절사한다. 2) 계약서 제10조에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실한 경우에는 만기보장이율을 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날(이하 "기한이익상실일") 직전일까지의 기간 동안 3개월 복리로 계산한 금액에서 기지급 이자를 차감한 금액을 원금에 가산하여 일시 상환하기로 한다. 다만, 만기가 은행 휴업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 신주인수권에 관한 사항 | 행사비율 (%) | 100 | |||||
| 행사가액 (원/주) | 14,880 | ||||||
| 행사가액 결정방법 | 본 신주인수권부사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. | ||||||
| 사채와 인수권의 분리여부 | 비분리 | ||||||
| 신주대금 납입방법 | 현금 납입 | ||||||
| 신주인수권 행사에 따라 발행할 주식 | 종류 | 기명식 보통주 | |||||
| 주식수 | 504,032 | ||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 1.21 | ||||||
| 권리행사기간 | 시작일 | 2024년 09월 13일 | |||||
| 종료일 | 2026년 09월 12일 | ||||||
| 행사가액 조정에 관한 사항 | 가. 발행회사가 신주인수권의 행사 전에 그 당시의 행사가격을 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상증자를 하거나 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채, 이하 "주식연계사채")를 발행하는 경우, 행사가격은 그 하회하는 가격으로 조정한다. 단, 당해 유상증자가 임직원을 대상으로 하는 주식매수선택권(스톡옵션)의 행사에 의한 유상증자로서 인수인으로부터 사전 서면 동의를 얻은 경우는 제외한다. 나. 발행회사가 신주인수권의 행사 전에 그 당시의 행사가격(이하 "조정전 행사가격")을 하회하는 발행가액 또는 방식으로 주식배당이나 준비금의 자본전입, 주식분할 등으로 주식을 발행(위 가목에 따른 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 신주인수권증권의 권리자의 주당 행사가격보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 다음과 같이 행사가격을 조정한다. 조정후 행사가격=A×[{B＋C×(D÷A)}÷(B＋C)] A: 조정전행사가격 B: 기발행주식수 C: 신발행주식수 D: 1주당 발행가액 상기의 1주당 발행가액은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 다. 자본감소, 주식병합, 합병, 주식액면변경 등(이하 "자본감소 등")에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 자본감소 등 직전에 본 계약에 따른 신주인수권이 모두 행사되었더라면 신주인수권증권의 권리자가 가질 수 있었던 주식의 수에 따른 가치로 보장하는 방법으로 행사가격을 조정한다. 라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 마. 위 가목 내지 라목과는 별도로 본 사채 발행 후 이후 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 본 호 및 (5)호에서 "시가산정액")이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 최초 행사가액(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다. 바. 위 마목에 따라 행사가격을 하향조정한 이후에 위 마목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 높게 되는 경우 시가산정액을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 행사가격의 최고 조정한도는 최초 행사가액(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다)으로 한다. 사. 위 가목 내지 바목의 산식에 의한 조정 후 행사가격은 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 행사가격이 주식의 액면가를 하회하는 경우에는 주식의 액면가를 행사가격으로 한다. | ||||||
| 시가하락에 따른 행사가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 10,416 | |||||
| 최저 조정가액 근거 | 「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」제5-23조(전환가액의 하향조정) 및 제5-24조(신주인수권부사채의 발행) | ||||||
| 발행당시 행사가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | ||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 1. 조기상환청구권(Put Option) 본건 신주인수권부사채의 조기상환청구권은 없는 것으로 한다. 다만, 발행회사와 합의하에 조기상환청구를 할 수 있다. 단, 본건 신주인수권부사채가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다. 2. 조기상환권(Call Option) 발행회사는 사채권자에게 다음의 조건에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과된 시점(2024년 09월 13일)부터 본건 신주인수권부사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있다. 단, 본건 신주인수권부사채가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다. 이외 Put Option과 Call Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. | ||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | ||||||
| 11. 청약일 | 2023년 09월 13일 | ||||||
| 12. 납입일 | 2023년 09월 13일 | ||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | ||||||
| 14. 대표주관회사 | - | ||||||
| 15. 보증기관 | - | ||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | ||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2023년 09월 11일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - | |||||
| 불참 (명) | 2 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행 (사채 발행일로부터 1년간 전환권 행사 및 권면 분할 금지) | ||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | ||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 조기상환청구권(Put Option)
본건 신주인수권부사채의 조기상환청구권은 없는 것으로 한다.
다만, 발행회사와 합의하에 조기상환청구를 할 수 있다. 단, 본건 신주인수권부사채가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.
나. 조기상환권(Call Option)
발행회사는 사채권자에게 다음의 조건에 따라 사채발행일로부터 1년이 경과된 시점(2024년 09월 13일)부터 본건 신주인수권부사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 할 수 있다. 단, 본건 신주인수권부사채가 조기상환 되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니한다.
(1) 조기상환금액 : 권면금액 및 권면금액에 사채발행일로부터 조기상환일(이하 정의됨)까지 만기보장이율(연 0.0%)을 3개월 복리로 적용하여 계산된 금액으로 하되, 원단위 미만은 절사한다.
(2) 조기상환권 행사절차: 발행회사는 조기상환을 하고자 하는 날(이하 "조기상환일")의 10영업일 전까지 모든 사채권자에게 조기상환금액을 명시하여 서면으로 통지하여야 한다.
(3) 조기상환금액 지급절차: 발행회사는 조기상환일에 인수인에게 사채권자로부터 사채권을 교부받음과 동시에 사채권자가 지정하는 방식으로 조기상환금액을 사채권자에게 일시 상환한다. 단, 조기상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박상우 | 최대주주 | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 | - | 7,500,000,000 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '2023년 | '2024년 | '2025년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 연구개발비 등 | 2,500,000,000 | - | - | 2,500,000,000 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* | 증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) | 취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | NKGen Biotech, INC. | NKGen Biotech, INC. | 신약개발 및 연구 | 미국 SPAC 합병 상장 평가보고서 (USD 10/주) |
| (단위 : 천원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 2022.12.31 |
| 자산총계 | 20,341,452 | 매출액 | 99,350 |
| 부채총계 | 18,030,487 | 당기순손익 | -34,336,433 |
| 자본총계 | 2,310,965 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 102,637,656 | 감사의견 | - |
| 【신주인수권에 관한 사항】 |
신주인수권 가치산정 관련 | 이론가격 | - | |
| 이론가격 산정모델 | - | ||
| 신주인수권의 가치 | - | ||
| 비 고 | - | ||
신주인수권증권 매각 관련 사항 | 매각 계획 | 매각예정일 | - |
| 권면(전자등록) 총액 | - | ||
| 신주인수권증권 매각총액 | - | ||
| 신주인수권증권 매각단가 | - | ||
| 매각 상대방 | - | ||
매각 상대방과 회사 또는 최대주주와의 관계 | - | ||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 1,750,000,000 | 12,723 | 137,546 | 2021년 11월 30일 ~ 2025년 10월 30일 | - | |||
| 제12회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 1,150,000,000 | 11,389 | 100,974 | 2022년 06월 10일 ~ 2026년 05월 10일 | - | |||
| 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 36,000,000,000 | 15,926 | 2,260,454 | 2023년 04월 15일 ~ 2025년 03월 15일 | - | |||
| 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채 | 8,500,000,000 | 14,977 | 567,536 | 2024년 09월 12일 ~ 2026년 08월 12일 | 주1) | |||
| 소계 | 47,400,000,000 | - | (A) | 3,066,510 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 7,500,000,000 | 14,862 | (B) | 504,032 | 2024년 09월 13일 ~ 2026년 09월 12일 | - | ||
| 합계 | 54,900,000,000 | - | 3,570,542 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 41,161,059 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 8.67 | |||||||
주1) 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채는 해당 보고서 작성일 현재 발행이 완료되지 않았으나 해당 표 '미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항'에 기입하는 신규 발행 사채권은 당사의 제4회 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채를 의미하는 바, 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채를 기발행 미상환 사채권으로 기입하게 되었습니다. 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채의 발행일은 2023년 9월 12일입니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230911000426
