[발행조건확정]증권신고서(지분증권) 2023-10-23 16:34:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231023000235
| 금융위원회 귀중 | 2023년 10월 23일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 베셀 |
| 대 표 이 사 : | 권 현 기 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 수원시 권선구 산업로 155번길 281 |
| (전 화) 031-683-3953 | |
| (홈페이지) http://www.vessel21.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 권현기 |
| (전 화) 031-8092-0611 | |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 09월 15일
| [증권신고서 제출 및 정정 연혁] |
| 제출일자 | 문서명 | 비 고 |
|---|---|---|
| 2023년 09월 15일 | 증권신고서(지분증권) | 최초 제출 |
| 2023년 09월 20일 | [첨부정정]증권신고서(지분증권) | 기업실사 날인본 첨부 |
| 2023년 10월 05일 | [정정]증권신고서(지분증권) | 기재 정정(초록색) |
| 2023년 10월 23일 | [발행조건확정]증권신고서(지분증권) | 1차 발행가액 확정에 따른 정정(파란색) |
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주 13,370,919주
3. 모집 또는 매출금액 : 20,738,295,369원
4. 정정사유 : 1차 발행가액 확정
5. 정정사항
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|
| ※ 요약정보에는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. ※ 금번 정정사항은 1차 발행가액 확정에 따른 것으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 파란색' 글씨체를 사용하여 기재하였습니다. | ||
| 표 지 | 모집 또는 매출총액 : 35,900,917,515 원 | 모집 또는 매출총액 : 20,738,295,369 원 |
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 | ||
| I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | ||
| 1. 공모개요 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 가. 모집 또는 매출조건 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| V. 자금의 사용목적 | ||
| 1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
| 2. 자금의 사용목적 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 |
(주1) 정정 전
당사는 최초 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 (주)상상인증권은 주주우선공모에 대한 모집주선 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 13,370,919주를 주주우선공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
■ 모집(매출) 정보
| (단위 : 원, 주) |
| 주식의 종류 | 주식의 수 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집총액 | 모집(매출)방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식 보통주 | 13,370,919 | 500 | 2,685 | 35,900,917,515 | 주주우선공모 |
| 주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다. |
| 주2) 최초 이사회결의일: 2023년 09월 15일 |
공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2023년 09월 15일) 직전 거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://vessel21.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.
■ 모집(예정)가액
당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.
| 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의) |
| - 생략 - ③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다. - 후략 - |
| 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) |
| ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. - 후략- |
모집(예정)가액은 이사회결의일(2023년 09월 15일) 직전 거래일인 2023년 09월 14일을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다.
■ 예정발행가액 산정표
| (기산일: 2023년 09월 14일) | (단위: 주, 원) |
| 구분 | 일 자 | 거 래 량 | 거 래 대 금 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023/09/11 | 121,921주 | 460,030,055원 | 할인율 30% |
| 2 | 2023/09/08 | 194,278주 | 743,128,600원 | |
| 3 | 2023/09/07 | 163,625주 | 635,756,215원 | |
| 합 계 | 479,824주 | 1,838,914,870원 | ||
| 기준주가 | 3,832원 | = 총 거래대금 / 총 거래량 | ||
| 예정발행가액 | 2,685원 | 호가단위 미만은 호가단위 절상 (단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함) | ||
(주1) 정정 후
당사는 최초 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 (주)상상인증권은 주주우선공모에 대한 모집주선 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 13,370,919주를 주주우선공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.
■ 모집(매출) 정보
| (단위 : 원, 주) |
| 주식의 종류 | 주식의 수 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집총액 | 모집(매출)방법 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기명식 보통주 | 13,370,919 | 500 | 1,551 | 20,738,295,369 | 주주우선공모 |
| 주1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 1차 발행가액을 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않은 금액입니다. |
| 주2) 최초 이사회결의일: 2023년 09월 15일 |
공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법"을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일(2023년 09월 15일) 직전 거래일을 기산일로 하여 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약초일 전 3거래일에 확정되어 익영업일에 당사 홈페이지(http://vessel21.com) 및 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.
■ 1차 발행가액
당사는 금번 유상증자의 1주당 예정발행가액을 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-16조 및 제5-18조의 일반공모 방식으로 유상증자를 하는 경우의 발행가액 산정 방식을 준용하여 30%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다.
| 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-16조 (적용범위 및 용어의 정의) |
| - 생략 - ③ 이 절에서 "일반공모증자방식"이란 법 제165조의6제1항제3호에 따른 증자방식을 말하며, "주주우선공모증자방식"이란 법 제165조의6제4항제3호에 따른 방식을 말한다. - 후략 - |
| 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) |
| ① 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. - 후략- |
1차 발행가액은 신주배정기준일(2023년 10월 25일)을 기산일로 하여 기산일로부터 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래금액 ÷ 총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 한다.
■ 1차 발행가액 산정표
| (기산일: 2023년 10월 25일) | (단위: 주, 원) |
| 구분 | 일 자 | 거 래 량 | 거 래 대 금 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023/10/20 | 561,230주 | 1,036,716,246원 | 할인율 30% |
| 2 | 2023/10/19 | 2,284,740주 | 5,285,378,125원 | |
| 3 | 2023/10/18 | 164,998주 | 348,305,520원 | |
| 합 계 | 3,010,968주 | 6,670,399,891원 | ||
| 기준주가 | 2,215원 | = 총 거래대금 / 총 거래량 | ||
| 1차 발행가액 | 1,551원 | 호가단위 미만은 호가단위 절상 (단, 액면가액 이하인 경우 액면가로 발행함) | ||
(주2) 정정 전
가. 모집 또는 매출조건
| (단위 : 주, 원) |
| 항 목 | 내 용 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식 보통주 13,370,919주 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 2,685원 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 35,900,917,515원 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청 약 단 위 | 1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약기일 | 구주주 | 개시일 | 2023년 11월 29일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2023년 11월 30일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 (영업일 기준) | 개시일 | 2023년 12월 04일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2023년 12월 05일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약 증거금 | 구주주 | 청약금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 | 청약금액의 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 납 입 기 일 | 2023년 12월 07일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 배당기산일(결산일) | 2023년 01월 01일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주1) | 본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
(주2) 정정 후
가. 모집 또는 매출조건
| (단위 : 주, 원) |
| 항 목 | 내 용 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 모집 또는 매출주식의 수 | 기명식 보통주 13,370,919주 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주당 모집가액 또는 매출가액 | 예정가액 | 1,551원 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집총액 또는 매출총액 | 예정가액 | 20,738,295,369원 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 확정가액 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청 약 단 위 | 1) 구주주의 청약단위는 1주로 합니다.
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약기일 | 구주주 | 개시일 | 2023년 11월 29일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2023년 11월 30일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 (영업일 기준) | 개시일 | 2023년 12월 04일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 종료일 | 2023년 12월 05일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 청약 증거금 | 구주주 | 청약금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 일반모집 또는 매출 | 청약금액의 100% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 납 입 기 일 | 2023년 12월 07일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 배당기산일(결산일) | 2023년 01월 01일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주1) | 본 증권신고서와 제반서류는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등을 조치받을 수 있으며, 정정요구 등이 발생할 경우에는 공시서류에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 본 증권신고서의 효력발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. |
(주3) 정정 전
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(1) | 35,900,917,515 |
| 발행제비용 (2) | 378,463,686 |
| 순수입금 ((1)-(2)) | 35,522,453,829 |
| 주1) | 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체 보유자금으로 지급할 예정입니다. |
나. 발행제비용의 내역
| 단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 | 계산 근거 |
|---|---|---|
| 발행분담금 | 6,462,200 | 모집총액의 0.018%(10원 미만 절사) |
| 모집주관수수료 | 300,000,000 | 정액 |
| 추가상장수수료 | 5,900,000 | - |
| 발행등록수수료 | 4,011,276 | 1,000주당 300원 |
| 등록세 | 26,741,840 | 증자 자본금의 0.4% |
| 교육세 | 5,348,370 | 등록세의 20% |
| 기타 | 30,000,000 | 투자설명서 인쇄 및 발송비 등 |
| 합 계 | 378,463,686 |
| 주1) | 상기 금액은 예정 발행가액을 기준으로 작성되었습니다. |
| 주2) | 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
(주3) 정정 후
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 모집 또는 매출총액(1) | 20,738,295,369 |
| 발행제비용 (2) | 373,684,379 |
| 순수입금 ((1)-(2)) | 20,364,610,990 |
| 주1) | 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용하며, 발행제비용은 당사의 자체 보유자금으로 지급할 예정입니다. |
나. 발행제비용의 내역
| 단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 | 계산 근거 |
|---|---|---|
| 발행분담금 | 3,732,893 | 모집총액의 0.018%(10원 미만 절사) |
| 모집주관수수료 | 300,000,000 | 정액 |
| 추가상장수수료 | 3,850,000 | - |
| 발행등록수수료 | 4,011,276 | 1,000주당 300원 |
| 등록세 | 26,741,840 | 증자 자본금의 0.4% |
| 교육세 | 5,348,370 | 등록세의 20% |
| 기타 | 30,000,000 | 투자설명서 인쇄 및 발송비 등 |
| 합 계 | 373,684,379 |
| 주1) | 상기 금액은 1차 발행가액을 기준으로 작성되었습니다. |
| 주2) | 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
(주4) 정정 전
2. 자금의 사용 목적
가. 공모자금 사용 계획
| (기준일 : | 2023.09.15 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 17,522 | 18,000 | - | 378 | 35,900 |
| 주) | 기타는 발행제비용에 해당합니다. |
나. 공모자금 세부 사용목적
금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 금융회사 차입금 상환자금 약 180억원, 운영자금 등으로 사용할 예정입니다.
금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.
| [금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위] |
| (단위 : 백만원) |
구 분 | 상세현황 | 사용(예정)시기 | 금 액 | 우선순위 |
|---|---|---|---|---|
| 채무상환자금 | 금융기관 차입금 상환 | 2024년 상반기부터 | 18,000 | 1순위 |
| 운영자금 | 신제품 등 경상연구개발 | 2024년 상반기부터 | 3,000 | 2순위 |
| 일반운영자금 | 2024년 상반기부터 | 14,522 | 3순위 | |
| 합 계 | 35,522 | - | ||
| (주1) | 상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다. |
| (주2) | 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.
자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
(이하 생략)
(주4) 정정 후
2. 자금의 사용 목적
가. 공모자금 사용 계획
| (기준일 : | 2023.10.23 | ) | (단위 : 백만원) |
| 시설자금 | 영업양수 자금 | 운영자금 | 채무상환 자금 | 타법인증권 취득자금 | 기타 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | 2,365 | 18,000 | - | 374 | 20,738 |
| 주) | 기타는 발행제비용에 해당합니다. |
나. 공모자금 세부 사용목적
금번 유상증자로 조달된 자금은 아래와 같은 우선순위로 금융회사 차입금 상환자금 약 180억원, 운영자금 등으로 사용할 예정입니다.
금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.
| [금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위] |
| (단위 : 백만원) |
구 분 | 상세현황 | 사용(예정)시기 | 금 액 | 우선순위 |
|---|---|---|---|---|
| 채무상환자금 | 금융기관 차입금 상환 | 2024년 상반기부터 | 18,000 | 1순위 |
| 운영자금 | 신제품 등 경상연구개발 | 2024년 상반기부터 | 1,000 | 2순위 |
| 일반운영자금 | 2024년 상반기부터 | 1,365 | 3순위 | |
| 합 계 | 20,365 | - | ||
| (주1) | 상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제비용을 제외한 우선순위 입니다. |
| (주2) | 상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. |
이와 관련하여 상기 기재된 자금사용 목적 외에 운영자금 사용 및 타용도로 사용시 매 분기별 정기보고서에 공모자금 실제 사용내역에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.
자금 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.
(이하 생략)
| 위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 10월 05일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231023000235
